天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2022年半年度报告摘要

　　证券代码：002820                证券简称：桂发祥                公告编号：2022-033

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1.应对疫情不利影响

　　2022年上半年，受到新冠疫情不断反复、人口流动受限、货运物流不畅、消费不景气、消费意愿不强等多因素叠加影响，公司到店客流显著减少、客单价下滑，具备特产礼品属性的主力产品销售疲软，部分经销网点也受到不同程度冲击，对公司半年度经营业绩造成了较大不利影响。对此，公司主动调整，一是迎合疫情下民生消费需求，针对民生类产品推新品、做促销，加大糕点和民生类外采食品的营销力度，并以此为突破点，拉动客流、提升客单；二是加大对电商业务的布局，邀请专业机构充分讨论、制定方案，完成抖音平台的入驻，抖音旗舰店直播带货试运营启动，并已有序开展直播促销活动，市场反响较好；三是抓住疫情缓和的每个窗口期开展营销活动，参加本地展会、亮相直播晚会等，推介新品、展示品牌文化，加大直营渠道活动力度，包括向会员发放优惠券、设置满减活动等，吸引客流到店，刺激会员消费。

　　2.注销回购股份

　　根据《公司法》及证券监管机构关于回购股份的规定，公司于2019年以集中竞价方式回购的股份3,931,705股即将到期，考虑到公司的经营情况、财务状况，经第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议、2021年年度股东大会审议通过，决议将回购股份用途由“用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“减少公司注册资本”，同时对《公司章程》的相关条款进行修订。报告期内，公司完成了上述回购股份的注销，公司总股本由204,800,000股变为200,868,295股，并完成了工商变更登记手续、换发了营业执照。本次回购股份注销不会对公司治理结构、持续经营和财务状况等方面产生不利影响。

　　3.子公司重大事项

　　公司下属全资子公司天津桂发祥物流有限公司出纳人员周某利用职务之便非法侵占物流公司资金，涉嫌犯罪；天津市河西区人民检察院已就周某侵占天津桂发祥物流有限公司1,035万余元向天津市河西区人民法院提起公诉，目前该案件正在法院审理过程中。2021年度公司就该事项计提信用减值准备304.80万元。以上情况详见公司已于指定媒体发布的公告：2021年11月18日《关于子公司员工涉嫌挪用资金的公告》，2021年12月11日《关于子公司员工涉嫌挪用资金的进展公告》，2022年3月22日《关于子公司案件的进展公告》，2022年4月7日《关于子公司案件进展暨计提减值准备的公告》。天津桂发祥物流有限公司从事业务非公司核心业务，上述事项不影响生产经营的正常运转。公司将继续配合履行司法程序，全力追缴资产。

　　证券代码：002820         证券简称：桂发祥           公告编号：2022-031

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第七次会议于2022年8月19日在公司二楼会议室召开，会议采用现场和通讯结合的方式。会议通知已于2022年8月8日通过专人送达、电话、邮件等方式送达给全体董事、监事。公司董事共9人，实际出席的董事为9人，其中以通讯表决方式出席会议的董事为5人，分别为周峰、马洪涛、周立群、张俊民、史岳臣。会议由董事长主持，公司监事、副总经理兼财务总监、董事会秘书列席了本次会议。本次董事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票方式进行表决并通过了如下决议：

　　1.审议通过《2022年半年度报告及摘要》

　　表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年半年度报告》《2022年半年度报告摘要》，以及公司监事会对此发表的明确意见。

　　2.审议通过《2022年半年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司独立董事、监事会对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3.审议通过《2022年上半年公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来、公司对外担保情况说明》

　　2022年半年度公司与控股股东未发生资金往来及资金占用，与合并报表范围内的控股子公司发生的非经营性往来为补充子公司流动资金及垫付款项，与其他关联方及其附属企业发生的非经营性往来为收回减资款，不存在控股股东及其他关联方对公司资金进行非经营性占用的情况，不存在损害公司和其他股东利益的情形。报告期内，公司不存在为任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情形。报告期内担保实际发生额为0，报告期末实际担保余额和已审批的担保额度均为0。

　　具体内容详见同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，以及公司独立董事、监事会对此发表的明确意见。

　　三、备查文件

　　1.第四届董事会第七次会议决议；

　　2.独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年八月二十日

　　证券代码：002820           证券简称：桂发祥         公告编号：2022-032

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第七次会议于2022年8月19日在公司二楼会议室召开。会议通知已于2022年8月8日通过专人送达、电话、邮件等方式送达给全体监事。公司监事共5人，实际出席的监事为5人，其中监事王菲以通讯表决方式出席会议。会议由监事会主席赵丽主持，公司副总经理兼财务总监、董事会秘书列席了本次会议。本次监事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名投票方式进行表决并通过了如下决议：

　　1.审议通过《2022年半年度报告及摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2022年半年度报告》及《2022年半年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：赞成5票、弃权0票、反对0票。

　　2.审议通过《2022年半年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　经审核，监事会认为公司《2022半年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2022年半年度募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2022年半年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情形。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　3.审议通过《2022年上半年公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来、公司对外担保情况说明》

　　经审核，监事会认为公司2022年半年度公司与控股股东未发生资金往来及资金占用，与合并报表范围内的控股子公司发生的非经营性往来为补充子公司流动资金及垫付款项，与其他关联方及其附属企业发生的非经营性往来为收回减资款，不存在控股股东及其他关联方对公司资金进行非经营性占用的情况，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　报告期内，公司不存在为任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情形。报告期内担保实际发生额为0，报告期末实际担保余额和已审批的担保额度均为0。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　第四届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　　监 事 会

　　二二二年八月二十日

　　证券代码：002820           证券简称：桂发祥            公告编号：2022-035

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　　董事会关于2022年半年度募集

　　资金存放与使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　1.根据中国证券监督管理委员会于2016年9月12日签发的证监许可[2016] 2094号文《关于核准天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司于2016年11月向社会公众发行人民币普通股32,000,000股，每股发行价格为人民币16.60元，募集资金总额为531,200,000元。扣除发行费用人民币37,180,000元后，本公司共收到募集资金人民币494,020,000元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币9,590,500元后，A股实际募集资金净额为人民币484,429,500元(以下称“募集资金”)。上述资金于2016年11月14日到位，业经普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合伙) 予以验证并出具普华永道中天验字(2016)第1428号验资报告。

　　2.截至2022年6月30日，本公司本年度使用募集资金人民币1,151,898.42元，累计使用募集资金总额人民币417,976,321.66元，尚未使用募集资金余额人民币66,453,178.34元，与尚未使用的募集资金存放专项账户金额的差异人民币16,156,055.77元为收到到期结构性理财产品投资收益、银行利息并扣除了银行手续费支出。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司募集资金管理办法》。根据该办法，本公司对募集资金实行专户存储，截至2022年6月30日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

　　单位：人民币元

　　为了规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，依照有关法律法规的规定，2016年11月14日，本公司与保荐人中信建投证券股份有限公司以及中信银行股份有限公司天津分行签订了《募集资金三方监管协议》；2017年1月25日，本公司及公司实施募投项目的桂发祥十八街麻花食品（天津）有限公司与保荐人中信建投证券股份有限公司以及中信银行股份有限公司天津分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　2022年上半年，本公司募集资金的使用情况见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　2022年上半年，本公司实际使用募集资金人民币1,151,898.42元，具体使用情况见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二） 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　1.本公司募集资金投资项目（简称“募投项目”）实施地点未发生变化。

　　2.鉴于市场环境和消费需求的变化，考虑到公司战略布局需要以及实际实施情况，经2019年10月15日召开的2019年第一次临时股东大会批准，本公司调整了原募集资金投资项目部分建设内容和金额分配，并延长项目的预定达到可使用状态时间。公司于2019年9月30日披露了《关于部分募投项目调整并延期的公告》，详细介绍了募投项目调整和延期的具体情况。

　　3.考虑到疫情影响和市场不确定性，为保证募投项目建设效果，合理有效地配置资源，经公司第四届董事会第三次会议审议通过，决议延长募投项目预定达到可使用状态时间。公司于2021年11月16日披露了《关于募投项目延期的公告》，详细说明了延期的具体情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　经2017年1月20日召开的第二届董事会第八次会议批准，公司以自筹资金预先投入募投项目款项共计人民币194,550,500.00元已使用募集资金置换完毕。以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并出具了普华永道中天特审字(2017)第0095号的鉴证报告。

　　截至2017年12月31日，本公司以募集资金194,550,500.00元置换预先已投入自筹资金已实施完毕。

　　（四）用暂时闲置募集资金进行现金管理情况

　　本报告期本公司不存在用闲置募集资金购买相关银行理财产品的情况。

　　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　截至2022年6月30日，募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

　　（七）超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　于2022年6月30日，本公司尚未使用的募集资金余额共计人民币66,453,178.34元，该等尚未使用的募集资金将继续用于投入本公司承诺的募投项目。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　本报告期本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　1.公司于2019年10月15日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目调整并延期的议案》，决议缩减空港经济区生产基地建设项目部分麻花生产线建设规模，增加营销网络建设的投入，同时延长项目的预定达到可使用状态时间。

　　2.考虑到疫情影响和市场不确定性，为保证募投项目建设效果，合理有效地配置资源，经公司第四届董事会第三次会议审议通过，决议延长募投项目预定达到可使用状态时间。公司于2021年11月16日披露了《关于募投项目延期的公告》，详细说明了延期的具体情况。

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　特此公告。

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年八月二十日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　　2022年半年度 

　　单位：人民币元

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司                            

　　2022年半年度

　　单位：人民币元