路德环境科技股份有限公司 第四届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：688156        证券简称：路德环境        公告编号：2022-050

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　路德环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2022年8月18日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2022年8月15日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事7名，实到7名，本次会议由董事长季光明先生主持。会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《路德环境科技股份有限公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　参会董事逐项审议并以投票表决方式通过了下列议案：

　　（一）审议通过了《关于<2022年半年度报告及摘要>的议案》

　　经审阅，董事会同意《关于<2022年半年度报告及摘要>的议案》内容。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　经审阅，董事会认为：公司《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-051）。

　　（三）审议通过了《关于公司拟与安徽省亳州市谯城区人民政府签订投资协议及与安徽古井贡酒股份有限公司签订合作协议的议案》

　　公司拟就“古井酒糟资源化利用项目”与安徽省亳州市谯城区人民政府签订《路德环境科技股份有限公司古井酒糟资源化利用项目投资协议书》，拟就“古井酒糟处置合作项目”与安徽古井贡酒股份有限公司(000596.SZ)（以下简称“古井贡酒”）签署《安徽古井贡酒股份有限公司与路德环境科技股份有限公司之合作协议》。协议主要内容为：公司拟投资约2.5亿元，在安徽省亳州市谯城区注册设立项目公司负责“古井酒糟资源化利用项目”；项目总用地约200亩，其中一期用地约140亩，投产后对安徽古井贡酒股份有限公司及周边酿酒企业的酒糟（其中古井贡酒酒糟约30万吨）进行资源化利用，年产生物发酵饲料12万吨；二期预留用地约60亩，根据销售情况安排扩产建设。资金来源为公司自有资金和信贷自筹资金。

　　经审阅，本次合作旨在充分利用亳州市以古井贡酒为龙头的浓香型白酒产业集群酒糟资源优势，丰富公司生物发酵饲料产品，拓展公司食品饮料糟渣生物饲料化应用版图，提升市场竞争优势，从而增强公司的可持续发展能力和盈利能力，为公司的长远发展奠定坚实基础。董事会同意上述协议的签署和本次对外投资事项。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司拟与安徽省亳州市谯城区人民政府签订投资协议及与安徽古井贡酒股份有限公司签订合作协议的公告》（公告编号：2022-052）。

　　（四）审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》

　　董事会认为：结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和进度，在募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，将“路德环境技术研发中心升级建设项目”“路德环境信息化建设项目”达到预定可使用状态时间延长至2024年9月30日，未改变募投项目内容、投资用途、投资主体和实施主体，符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。董事会同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2022年第四次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-053）。

　　（五）审议通过了《关于增加2022年度申请综合授信额度及为子公司授信担保的议案》

　　公司及合并报表范围内子公司（包括新增或新设子公司）拟在2021年年度股东大会已审议通过的总额度不超过人民币4.5亿元的申请综合授信额度，以及公司为前述额度内纳入合并报表范围子公司提供累计担保金额不超过2.25亿元的基础上；再向银行等金融机构增加申请不超过人民币5.50亿元的授信额度，并为新增申请授信额度内纳入合并报表范围子公司融资提供累计金额不超过人民币5.50亿元的担保。

　　董事会认为：公司及子公司向银行等金融机构申请授信是为满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要、保证公司业务顺利开展而进行，公司为合并报表范围内的子公司提供担保属于正常商业行为。被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，公司对被担保对象具有形式上和实质上的控制权，风险总体可控。本次新增申请授信额度及为子公司担保，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。董事会同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2022年第四次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加2022年度申请综合授信额度及为子公司授信担保的公告》（公告编号：2022-054）。

　　（六）审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》

　　经审阅，董事会同意《关于聘任证券事务代表的议案》内容。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2022-055）。

　　（七）审议通过了《关于提请召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，公司决定于2022年9月6日召开2022年第四次临时股东大会。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-056）。

　　特此公告。

　　路德环境科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月20日

　　证券代码：688156        证券简称：路德环境        公告编号：2022-052

　　路德环境科技股份有限公司

　　关于公司拟与安徽省亳州市谯城区人民政府签订投资协议及与安徽古井贡酒股份有限公司签订合作协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 拟投资规模及资金来源：路德环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟投资约2.5亿元，在安徽省亳州市谯城区注册设立项目公司负责“古井酒糟资源化利用项目”；项目总用地约200亩，其中一期用地约140亩，投产后对安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“古井贡酒”）及周边酿酒企业的酒糟（其中古井贡酒酒糟约30万吨）进行资源化利用，年产生物发酵饲料12万吨；二期预留用地约60亩，根据销售情况安排扩产建设。资金来源为公司自有资金和信贷自筹资金。

　　● 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

　　● 相关风险提示：项目公司为公司全资或控股子公司，股权结构尚需根据实际情况进一步确定；项目用地的土地使用权需通过招拍挂方式取得，时间存在不确定性。项目公司未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化等不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险等。公司将加强项目公司资金管理和安全质量管理，强化风险防范机制，依托前期积累的管理经验，提高管理能力和经营效率，以不断适应业务要求及市场变化。

　　一、对外投资概述

　　（一）项目背景

　　安徽省亳州市酿酒历史悠久，酒文化底蕴深厚，是安徽省乃至全国主要的白酒生产基地之一。白酒产业一直是亳州市的传统优势产业，以“古井贡”为代表的白酒品牌在全国享有很高的知名度和美誉度。近年来，亳州市白酒产业取得了长足发展。目前，全市共有白酒企业160余家，酿酒副产白酒糟资源丰富，白酒糟的综合处置及资源化利用，是打通白酒生态循环产业链，促进产业健康发展的重要环节。

　　安徽古井贡酒股份有限公司(000596.SZ)于2020年公告投资实施酿酒生产智能化技术改造项目，按照“高科技含量，低资源消耗，少环境污染，有安全保障”的总体设计思路，通过引入先进的生产设备，增强生产环节的自动化程度，实施完毕后将形成年产6.66万吨原酒、28.40万吨基酒储存、13.00万吨成品灌装能力的现代化智能园区。作为该智能园区的环保配套企业，古井贡酒公开招募具备大宗酒糟合法化处置能力的合作单位，公司参与其“古井酒糟处置合作项目”竞标并成功中选。

　　本次对外投资是公司依据目前发展战略规划，充分利用亳州市以古井贡酒为龙头的浓香型白酒产业集群酒糟资源优势，实现公司从酱香型酒糟生物饲料化应用向浓香型酒糟生物饲料化应用的重大突破。为公司食品饮料糟渣资源化利用业务版图的扩张，市场竞争优势的提升，可持续发展能力的增强奠定坚实基础。

　　（二）基本情况

　　公司于2022年7月7日与安徽省亳州市谯城区人民政府签订《古井镇酒糟资源化利用项目框架合作协议》，公司计划在安徽省亳州市谯城区投资开展“古井酒糟资源化利用项目”，项目具体建设内容、合作方式等将在正式投资协议中约定。

　　公司近日收到古井贡酒《中选通知书》，经古井贡酒审评后，公司被确认为“古井酒糟处置合作项目”中选单位。

　　公司拟就“古井酒糟资源化利用项目”与安徽省亳州市谯城区人民政府签订《路德环境科技股份有限公司古井酒糟资源化利用项目投资协议书》（以下简称“投资协议”），拟就“古井酒糟处置合作项目”与古井贡酒签署《安徽古井贡酒股份有限公司与路德环境科技股份有限公司之合作协议》（以下简称“合作协议”）。

　　以上协议主要内容为：公司拟投资约2.5亿元，在安徽省亳州市谯城区注册设立项目公司负责“古井酒糟资源化利用项目”，项目总用地约200亩，其中一期用地约140亩，投产后对古井贡酒及周边酿酒企业的酒糟（其中古井贡酒酒糟约30万吨）进行资源化利用，年产生物发酵饲料12万吨；二期预留用地约60亩，根据销售情况安排扩产建设。

　　（三）对外投资的决策与审批程序

　　公司于2022年8月18日召开了第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司拟与安徽省亳州市谯城区人民政府签订投资协议及与安徽古井贡酒股份有限公司签订合作协议的议案》。根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，该事项无需提交股东大会审议。

　　（四）本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情形。

　　二、合作方基本情况

　　（一）亳州市谯城区人民政府

　　1、注册地址：亳州市谯城区半截楼3号

　　2、法定代表人：周霄

　　（二）安徽古井贡酒股份有限公司

　　1、注册地址：安徽省亳州市古井镇

　　2、注册资本：52860万人民币

　　3、法定代表人：梁金辉

　　4、经营范围：粮食收购(凭许可证经营)，生产白酒、酿酒设备、包装材料、玻璃瓶、酒精、油脂（限于酒精生产的副产品），高新技术开发、生物技术开发、农副产品深加工，销售自产产品（该公司于1996年5月30日登记注册为内资企业，于1999年3月5日变更为外商投资企业）。

　　三、协议的主要内容

　　（一）投资协议

　　甲方：亳州市谯城区人民政府

　　乙方：路德环境科技股份有限公司

　　1、乙方项目总投资约2.5亿元，其中固定资产投资(包括土地、房产、建筑物、机器设备以及符合会计准则的其他固定资产投资)不少于2.2亿元。

　　2、本项目一期拟新建年产12万吨生物发酵饲料生产线、酒糟原料堆场、烘干车间、发酵车间、干燥车间、成品仓库及配套办公设施等（各功能区规划建设内容以规划部门批准的规划设计方案为准）。

　　3、项目公司注册：自本协议生效之日起30个工作日内，乙方在甲方辖区内注册成立具有独立法人资格的全资或控股项目公司（以工商行政管理部门核定名称为准，下称项目公司）。项目公司代表乙方履行本协议约定的乙方权利和义务，乙方对项目公司履行本协议书约定的义务负连带责任。项目公司注册资本金不低于总投资额的20%，工商注册地、纳税、税务征管关系及统计关系均需在甲方辖区内，在甲方所在地实际经营年限不得低于15年，依法经营、照章纳税。

　　4、乙方项目用地位于谯城区古井镇白酒产业园区（具体范围以规划部门出具的《规划红线图》为准）。为加快项目进度，甲方拟在本协议签署的4个月内完成土地招拍挂程序，向乙方交付具备施工条件的净地。

　　（二）合作协议

　　甲方：安徽古井贡酒股份有限公司

　　乙方：路德环境科技股份有限公司

　　1、合作期限

　　合作期限暂定拾年，具体以后期甲方与乙方在亳州市谯城区新设立的项目公司签署的《酒糟买卖合同》约定为准。

　　2、合作内容

　　该合作项目作为亳州市招商引资项目，由乙方负责与亳州市相关主管部门洽谈招商引资事宜，并在亳州市谯城区注册设立项目公司。

　　3、双方权利与义务

　　（1）本协议签订后，乙方应于30个工作日内在亳州市谯城区注册设立项目公司。

　　（2）乙方对浓香型白酒糟处置应具备成熟的生产工艺，且年处置能力不低于30万吨。

　　（3）乙方在亳州市谯城区设立的项目公司应满足国家及地方相关法律法规的要求。

　　（4）甲方应向项目公司每年供应不少于30万吨的白酒糟。

　　四、本次投资对上市公司的影响

　　本次对外投资是公司依据目前发展战略，充分利用亳州市以古井贡酒业为龙头的浓香型白酒产业集群的酒糟资源优势，拓展微生物发酵饲料业务板块，提升市场竞争优势，从而增强公司的可持续发展和盈利能力而做出的慎重决定。本次对外投资使用公司自有资金和信贷自筹资金，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、对外投资风险分析

　　项目公司为公司全资或控股子公司，股权结构尚需根据实际情况进一步确定；项目用地的土地使用权需通过招拍挂方式取得，时间存在不确定性。项目公司未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化等不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险等。公司加强项目公司资金管理和安全质量管理，强化风险防范机制，依托前期积累的管理经验，提高管理能力和经营效率，以不断适应业务要求及市场变化。

　　特此公告。

　　路德环境科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月20日

　　证券代码：688156        证券简称：路德环境        公告编号：2022-053

　　路德环境科技股份有限公司

　　关于部分募投项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　路德环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月18日召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，综合考虑目前公司发展战略及募投项目的实施进度等因素，公司决定将“路德环境技术研发中心升级建设项目”“路德环境信息化建设项目”达到预定可使用状态时间延长至2024年9月30日。

　　上述事项已获得董事会、监事会审议通过，独立董事和保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）发表了明确的同意意见。上述议案尚需提交股东大会审议，现将本次部分募投项目具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意路德环境科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1915号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票2,296万股，发行价格为每股15.91元，募集资金总额为36,529.36万元，根据相关规定扣除发行费用4,111.88万元后实际募集资金净额为32,417.48万元。其中，保荐承销费用为2,922.35万元（不含税），其他与发行权益性证券直接相关费用1,189.53万元。

　　募集资金总额扣除未支付的全部保荐承销费用2,722.35万元（公司以自筹资金预先支付保荐承销费用200万元）后募集资金为33,807.01万元，上述金额已于2020年9月16日由主承销商安信证券股份有限公司汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验字[2020]第2-00055号《验资报告》验证。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金使用情况

　　公司分别于2021年8月19日、2021年9月9日召开第三届董事会第十六次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途向控股子公司增资以实施新增募投项目的议案》，同意公司变更募投项目“路德环境技术研发中心升级建设项目”部分募集资金用途，变更金额为3,200.00万元，用于对控股子公司路德生物环保技术（古蔺）有限公司（以下简称“古蔺路德”）增资并实施新增募投项目“古蔺路德高肽蛋白饲料技改及扩能项目”。其中2,000.00万元计入注册资本，1,200.00万元计入资本公积金。具体内容详见公司于2021年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金用途向控股子公司增资以实施新增募投项目的公告》（公告编号：2021-029）。

　　变更完成后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　截至2022年6月30日，公司募投项目及集资金使用情况具体内容详见公司于2022年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-051）。

　　三、本次部分募投项目延期情况

　　（一）本次募投项目延期情况

　　结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和进度，在募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，对“路德环境技术研发中心升级建设项目”“路德环境信息化建设项目”达到预定可使状态时间进行调整，具体情况如下：

　　（二）本次募投项目延期的原因

　　鉴于2020年以来国内新冠疫情多点散发，“路德环境技术研发中心升级建设项目”设计进度以及规划、审图等政府审批程序受到较大影响，导致建设项目的筹备及施工推进进度相较原计划延期；“路德环境信息化建设项目”拟作为研发基地配套信息系统，建设进度同样受到影响。

　　公司目前正处于产业结构转型升级的关键时期，集中主要力量拓展食品饮料糟渣、酿酒高浓度有机废水等有机高含水废弃物高附加值再利用业务。随着公司持续打造双轮驱动产业新格局，技术研发中心以及信息化建设项目的具体实施方案均需要根据上市后的发展情况需要进行进一步的审慎论证，目前相关工作正在进行中，项目推进有所延迟。

　　结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和进度，在募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，经审慎考虑、评估后，公司计划将首次公开发行股票募集资金投资项目“路德环境技术研发中心升级建设项目”“路德环境信息化建设项目”达到预定可使用状态日期分别由2023年9月30日、2022年9月30日统一延期至2024年9月30日。

　　四、本次部分募投项目延期对公司的影响

　　本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。从长远来看，将部分募投项目延期有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司长远健康发展。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）监事会意见

　　公司本次对部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。同意公司本次部分募投项目延期的事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：本次部分募投项目延期是路德环境根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，项目的延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响；本次部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次部分募投项目延期已经路德环境公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。

　　综上，保荐机构对路德环境本次部分募投项目延期事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　2、安信证券股份有限公司关于路德环境科技股份有限公司部分募投项目延期的核查意见。

　　特此公告。

　　路德环境科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月20日