无锡祥生医疗科技股份有限公司 关于变更公司注册资本、 修订公司章程并办理工商变更登记的公告

　　证券代码：688358         证券简称：祥生医疗        公告编号：2022-030

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月19日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需公司2022年第一次临时股东大会审议。具体情况如下：

　　一、公司注册资本变更相关情况

　　公司于2022年5月10日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》。公司2021年年度利润分配方案以公司总股本80,000,000股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利40,000,000元（含税）；公司以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增32,000,000股。本次权益分派已于2022年7月7日实施完毕，公司总股本由80,000,000股增加至112,000,000股，注册资本由80,000,000元增加至112,000,000元。

　　二、《公司章程》修订情况

　　鉴于上述情况，同时根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司实际经营需要，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体内容如下：

　　三、其他事项说明

　　因修改过程中条款增减，相关条款序号也将自动顺延或调整。除上述修订条款及相关条款序号自动顺延或调整外，《公司章程》其他条款保持不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

　　上述修订内容尚需提交股东大会审议。同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

　　修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

　　2022年8月20日

　　证券代码：688358         证券简称：祥生医疗        公告编号：2022-031

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司

　　第二届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月19日以现场结合通讯表决的方式召开第二届董事会第十四次会议。本次会议的通知于2022年8月10日通过通讯及邮件方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席董事5人，实到董事5人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一)  审议通过《关于2022年半年度报告正文及其摘要的议案》

　　董事会认为：公司 2022 年半年度报告正文及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定。公允的反映了公司 2022 年半年度的财务状况和经营成果等事项。半年度报告编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。董事会全体成员保证公司 2022 年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2022年半年度报告》及《无锡祥生医疗科技股份有限公司2022年半年度报告摘要》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　(二)  审议通过《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　董事会认为：公司2022年半年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2022-026）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　(三)  审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》

　　因公司实施了2020年度和2021年度权益分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及本激励计划中关于授予价格及授予数量调整方法的规定，董事会将对2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行相应调整。本次调整后，2021年限制性股票激励计划授予价格由24元/股调整为16.21元/股，授予数量由818,750股调整为1,146,250股。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司祥生医疗关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2022-027）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　(四)  审议通过《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　董事会认为：公司本次作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，董事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司祥生医疗关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-028）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　(五)  审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为143,590股（调整后），同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的50名激励对象办理归属相关事宜。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司祥生医疗关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-029）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　(六)  审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　经审议，董事会同意通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司祥生医疗祥生医疗关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-030）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　(七)  审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2022年9月6日召开2022年第一次临时股东大会。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司祥生医疗祥生医疗关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-033）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

　　2022年8月20日

　　证券代码：688358         证券简称：祥生医疗        公告编号：2022-028

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司

　　关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月19日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）、公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定和公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会同意作废处理部分限制性股票。现将相关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年4月22日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年4月 24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事裘国华先生作为征集人就 2020年年度股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2021年4月24日至2021年5月3日，公司对本激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议。2021年5月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2021年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年5月18日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2022年5月10日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对预留部分授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2022年8月19日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》、《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次作废处理限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定和公司2020年年度股东大会的授权，本次作废处理限制性股票的具体情况如下：

　　1、鉴于公司2021年限制性股票激励计划中首次授予及预留授予的激励对象中16人因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计251,055股（调整后）限制性股票不得归属并按作废处理。

　　2、根据公司经审计的2021年度财务报告，公司2021年公司超声医学影像设备销售量较2020年公司超声医学影像设备销售量增长28.52%，满足《激励计划》和《考核管理办法》中设定的第一个归属期公司层面业绩考核条件，对应的本激励计划首次授予激励对象的公司层面归属比例为80%。首次授予激励对象的公司层面考核未达标的当期限制性股票合计43,008股（调整后）不得归属并按作废处理。

　　3、根据公司2021年本激励计划首次授予激励对象个人层面绩效考核结果，除14名激励对象离职外，28名激励对象个人业绩考核“优秀”，本期个人层面归属比例为100%；12名激励对象个人业绩考核“良好”，本期个人层面归属比例为90%；5名激励对象个人业绩考核“合格”，本期个人层面归属比例为70%；10名激励对象个人业绩考核“不合格”，本期个人层面归属比例为0%。首次授予激励对象的个人层面考核未达标的当期限制性股票合计40,068股（调整后）不得归属并按作废处理。

　　综上，本次共计作废处理的限制性股票数量为334,131股（调整后）。

　　三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意公司此次作废处理部分已授予但尚未归属的限制性股票。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》中的相关规定，所作的决定在公司2020年年度股东大会的授权范围内，履行了必要的审议程序。因此，我们同意公司作废处理部分已授予但尚未归属的限制性股票。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　上海市通力律师事务所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次调整、归属及作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划》的相关规定; 公司本次调整的原因、结果符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划》的相关规定; 本次激励计划首次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件, 符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划》的相关规定; 本次作废的原因、数量符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划》的相关规定; 本次授予事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定进行信息披露。

　　特此公告。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

　　2022年8月20日

　　证券代码：688358         证券简称：祥生医疗        公告编号：2022-029

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票拟归属数量：131,964股（调整后）

　　● 归属股票来源：无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　一、本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）简要说明股权激励计划方案及履行的程序。

　　1、 本次股权激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票

　　（2）授予数量（调整后）：本激励计划拟向激励对象授予1,146,250股（调整后）限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额（调整后）11,200万股的1.02%。其中首次授予917,000股（调整后），约占本激励计划草案公告时公司总股本（调整后）11,200万股的0.82%，首次授予部分占本次授予权益总额（调整后）的80%；预留授予（调整后）229,250股，约占本激励计划草案公告时公司总股本（调整后）11,200万股的0.20%，预留部分占本次授予权益总额（调整后）的20%。

　　（3）授予价格（调整后）：16.21元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股16.21元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（4）激励人数：首次授予69人，预留授予10人。

　　（5）具体归属安排如下：

　　本次股权激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　本次股权激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　（6）任职期限和业绩考核要求

　　① 激励对象归属权益的任职期限要求：

　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　② 公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：

　　注：若公司未达到上述业绩考核目标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　③ 激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合格）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。

　　2、 本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2021年4月22日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2021年4月 24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事裘国华先生作为征集人就 2020年年度股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（3）2021年4月24日至2021年5月3日，公司对本激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议。2021年5月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（4）2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2021年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（5）2021年5月18日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（6）2022年5月10日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对预留部分授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（7）2022年8月19日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》、《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）限制性股票授予情况。

　　包括但不限于：授予日期、授予价格、授予数量、授予人数、授予后限制性股票剩余数量。

　　（三）各期限制性股票归属情况。

　　截至本公告出具日，本激励计划尚未归属。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就股权激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2022年8月19日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、《无锡祥生医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定和公司2020年年度股东大会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为131,964股（调整后），同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的45名激励对象办理归属相关事宜。表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（二）关于本激励计划第一个归属期符合归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，首次授予激励对象已进入第一个归属期

　　根据本激励计划的相关规定，本激励计划首次授予激励对象第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2021年5月18日，因此本激励计划首次授予激励对象已进入第一个归属期，第一个归属期期限为2022年5月18日至2023年5月17日。

　　2、符合归属条件的说明

　　本激励计划首次授予部分第一个归属期，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　综上所述，本激励计划第一个归属期符合条件的45名激励对象可归属为131,964股（调整后）。

　　（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《祥生医疗关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-028）

　　（四）监事会意见

　　公司监事会认为：本激励计划首次授予部分第一个归属期的条件已经成就，本次拟归属股份的激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意符合归属条件的45名激励对象办理归属，可归属的限制性股票数量为131,964股（调整后）。该事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续。

　　（五）独立董事意见

　　独立董事认为：根据公司《2021年限制性股票激励计划》和《2021年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。本次符合归属条件的45名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为131,964股（调整后）。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）首次授予日：2021年5月18日

　　（二）归属数量（调整后）：131,964股

　　（三）归属人数：45人

　　（四）授予价格（调整后）：16.21元/股

　　（五）股票来源：向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票

　　（六）激励对象名单及归属情况

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　公司监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的69名激励对象进行了核查，除14名激励对象因离职不符合归属条件，10名激励对象因2021年个人业绩考核“不合格”归属比例为0%，本次共拟归属45名激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，监事会同意符合归属条件的45名激励对象办理归属，可归属的限制性股票数量为131,964股（调整后）。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　本激励计划无公司董事、高级管理人员作为激励对象参与。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　公司应对股权激励限制性股票定价及会计核算影响变化情况作出说明。上市公司董事会或本所认为必要的，上市公司还应当提交会计师事务所的专项说明。

　　1、公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。    七、法律意见书的结论性意见

　　上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日, 公司本次调整、归属及作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划》的相关规定; 公司本次调整的原因、结果符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划》的相关规定; 本次激励计划首次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件, 符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划》的相关规定; 本次作废的原因、数量符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划》的相关规定; 本次授予事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定进行信息披露。

　　八、上网公告附件

　　（一）祥生医疗独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关议案的独立意见；

　　（二）祥生医疗监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

　　（三）上海市通力律师事务所关于无锡祥生医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予价格及数量调整、首次授予部分第一个归属期符合归属条件及部分已授予尚未归属限制性股票作废事项之法律意见书；

　　（四）上海荣正投资咨询股份有限公司关于无锡祥生医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

　　2022年8月20日

　　证券代码：688358         证券简称：祥生医疗        公告编号：2022-032

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2022年8月19日以现场结合通讯表决的方式召开，公司于2022年8月10日以通讯及邮件方式向全体监事发出召开本次会议的通知，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2022年半年度报告正文及其摘要的议案》

　　公司监事会认为：公司 2022年半年度报告正文及其摘要的编制和审核程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果；监事会及全体监事保证公司 2022 年半年度报告正文及其摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2022年半年度报告》及《无锡祥生医疗科技股份有限公司2022年半年度报告摘要》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　公司监事会认为：认为公司2022年半年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2022-026）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》

　　公司监事会认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及本激励计划中关于授予价格及授予数量调整方法的规定，本次对公司2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会统一对本激励计划授予价格和授予数量进行调整。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司祥生医疗关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2022-027）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　公司监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意公司此次作废处理部分已授予但尚未归属的限制性股票。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司祥生医疗关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-028）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　公司监事会认为：激励计划首次授予部分第一个归属期的条件已经成就，本次拟归属股份的激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意符合归属条件的45名激励对象办理归属，可归属的限制性股票数量为143,590股（调整后）。该事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司祥生医疗关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-029）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年8月20日