上海家化联合股份有限公司关于 2022年第二季度主要经营数据的公告

　　证券代码：600315          证券简称：上海家化         公告编号：临2022-043

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十三号—化工》的要求、现将公司2022年第二季度主要经营数据披露如下：

　　一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

　　注1：护肤品类，包括佰草集、玉泽、典萃、高夫、双妹、美加净；个护家清品类，包括六神、家安等；母婴品类，包括启初、汤美星；合作品牌，包括片仔癀、艾禾美、碧缇丝、芳芯；

　　注2：自2022年第二季度起，对分产品线数据做了口径调整，上表销量中不包含货返中小样。

　　二、主要产品和原材料的价格变动情况

　　（一）主要产品价格变动情况

　　2022年第二季度，公司主要产品的价格详见下表：

　　（二）主要原材料价格波动情况

　　公司主要原材料有皂粒油脂、表面活性剂、溶剂、营养药物添加剂、包装物等。

　　1、皂粒油脂

　　2022年第二季度皂粒、油脂类原料受棕榈油、棕榈仁油同比上涨的影响，报告期比去年第二季度采购均价上涨4510元/吨左右(不含税),涨幅约59%。

　　2、表面活性剂

　　2022年第二季度表面活性剂受棕榈仁油上涨、环氧乙烷上涨的影响，报告期比去年第二季度采购均价上涨1770元/吨左右(不含税),涨幅约16%。

　　3、溶剂

　　2022年第二季度溶剂与去年第二季度采购均价持平。

　　4、营养药物添加剂

　　2022年第二季度营养药物添加剂价格与去年第二季度相比价格下跌，跌幅约13%。

　　5、包装物

　　2022年第二季度包装物中，塑料品类受国内塑料价格上涨的影响，比去年第二季度采购均价上涨约0.6%。玻璃受市场原材料价格上涨影响，比2021年同期上涨4.8%。纸箱品类报告期与去年第二季度采购均价持平。

　　三、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。

　　特此公告。

　　上海家化联合股份有限公司董事会

　　2022年8月20日

　　证券代码：600315           证券简称：上海家化           公告编号： 2022-041

　　上海家化联合股份有限公司

　　关于调整公司2020年限制性股票

　　激励计划部分业绩考核指标的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月19日召开八届董事会第五次会议、八届监事会第五次会议，审议并通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于调整公司2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年9月30日，公司召开第七届十四次董事会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2020年9月30日，公司召开七届九次监事会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2020年10月10日至2020年10月19日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020年10月23日，公司监事会披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2020年10月28日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。

　　5、2020年10月29日，公司披露了《上海家化联合股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2020年11月16日，公司召开了七届十六次董事会和七届十一次监事会，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　7、2020年11月30日，公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作，向135名激励对象授予限制性股票672.10万股，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　8、2021年5月25日，公司召开了七届二十次董事会，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　9、2021年7月8日，公司完成2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的登记工作，向83名激励对象授予限制性股票166.50万股，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　10、2022年6月1日，公司召开了八届四次董事会和八届四次监事会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　11、2022年6月1日，公司召开八届四次董事会和八届四次监事会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

　　12、2022年7月21日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限售股1,561,958股上市流通。

　　13、2022年8月19日，公司召开八届五次董事会和八届五次监事会，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于调整公司2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意调整2020年限制性股票激励计划中2022年、2023年公司层面业绩考核指标，除上述内容调整外，限制性股票激励计划的其他内容不变。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

　　二、调整的具体内容

　　公司结合目前客观环境和公司实际情况，为了稳定团队，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和骨干员工的积极性，拟调整公司2020年限制性股票激励计划中部分公司层面业绩考核指标，具体如下:

　　调整前内容：

　　注：上述“累计净利润”是指第一个解除限售期考核2021年度净利润，第二个解除限售期考核2021年度与2022年度净利润之和，第三个解除限售期考核2021年度、2022年度及2023年度净利润之和，且“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。

　　假设：考核年度的实际营业收入为X，实际累计净利润为Y，则解除限售系数K的公式为：

　　（1）当X≥X2且Y≥Y2时；解除限售系数K=【（X-X2）/（X1-X2）*0.2+0.8】*0.5+【（Y-Y2）/（Y1-Y2）*0.2+0.8】*0.5, 其中当X≥X1时，X按X1取值；当Y≥Y1时，Y按Y1取值；

　　（2）当X

　　当期实际解除限售比例=当期可解除限售比例*解除限售系数K

　　调整后的内容：

　　注：1、上述“累计净利润”是指第一个解除限售期考核2021年度净利润，第二个解除限售期考核2021年度与2022年度净利润之和，第三个解除限售期考核2021年度、2022年度及2023年度净利润之和，且“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。

　　2、本集团海外子公司Abundant Merit Limited主要经营地位于英国，财务报表记账本位币为英镑，为规避合并其报表时从英镑折算到人民币的汇率波动风险，本集团在确认相关业绩考核目标时，统一采用2021年12月31日英镑兑人民币中间价8.6064的汇率结算，同时适用于2022年和2023年两个考核年度。

　　假设：考核年度的实际营业收入为X，实际累计净利润为Y，则解除限售系数K的公式为：

　　（1）当X≥X2且Y≥Y2时；解除限售系数K=【（X-X2）/（X1-X2）*0.2+0.8】*0.5+【（Y-Y2）/（Y1-Y2）*0.2+0.8】*0.5,其中当X≥X1时，X按X1取值；当Y≥Y1时，Y按Y1取值；

　　（2）当X

　　说明：除上述调整外，《公司2020年限制性股票激励计划(草案)》及摘要、《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中其他内容不变。上述调整方案尚需提交股东大会审议。

　　三、调整2022年、2023年公司层面业绩考核指标的原因及合理性分析

　　（一） 调整业绩考核指标的原因

　　2022年上半年全国部分省市尤其是上海市出现了较为严重的新冠疫情，公司总部位于上海，2022年3月开始，受疫情影响，公司在生产、物流、渠道等方面分别遭遇工厂停工、仓库封闭物流受限、线下零售终端闭店等多重不利情况，线下、线上业务受到不同程度冲击：

　　1、生产：工厂停工及相关原材料配套无法跟上，导致产能利用率下降；

　　2、物流：公司主要仓库位于长三角地区，仓库封闭引起的物流受限导致线下、线上部分销售订单无法履约，线上订单退货比例增加，通过外地仓库临时调配造成供应链成本上升；

　　3、渠道：线下零售终端闭店影响终端动销；线上业务因物流停滞及后期运力不足，影响了品牌招新蓄水举措的实施。

　　受上述因素综合影响，2022年上半年公司实现营业收入37.15亿元，同比下降11.76%；叠加土地、厂房、设备等固定折旧成本和刚性支出及原材料上涨等因素，导致毛利率同比下降；此外受疫情影响，公司投资收益同比减少；最终公司2022年上半年实现归属于上市公司股东的净利润1.58亿元，同比下降44.84%。

　　公司在2020年制定限制性股票激励计划时，基于公司在未来一定时期处于正常经营的环境前提下，对各考核年度设定了较为严格的业绩考核要求，经过公司全体员工的共同努力，在第一个限售期2021年度内达到了公司层面的考核指标。2022年上半年疫情不可抗力影响，是公司在制定原限制性股票激励计划时不可提前预知的突发因素，尽管公司努力克服困难与挑战，确保生产经营有序运行，但对公司2022年上半年经营已造成重大不利影响。另据国家统计数据显示，自2021 年3月以来，我国社会消费品零售总额及化妆品类零售额增速整体处于下行区间。2022上半年我国社会消费品零售总额同比下降0.7%；社零化妆品类零售额2022上半年同比下降2.5%。综上，公司2020年限制性股票激励计划中所设定的部分业绩目标已不能和当下市场发展情况及行业环境相匹配，若公司坚持实行原业绩考核目标，将削弱股票激励计划对于员工的激励作用，不利于公司的长远发展。为进一步建立、健全公司长效激励机制，留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和骨干员工的积极性，在充分保障股东利益的前提下，调整公司2020年限制性股票激励计划涉及的2022年、2023年考核指标。

　　（二） 调整业绩考核指标的合理性分析    本次业绩考核指标调整中：调整后的2022年营业收入目标75亿（B）和80亿元（A）相比调整前分别下降12.79%、14.89%；调整后的2023年营业收入目标86亿（B）和94亿元（A）相比调整前分别下降12.24%、11.32%。调整后的2023年累计净利润目标19.2亿（B）和22.3亿元（A）相比调整前分别下降8.57%、9.72%；对2022年累计净利润指标（A）和（B）未作调整。

　　按调整后的指标测算：以营业收入为例，如要达成考核目标，公司在2022年上半年营业收入同比下降11.76%的基础上，下半年需要实现约10.16%（B目标）至24.71%（A目标）的增速，即至少实现两位数增长；2023年公司营业收入目标（B）和（A）较2022年目标分别增长约14.67%、17.50%，即2023年营业收入增速快于上述2022年下半年营业收入（B目标）增速；另2023年累计净利润指标下调幅度有限。因此，经调整后的公司业绩考核指标依然具有挑战性，在当前较为特殊的经营时期，公司上下需要同舟共济，努力实现考核目标。

　　综上，公司本次调整业绩考核指标是公司根据外部经营环境和实际生产经营情况进行的合理预测和调整，调整后的业绩考核指标更具有合理性、科学性，能客观地反映外在因素影响与公司经营现状，同时，能够继续促进激励对象发挥积极性，进一步提高员工凝聚力，有效发挥激励作用，确保公司长期稳定发展，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　四、调整2022年、2023年公司层面业绩考核指标后对公司的影响

　　本次调整公司2020年限制性股票激励计划中的2022、2023年公司层面业绩考核指标，是公司根据目前经营环境及实际情况所采取的应对措施，经调整后的公司业绩考核指标依然具有挑战性。本次调整有利于充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及骨干人员的积极性，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。本次修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司此次调整2020年限制性股票激励计划中的2022、2023年公司层面业绩考核指标的事项并相应修订激励计划中涉及的部分条款，有利于进一步激发公司董事、高级管理人员、中层管理人员及骨干人员的工作热情，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。监事会同意公司本次调整事项。

　　六、独立董事意见

　　经核查，公司此次调整2020年限制性股票激励计划中的2022、2023年公司层面业绩考核指标，是公司在突发新冠疫情影响下根据目前经营环境及实际情况所采取的应对措施，本次调整能更有效地将员工利益、公司利益和股东利益结合在一起及进一步激发公司董事、高级管理人员、中层管理人员及骨干人员的工作积极性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形特别是中小股东的利益，表决程序及过程合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司2020年限制性股票激励计划及相关法律法规的规定。因此我们同意调整2020年限制性股票激励计划中的2022、2023年公司层面业绩考核指标的事项。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　公司本次业绩考核指标调整已履行了现阶段必要的批准与授权，本次业绩考核指标调整符合《管理办法》、《公司章程》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次业绩指标调整尚需提交公司股东大会审议，公司尚需就本次调整继续依法履行信息披露义务。

　　八、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司本次激励计划修订相关事项已经取得必要的批准和授权，修订的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　九、上网公告附件

　　1、上海家化独立董事关于公司八届五次董事会有关事项的意见；

　　2、法律意见书；

　　3、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海家化联合股份有限公司调整公司2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　上海家化联合股份有限公司董事会

　　2022年8月20日

　　证券简称：上海家化               证券代码：600315                编号：临2022-042

　　上海家化联合股份有限公司2022年

　　限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票

　　● 股份来源：定向发行

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量60.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额67963.4461万股的0.09%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　一、公司基本情况

　　1、上市时间：2001年3月15日

　　2、注册地：上海市保定路527号

　　3、主营业务及所属行业：主营业务为护肤、洗护、家居护理及婴幼儿喂哺类产品的生产及销售，属【日化行业】

　　4、董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

　　公司董事会由7名董事组成，分别为潘秋生、孟森、邓明辉、刘东、王鲁军、冯国华、肖立荣，其中王鲁军、冯国华、肖立荣是独立董事；公司监事会由3名监事组成，分别为赵福俊、郑丽、曾巍，其中曾巍为职工代表监事；公司高级管理人员为首席执行官兼总经理潘秋生、副总经理兼首席运营官叶伟敏、首席财务官兼董事会秘书韩敏。

　　5、最近三年业绩情况：

　　单位：万元 币种：人民币

　　二、本激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司（含分公司及控股子公司）任职的中层管理人员及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划公告日，公司尚在实施2020年第二次临时股东大会审议通过的2020年限制性股票激励计划和公司2021年第一次临时股东大会审议通过的2021年股票期权激励计划，其中：公司于2020年11月30日完成2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作，向135名激励对象授予限制性股票672.10万股；于2021年7月8日完成2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的登记工作，向83名激励对象授予限制性股票166.50万股；于2021年9月15日完成2021年股票期权激励计划123.00万份股票期权的授予工作。本激励计划与前述正在实施的股权激励计划相互独立。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为60.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额67963.4461万股的0.09%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为在公司任职的中层管理人员及骨干员工（不包括独立董事、监事）。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划授予的激励对象共计10人（占公司截止2021年底员工总数5525人的0.18%），为公司公告本激励计划时在公司任职的中层管理人员及骨干员工。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司（含分公司及控股子公司，下同）任职并签署劳动/劳务合同。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、本激励计划激励对象不包括董事、高级管理人员、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、以上百分比计算结果四舍五入，保留二位小数。

　　（四）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　六、授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　限制性股票的授予价格为每股20.83元，即满足授予条件后，激励对象可以每股20.83元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

　　（二）限制性股票授予价格的确定方法

　　限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的60%，即20.05元/股。

　　2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的60%，即20.83元/股。

　　七、限售期、解除限售安排

　　本激励计划限制性股票限售期分别为限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

　　八、授予与解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　若激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划限制性股票的解除限售业绩条件如下表所示：

　　注：上述“累计净利润”是指第一个解除限售期考核2021年度与2022年度净利润之和，第二个解除限售期考核2021年度、2022年度及2023年度净利润之和，且“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。

　　2、本集团海外子公司Abundant Merit Limited主要经营地位于英国，财务报表记账本位币为英镑，为规避合并其报表时从英镑折算到人民币的汇率波动风险，本集团在确认相关业绩考核目标时，统一采用2021年12月31日英镑兑人民币中间价8.6064的汇率结算，同时适用于2022年和2023年两个考核年度。

　　假设：考核年度的实际营业收入为X，实际累计净利润为Y，则解除限售系数K的公式为：

　　（1）当X≥X2且Y≥Y2时；解除限售系数K=【（X-X2）/（X1-X2）*0.2+0.8】*0.5+【（Y-Y2）/（Y1-Y2）*0.2+0.8】*0.5, 其中当X≥X1时，X按X1取值；当Y≥Y1时，Y按Y1取值；

　　（2）当X

　　当期实际解除限售比例=当期可解除限售比例*解除限售系数K

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：

　　激励对象个人当年实际解除限售额度=当期实际解除限售比例×个人当年计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。

　　激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标为营业收入和净利润，营业收入指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。净利润指标反映了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，并对不同等级的考核结果设置了差异化的解除限售比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。

　　综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司核心员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　（四）实行多期股权激励计划，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的合理性说明

　　公司于2021年推出股票期权激励计划，该激励计划设定的公司层面业绩考核目标为，2021-2023年三个会计年度，营业收入（a1）考核目标为84.66亿、95.88亿、108.12亿，营业收入（b1）考核目标为77.52亿、87.72亿、99.96亿；累计净利润（a2）考核目标为5.04亿、13.755亿、25.935亿，累计净利润（b2）考核目标为4.305亿、11.655亿、22.05亿。

　　公司本次激励计划所制定的公司层面业绩考核指标，与公司于2022年8月经董事会审议通过修订的2020年限制性股票激励计划（尚需经股东大会审议通过生效）公司层面业绩考核指标保持一致，略低于2021年股票期权激励计划考核指标和2022年8月修订前的2020年限制性股票激励计划考核指标，主要原因由于2022年上半年全国部分省市尤其是上海市出现了较为严重的新冠疫情，公司总部位于上海，2022年3月开始，受疫情影响，公司在生产、物流、渠道等方面分别遭遇工厂停工、仓库封闭物流受限、线下零售终端闭店等多重不利情况，线下、线上业务受到不同程度冲击：

　　1、生产：工厂停工及相关原材料配套无法跟上，导致产能利用率下降；

　　2、物流：公司主要仓库位于长三角地区，仓库封闭引起的物流受限导致线下、线上部分销售订单无法履约，线上订单退货比例增加，通过外地仓库临时调配造成供应链成本上升；

　　3、渠道：线下零售终端闭店影响终端动销；线上业务因物流停滞及后期运力不足，影响了品牌招新蓄水举措的实施。

　　受上述因素综合影响，2022年上半年公司实现营业收入37.15亿元，同比下降11.76%；叠加土地、厂房、设备等固定折旧成本和刚性支出及原材料上涨等因素，导致毛利率同比下降；此外受疫情影响，公司投资收益同比减少；最终公司2022年上半年实现归属于上市公司股东的净利润1.58亿元，同比下降44.84%。为了充分调动中层管理人员及骨干员工的积极性，且出于与2020年限制性股票激励计划（2022年8月修订）的一致性角度考虑，公司在综合考虑历史业绩、经营环境及内部管理等因素后，制定了2022年限制性股票激励计划，本计划设置的业绩指标具有合理性及可操作性。

　　九、股权激励计划的有效期、授予日和禁售期

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　4、中国证监会及上交所规定的其他期间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　（三）本激励计划的禁售期

　　本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体包括但不限于：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、激励对象减持公司股票，还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　5、目前激励对象名单中有3名激励对象（合计拟获授44.00万股限制性股票），将自愿承诺其因本计划获授的限制性股票受到一定禁售限制，具体以其届时签署的协议或作出的承诺为准。

　　十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、本激励计划由薪酬与考核委员会依据完善的议事规则拟定，公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　4、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将向股东提供网络投票表决方式，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2022年限制性股票激励计划协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象根据本计划对限制性股票解除限售后，所持股份可以进行出售、转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本激励计划限售其获得的限制性股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《2022年限制性股票激励计划协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和相关协议的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十三、股权激励计划变更与终止

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授、但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上列情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；

　　6、公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。

　　（四）公司发生控制权变更，出现合并、分立时，本激励计划不做变更，继续按照本激励计划执行。

　　（五）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理。

　　激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（六）回购注销原则

　　公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

　　1、回购价格的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（2）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×(1+n)]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　（3）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　（4）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）增发

　　公司发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。

　　2、回购数量的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发新股

　　公司在发生增发新股/配股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　3、回购注销的程序

　　公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积，同时就回购义务确认负债。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　（1）根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，对限制性股票的公允价值进行计量：

　　限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。对于非签订股权协议限售的激励对象，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。对于参与激励的签订股权协议限售的激励对象，由于其承诺在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，需要承担限制性股票解除限售但不能转让的限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价-转让限制单位成本。其中转让限制成本由Black-Scholes模型测算得出，具体方法如下：

　　承诺限售激励对象已授予权益工具解除限售后转让的额度限制给激励对象带来相应的转让限制成本，即承诺限售激励对象要确保未来能够按照不低于授予日收盘价出售限制性股票所需支付的成本，因此理论上相当于每位承诺限售激励对象均在授予日买入认沽权证，其行权数量与承诺限售激励对象获授的激励额度相同，其行权时间与承诺限售激励对象根据转让限制计算的加权平均限售期相同。由于承诺限售激励对象每年转让股票的上限为其所持有股份的25%，可以计算得出加权平均限售期为4年。

　　公司于董事会当日运用该模型以2022年8月19日为计算的基准日，使用Black-Scholes模型计算作为限售激励对象的限制成本（授予时进行正式测算）。

　　具体参数选取如下：

　　① 标的股价：预测算采用本激励计划草案公布前一个交易日收盘价作为授予日公司收盘价；

　　② 有效期分别为：取加权平均限售期；

　　③ 历史波动率：取公司所在同行业可比公司的年化波动率；

　　④ 无风险利率：采用国债收益率；

　　⑤ 股利：取公司或同行业股息率。

　　（2）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照预估授予日限制性股票的公允价值，测算得出的授予的60.00万股限制性股票总摊销费用约为309.40万元，该总摊销费用将在本激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。假设2022年9月中旬授予，本激励计划对各期会计成本的影响如下表所示（以下计算结果四舍五入，保留两位小数）：

　　注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。

　　2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　十五、上网公告附件

　　1、 《上海家化联合股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》

　　2、 《上海家化联合股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　特此公告。

　　上海家化联合股份有限公司董事会

　　2022年8月20日

　　证券代码：600315    证券简称：上海家化    公告编号：2022-044

　　上海家化联合股份有限公司关于

　　召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年9月13日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年9月13日   14点 00分

　　召开地点：上海市虹口区保定路527号8楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年9月13日

　　至2022年9月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股 东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集投 票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司所有股东征集对本次股东大会审议 事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的 《上海家化联合股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》。如公司股东拟委托公司独立董事在本次股东大会上就本通知的相关议案进行投票，请填写《上海家化联合股份有限公司独立董事公开征集投票权授权委托书》，并于规定时间截止之前送达公司董事会办公室。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　2022年8月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（公告编号：临 2022-039、041、042）。

　　2、 特别决议议案：议案2、3、4、5、6

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、3、4、5、6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不适用

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　（二）个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。

　　（三）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照复印件、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　（四）公司股东及股东代理人会前可以电话、信函或传真方式登记，会议当天可现场登记。

　　（五）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

　　（六）受新型冠状病毒肺炎疫情影响，为配合做好疫情防控工作，有效减少人员聚集，建议公司股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。根据防疫要求，股东大会现场会议地点对进入人员进行防疫管控。个人行程及健康状况等相关信息须符合防疫的有关规定。参加现场会议的股东及股东代理人应采取有效的防护措施，并服从工作人员的安排，配合做好参会登记、接受体温检测等相关防疫工作。体温正常、上海市健康码“随申码”和防疫行程卡“行程码”均为绿色，且持上海市72小时以内核酸阴性报告者，凭入口抗原检测阴性结果方可进入会场，须全程佩戴口罩以及保持必要的座次距离。

　　六、 其他事项

　　（一）本次会议与会股东及代理人食宿及交通费自理；

　　（二）根据中国证监会和上海证监局的有关规定，公司股东大会不发礼品；

　　（三）联系地址：上海市虹口区东长治路399号双狮汇A座11F

　　联系人：董事会办公室

　　联系电话：021-35907666

　　传真：021-65129748

　　邮编：200438

　　特此公告。

　　上海家化联合股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月20日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海家化联合股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月13日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。