深圳市京泉华科技股份有限公司 第四届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：002885  证券简称：京泉华公告编号：2022-068

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2022年8月16日发出会议通知，并于2022年8月19日以通讯的方式召开。出席会议董事应到9人，实到9人。公司董事长张立品先生主持了本次会议，公司独立董事李茁英女士、董秀琴女士、胡宗波先生参加了本次会议；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决方式符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于对外投资签署<项目合作协议>的议案》

　　公司根据整体战略布局及业务发展需要，为满足公司的长远规划及发展战略，优化资源配置，进一步拓展大湾区客户，提升资产运营效益，公司拟与河源市高新技术开发区管理委员会签署附有生效条件的《项目合作协议》。

　　具体内容详见于同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于对外投资签署<项目合作协议>的公告》（公告编号：2022-069）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（二）审议通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》

　　鉴于上述议案在经董事会审议通过后，仍需提交股东大会审议。经公司全体董事审议，同意于2022年9月9日召开公司2022年第三次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　具体内容详见于同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-070）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月20日

　　证券代码：002885      证券简称：京泉华      公告编号：2022-069

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　关于对外投资签署《项目合作协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资基本情况

　　深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据整体战略布局及业务发展需要，为满足公司的长远规划及发展战略，优化资源配置，进一步拓展大湾区客户，提升资产运营效益，公司拟与河源市高新技术开发区管理委员会签署附有生效条件的《项目合作协议》（以下简称“协议”）。

　　2、对外投资审批情况

　　公司于2022年8月19日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于对外投资签署<项目合作协议>的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《对外投资管理制度》等有关规定，该事项经过董事会审议通过后，尚需提请股东大会审议。

　　3、关联交易情况

　　本次投资事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、协议对方基本情况

　　1、对方名称：河源市高新技术开发区管理委员会

　　2、性质：地方政府机构

　　3、住所：广东省河源市高新区高新二路163号创业服务中心

　　4、关联关系：河源市高新技术开发区管理委员会具有良好的信誉和履约能力，不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。

　　三、协议主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：河源市高新技术开发区管理委员会

　　乙方：深圳市京泉华科技股份有限公司

　　（二）项目要求

　　1、项目名称及投资金额

　　河源市京泉华科技有限公司建设项目，预计总投资10亿元。

　　2、项目公司要求

　　注册资本金为人民币3000万元；乙方须为项目公司的控股股东，且持有股权比例不低于51%。

　　3、项目投产期限

　　在签订厂房租赁合同后12个月内实现投产。

　　（三）履约主体

　　1、甲乙双方在此明确，本合同中甲乙双方均为平等的民事主体。

　　2、本合同效力不仅及于甲、乙双方本身，同时也当然及于经乙方安排实际享有本合同项下乙方相关权利或者承担本合同项下乙方相关义务（职责）的项目公司。乙方所设项目公司为乙方共同履约的执行单位，受本合同所有条款的约束，承担本合同中约定的由乙方承担的责任和义务。

　　（四）支持与奖励

　　1、项目公司符合申请国家、省、市及地方优惠政策和补贴政策等条件，甲方应对项目公司申报上述政策奖补提供必要协助。

　　2、支持乙方河源项目公司在享受本合同支持与奖励条款的同时，可叠加享受国家、省、市、区优惠政策和补贴政策。

　　（五）违约责任

　　1、如甲方违反本协议约定，给乙方造成损失的应承担相应的赔偿责任。

　　2、乙方项目未在12个月实现投产的，视为乙方违约，乙方不能享受上述任何奖补，且甲方有权单方面解除合同。

　　3、乙方项目投产后，未能实现约定的年度生产销售收入和纳税额承诺的，则乙方不能享受对应奖励补贴。

　　4、若乙方项目在6年内迁出高新区的，视为乙方违约，乙方不能享受上述任何奖补，已享受的补贴资金应在甲方认定后的次月全额返还给甲方。

　　（六）合同生效条件及时间

　　本合同由双方正式授权代表签署并加盖公章，自公司股东大会审议通过之日起正式生效。

　　四、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

　　1、对外投资的目的及对公司的影响

　　本次对外投资是为进一步满足公司业务发展的需要，满足公司新能源光伏业务快速增长的需求，公司通过上述项目建设，能够快速建设相关产线，扩充新能源光伏业务相关产品的产能，紧抓新能源光伏的发展机遇，并以公司的平台为依托，使公司获得强有力的持续经营与永续发展能力。本次对外投资对公司未来财务状况和经营成果暂无重大影响。

　　2、存在的风险

　　（1）本次签订的项目投资协议尚需公司股东大会审议通过，如出现审议未通过情形，该协议存在不能生效的风险；

　　（2）由于未来市场存在较多的不确定性，未来市场需求低于预期，或由竞争加大、原材料价格大幅上涨导致订单的萎缩，可能存在投资项目实施后不达预期效益的风险；

　　（3）本协议存在因履行过程中的不可抗力事件、政策变化等而导致协议修改、解除和终止的风险。

　　（4）本次建设项目后续实施尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

　　本次对外投资可能在实施或经营过程中面临政策风险、管理风险、市场风险和技术风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。并将根据合作事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第六次会议决议；

　　2、《项目合作协议书》。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年8月20日

　　证券代码：002885      证券简称：京泉华       公告编号：2022-070

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年9月9日（星期五）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2022年9月9日（星期五）

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

　　2022年9月9日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：

　　2022年9月9日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过填写授权委托书授权他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种投票表决方式。如果同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年9月5日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：

　　深圳市龙岗区坪地街道坪桥路10号京泉华科技产业园1号楼201会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会提案编码表

　　（二）特别说明：

　　1、上述提案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，提案具体内容详见2022年8月20日刊登在公司合作信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2022-068）及相关公告。

　　2、根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，为强化中小投资者权益，本次股东大会所有提案将采取对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高管以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2022年9月8日（星期四），9:00—11:30，14:00—16:30。

　　2、登记地点：深圳市龙岗区坪地街道坪桥路10号京泉华科技产业园。

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东登记：

　　法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。

　　法定代表人出席会议的，应持《股东账户卡》（复印件-加盖公章）、《营业执照》（复印件-加盖公章）、《法定代表人证明书》（原件-加盖公章）及《身份证》（原件/复印件-加盖公章）办理登记手续；

　　法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人《身份证》（原件/复印件-加盖公章）、授权委托书（附件2）、《股东账户卡》（复印件-加盖公章）、《营业执照》（复印件-加盖公章）、《法定代表人证明书》（原件-加盖公章）办理登记手续；

　　（2）自然人股东登记：

　　自然人股东应持本人《身份证》（原件/复印件）、《股东账户卡》（复印件）办理登记手续；

　　自然人股东委托代理人的，代理人应持本人《身份证》（原件/复印件）、授权委托书（附件2）、委托人《股东账户卡》（复印件）、委托人身份证（复印件）办理登记手续；

　　（3）异地股东登记

　　公司不接受电话登记。异地股东可以凭以上（1）或（2）有关证件采用书面信函、电子邮件或传真的方式办理登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件3），以便登记确认。相关信息请在2022年9月8日（星期四）17:00前送达公司。

　　（采用信函登记的，邮寄地址：广东省深圳市龙岗区坪地街道坪桥路10号京泉华科技产业园董秘办，邮政编码：518010，信封请注明“股东大会”字样，以邮件送达时间为准。）

　　4、注意事项：出席现场会议的股东（包含股东代理人）请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　5、联系方式：

　　联系人：辛广斌、曹文智、冯谦

　　电话：0755-27040133；传真：0755-29014723；电子邮箱：szjqh@everrise.net

　　6、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东的食宿及交通等费用自理。

　　7、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见（附件1）。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年8月20日

　　附件 1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362885

　　2.投票简称：京泉投票

　　3.填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年9月9日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年9月9日上午9:15，结束时间为2022年9月9日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件 2：

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　2022年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹委托_____________先生/女士代表我单位（个人）出席深圳市京泉华科技股份有限公司2022年9月9日召开的2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。本次授权有效期自签署日至本次会议结束时止。

　　委托人签名（盖章）：                 委托人持股数量：         股

　　委托人股东帐号：

　　委托人身份证/营业执照号码：

　　受托人（签字）：                     受托人身份证号码：

　　委托人对本次股东大会提案表决意见的指示：

　　注：1、请在提案对应表决栏中用“√”表示；2、对于在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决；3、对可能增加的临时提案是否有表决权：有□ 否□（如未作具体指示，则代理人有权按自己的意愿进行表决。）

　　委托日期：          年      月      日

　　附件 3：

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　2022年第三次临时股东大会参会股东登记表

　　备注：

　　1、请用正楷字体填写全名及地址（与股东名册上所载一致）。

　　2、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。