招商局积余产业运营服务股份有限公司 关于与招商局集团财务有限公司签订 《金融服务协议》的关联交易公告

　　证券代码：001914          证券简称：招商积余          公告编号：2022-39

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　根据公司经营发展需要，为拓宽融资渠道，提高资金使用水平和效益，公司拟与招商局集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，期限三年。根据协议内容，财务公司将在经营范围内为公司及下属公司提供存款、结算、信贷、外汇及其他金融服务。公司（包括公司下属公司，以下同）在财务公司的日终存款余额（不包括来自财务公司的任何贷款所得款项）不得超过人民币10亿元；财务公司向公司授出的每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息和手续费）不得超过人民币20亿元。

　　财务公司与公司的实际控制人均为招商局集团有限公司，因此上述金融服务交易构成公司的关联交易事项。

　　2022年8月19日，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于与招商局集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》（5票同意、0票反对、0票弃权），关联董事聂黎明、刘宁、陈海照、余志良、WONG CAR WHA（袁嘉骅）、王苏望回避了对该议案的表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

　　本次关联交易需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决，但不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　企业名称：招商局集团财务有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：人民币50亿元

　　注册地：北京市朝阳区安定路5号院10号楼B栋15层1501号

　　法定代表人：周松

　　股东构成、认缴资本及股权比例如下：

　　经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；（四）办理成员单位之间的委托贷款；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆借；（十）承销成员单位企业债券；（十一）有价证券投资（固定收益类）；（十二）成员单位产品买方信贷、融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）历史沿革

　　财务公司是具有企业法人地位的非银行金融机构，前身是中外运长航财务有 限公司。财务公司于2011年4月19日经中国银行业监督管理委员会批准成立， 并于5月17日完成工商注册登记手续后正式挂牌营业。2017年经重组后，于当年8月完成名称变更登记。

　　（三）经营状况

　　财务公司业务发展稳健，经营状况良好。截至2022年6月30日，财务公司未经审计的资产总额为554.94亿元，所有者权益66.35亿元，吸收成员单位存款466.79亿元，2022年1-6月实现利润总额3.55亿元，净利润2.68亿元。

　　（四）关联关系

　　公司与财务公司的实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次金融服务交易构成公司的关联交易事项。

　　（五）经查询，财务公司不属于失信责任主体。

　　三、关联交易标的基本情况

　　财务公司将向公司提供存款服务、结算服务、信贷服务、外汇服务以及经中国银保监会批准的财务公司可从事的其他业务。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　（一）财务公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率；

　　（二）财务公司免费为公司提供境内结算服务，跨境及境外结算费率将不高于国内及当地其它金融机构同类业务收费水平；

　　（三）财务公司承诺向公司提供优惠的贷款利率，不高于公司在其它国内金融机构取得的同期贷款利率；

　　（四）财务公司为公司提供外币结售汇服务，相关汇率将不逊于国内其它金融机构就同类服务采用的汇率；

　　（五）财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

　　五、拟签订的金融服务协议主要内容

　　（一）签约方

　　甲方：招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　乙方：招商局集团财务有限公司

　　（二）服务内容及服务金额上限

　　1、存款服务

　　（1）财务公司为公司提供存款服务，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；存款币种包括人民币及外币。

　　（2）财务公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率。

　　2、结算服务

　　（1）公司在财务公司开立结算账户，财务公司根据公司指令办理公司及其下属公司之间的内部转账结算及对外收付业务，并提供相应结算、清算方案设计，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

　　（2）根据公司申请，财务公司为公司提供基于SWIFT渠道的资金管理服务。

　　（3）财务公司免费为公司提供境内结算服务，跨境及境外结算费率将不高于国内及当地其它金融机构同类业务收费水平。

　　3、信贷服务

　　（1）在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，财务公司给予公司不超过本协议约定的金融服务金额上限的综合授信额度，用途包括但不限于固定资产贷款、项目周转贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理、融资租赁、并购贷款等。公司可使用该授信额度。财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求。

　　（2）财务公司承诺向公司提供优惠的贷款利率，不高于公司在其它国内金融机构取得的同期贷款利率。

　　4、外汇服务

　　根据公司申请，财务公司可为公司提供外币结售汇服务。相关汇率将不逊于国内其它金融机构就同类服务采用的汇率。

　　5、其他金融服务

　　（1）财务公司可为公司提供经营范围内的其他金融服务，包括但不限于委托贷款、买方信贷、债券承销、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。

　　（2）财务公司将与公司共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为公司提供个性化的优质服务。

　　（3）财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

　　6、金融服务金额上限

　　（1）公司在财务公司的日终存款余额（不包括来自财务公司的任何贷款所得款项）不得超过人民币10亿元。

　　（2）财务公司向公司授出的每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息和手续费）不得超过人民币20亿元。

　　（三）协议生效条件

　　本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为三年：

　　1、双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　　2、双方分别按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　公司通过查验财务公司的证件资料，审阅财务公司财务报表，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，出具了《关于招商局集团财务有限公司的风险评估报告》。公司未发现财务公司风险管理存在重大缺陷，财务公司也不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法的规定要求。

　　为规范与财务公司的关联交易，公司已制订了《招商局积余产业运营服务股份有限公司关于在招商局集团财务有限公司关联存贷款的风险处置预案》，并于2020年6月2日经公司第九届董事会第五次会议审议通过，以切实保障本公司在财务公司存贷款的安全性、流动性。

　　七、本次交易对公司的影响

　　财务公司为公司提供的多元化金融服务，有利于公司灵活运用融资资源，拓宽融资渠道，降低资金成本及融资风险，为公司业务发展提供有力保障。

　　八、年初至披露日公司与财务公司累计已发生的各类关联交易情况

　　截至披露日，公司在财务公司存款余额为0.06元，系往年存款产生的孳息。除上述外，公司与财务公司未发生其他关联交易。

　　九、独立董事对本次关联交易的事前认可和独立意见

　　公司独立董事华小宁、陈英革、许遵武、林洪对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，一致认为：公司与财务公司签订《金融服务协议》是公司正常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，本次关联交易有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。同时，本次签订《金融服务协议》事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将本次签订《金融服务协议》事项提交董事会审议，并同意公司第九届董事会第三十二次会议做出的审议通过《关于与招商局集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》的决议。

　　十、备查文件

　　（一）第九届董事会第三十二次会议决议；

　　（二）经独立董事签字的事前认可和独立意见。

　　特此公告

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二二年八月二十日

　　证券代码：001914          证券简称：招商积余        公告编号：2022-41

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年8月19日，招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权），并提请公司2022年第二次临时股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、变更公司注册地址情况

　　公司注册地址拟进行变更，由“深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦六楼”变更为“深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1004号南光大厦2层B段201室”。

　　二、修订《公司章程》情况

　　鉴于公司注册地址变更，《公司章程》相关条款相应修订如下：

　　除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　三、其他说明

　　上述事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。公司董事会提请股东大会授权董事会安排相关人员办理工商变更登记及章程备案的具体事宜，本次公司注册地址变更及《公司章程》相应条款的修订最终以工商登记主管部门核准结果为准。

　　四、备查文件

　　第九届董事会第三十二次会议决议。

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年八月二十日

　　证券代码：001914          证券简称：招商积余        公告编号：2022-42

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：本公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：2022年8月19日，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2022年9月6日下午2:30；

　　（2）网络投票时间：2022年9月6日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年9月6日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2022年9月6日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　　6、会议的股权登记日：2022年8月31日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2022年8月31日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件2)，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

　　8、现场会议地点：深圳市南山区蛇口太子湾邮轮大道招商积余大厦15A层1号会议室

　　二、会议审议事项

　　备注：对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　说明：（1）本次股东大会审议的议案均已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过。具体情况详见公司于2022年8月20日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的前述董事会决议公告（公告编号：2022-38）、《关于与招商局集团财务有限公司签订<金融服务协议>的关联交易公告》（公告编号：2022-39）和《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-41），以及刊登在巨潮资讯网上的《对外捐赠管理办法》。

　　（2）第1项议案涉及关联交易，其中关联股东招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司需回避表决，亦不可接受其他股东委托进行投票。

　　（3）第2项议案为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（4）根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会审议的议案均为影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者(即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决单独计票并披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

　　个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　异地股东可以通过信函、传真方式登记。

　　2、登记时间：

　　2022年9月1-2日、9月5日上午9:30-11:30，下午2:00-5:00。

　　3、登记地点：深圳市南山区蛇口太子湾邮轮大道招商积余大厦16层

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司董秘办

　　4、会议联系方式：

　　电话：0755-83244503

　　传真：0755—83688903

　　电子信箱：cmpoir@cmhk.com

　　邮编；518031

　　联系人：宋丹蕾、左智

　　5、与会股东住宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　第九届董事会第三十二次会议决议。

　　特此公告

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二二年八月二十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“361914”。投票简称为“积余投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次会议议案为非累积投票议案，股东填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2022年9月6日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2022年9月6日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托        先生/女士代表本人（本公司）出席招商局积余产业运营服务股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

　　注：1、上述审议事项，委托人可在同意、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示；

　　2、对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见；3、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　委托人（签名）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账户：                  委托人持股数：

　　受托人（签名）：                   受托人身份证号码：

　　委托日期：      年   月   日

　　（本授权委托书复印件及剪报均有效）

　　证券代码：001914           证券简称：招商积余          公告编号：2022-40

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　关于预计新增与招商银行

　　及其下属企业间日常关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易事项概述

　　（一）新增日常关联交易预计基本情况

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）增资收购了深圳市汇勤物业管理有限公司（以下简称“深圳汇勤”）65%股权。深圳汇勤主要业务为向招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）及其下属企业提供物业管理服务。公司实际控制人招商局集团有限公司缪建民董事长为招商银行董事长，因此深圳汇勤与招商银行及其下属企业间的交易构成公司关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市公司日常关联交易的相关规定，结合业务发展及日常经营的实际需求，2022年度公司与招商银行及其下属企业间预计新增持续性关联交易合同总收入为20,000万元，预计新增年度收入为12,000万元。

　　（二）决策程序

　　2022年8月19日，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于预计新增与招商银行及其下属企业间日常关联交易事项的议案》（5票同意、0票反对、0票弃权）。关联董事聂黎明、刘宁、陈海照、余志良、WONG CAR WHA（袁嘉骅）、王苏望回避了对该议案的表决，由非关联董事章松新、华小宁、陈英革、许遵武、林洪进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

　　本次关联交易不需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

　　（三） 预计日常关联交易类别和金额

　　说明：

　　1、上表中“新增持续性关联交易合同总收入”为预计2022年度将新增与招商银行及其下属企业签订的持续性关联交易合同，根据会计核算的原则在整个合同有效期间将可能给公司带来的收入。此类交易需要一定的合同履行期间，其中部分合同可能需持续若干年度履行完毕，部分合同可能无约定明确金额，公司根据预计可能签署的合同内容进行金额上限预估，实际结算金额与预估金额可能存在差异。

　　2、上表中“新增年度收入”统计范围包括：（1）2022年度预计新增的持续性关联交易，按具体合同条款在本年度将可能产生的收入金额；（2）以前年度已签订合同且持续到本年度继续履行的关联交易，按具体合同条款在本年度将产生的收入金额。

　　3、上述为公司预计新增的关联交易，因合同产生的收入仅为公司授权额度，不代表公司实际可能获得的有关收入。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　企业名称：招商银行股份有限公司

　　注册地：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦

　　法定代表人：缪建民

　　注册资本：2,521,984.5601万元人民币

　　统一社会信用代码：9144030010001686XA

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　（二）历史沿革及股权结构

　　历史沿革：招商银行成立于1987年，是一家在中国具有一定规模和实力的全国性商业银行。招商银行于2002年4月在上海证券交易所上市，于2006年9月在香港联交所上市。其业务以中国市场为主，分销网络主要分布在长江三角洲地区、珠江三角洲地区、环渤海经济区等中国重要经济中心区域，以及其他地区的一些大中城市。招商银行向客户提供各种批发及零售银行产品和服务，亦自营及代客进行资金业务。

　　主要股东：截至2022年3月31日，招商银行主要股东有香港中央结算（代理人）有限公司、招商局轮船有限公司、中国远洋运输有限公司。

　　（三） 最近一年一期主要财务数据

　　单位：亿元

　　（四）关联关系

　　公司实际控制人招商局集团有限公司缪建民董事长为招商银行董事长，因此招商银行为公司关联法人。

　　（五）履约能力分析

　　招商银行及其下属企业目前生产经营及财务状况良好，市场信誉度较好，具备履约能力，不是失信被执行人。在发生关联交易前，公司均会对关联方的经营和财务情况进行审查，确保其依法存续且经营正常。同时，公司将按相关规定与关联方签署具备法律效力的协议或合同并严格履行，保证交易的正常进行。

　　（六）其他说明

　　根据相关情况核查，招商银行不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　公司与招商银行及其下属企业间发生的各类关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并签订相关合同协议，交易公平合理，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司与招商银行及其下属企业间的关联交易均视交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　前述交易事项是公司经营需要，有利于扩大公司物业业务规模和效益，将进一步提升公司金融类物管业务影响力，对公司的经营和发展是有利的。关联交易价格遵循市场化原则协商确定，公平合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事华小宁、陈英革、许遵武、林洪审阅公司与招商银行及其下属企业间日常关联交易的相关材料后发表了事前认可和独立意见：公司与招商银行及其下属企业间发生的物业管理服务是正常和必要的业务往来，有利于提高公司业务规模和效益，对公司的经营和发展是有利的。各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是公允合理的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第九届董事会第三十二次会议做出的审议通过《关于预计新增与招商银行及其下属企业间日常关联交易事项的议案》的决议。

　　六、公司与招商银行发生的日常关联交易情况

　　2022年初至披露日，公司与招商银行发生的日常关联交易金额为39,066,279元。

　　七、备查文件

　　（一）第九届董事会第三十二次会议决议；

　　（二）经独立董事签字的独立董事意见。

　　特此公告

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年八月二十日

　　证券代码：001914           证券简称：招商积余       公告编号：2022-38

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　第九届董事会第三十二次会议决议

　　（通讯表决）公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2022年8月15日以电子邮件和电话方式发出召开公司第九届董事会第三十二次会议的通知。会议于2022年8月19日以通讯表决方式召开，应参加会议11人，实际参加会议11人，分别为聂黎明、刘宁、陈海照、余志良、WONG CAR WHA（袁嘉骅）、王苏望、章松新、华小宁、陈英革、许遵武、林洪。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会审议情况

　　会议经审议做出了如下决议：

　　（一）审议通过了《关于与招商局集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》（5票同意、0票反对、0票弃权）。

　　根据公司经营发展需要，为拓宽融资渠道，提高资金使用水平和效益，董事会同意公司与招商局集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，期限三年。根据协议内容，财务公司将在经营范围内为公司（含下属公司，以下同）提供存款、结算、信贷、外汇及其他金融服务。公司在财务公司的日终存款余额（不包括来自财务公司的任何贷款所得款项）不得超过人民币10亿元；财务公司向公司授出的每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息和手续费）不得超过人民币20亿元。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的《关于与招商局集团财务有限公司签订<金融服务协议>的关联交易公告》（公告编号：2022-39）。

　　（二）审议通过了《关于招商局集团财务有限公司的风险评估报告》（5票同意、0票反对、0票弃权）。

　　按照相关监管规定要求，公司通过查验财务公司的证件资料，并审阅了定期财务报告，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，董事会同意公司出具的《关于招商局集团财务有限公司的风险评估报告》。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《关于招商局集团财务有限公司的风险评估报告》。

　　财务公司与公司的实际控制人均为招商局集团有限公司，因此公司接受金融服务构成公司的关联交易事项。

　　董事会在审议与该事项相关的第一、二项议案时，关联董事聂黎明、刘宁、陈海照、余志良、WONG CAR WHA（袁嘉骅）、王苏望回避了对上述议案的表决，由非关联董事章松新、华小宁、陈英革、许遵武、林洪进行表决。公司独立董事对上述两项议案进行了事前审查并发表了独立意见。

　　（三）审议通过了《关于预计新增与招商银行及其下属企业间日常关联交易事项的议案》（5票同意、0票反对、0票弃权）。

　　公司增资收购了深圳市汇勤物业管理有限公司（以下简称“深圳汇勤”）65%股权。深圳汇勤主要业务为向招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）及其下属企业提供物业管理服务。董事会同意2022年度公司与招商银行及其下属企业间预计新增持续性关联交易合同总收入为20,000万元，预计新增年度收入为12,000万元。

　　公司实际控制人招商局集团有限公司缪建民董事长为招商银行董事长，因此深圳汇勤与招商银行及其下属企业间的交易构成公司关联交易。

　　董事会在审议该议案时，关联董事聂黎明、刘宁、陈海照、余志良、WONG CAR WHA（袁嘉骅）、王苏望回避了对上述议案的表决，由非关联董事章松新、华小宁、陈英革、许遵武、林洪进行表决。公司独立董事对此事项进行了事前审查并发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的《关于预计新增与招商银行及其下属企业间日常关联交易事项的公告》（公告编号：2022-40）。

　　（四）审议通过了《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）。

　　董事会同意对公司注册地址进行变更，由“深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦六楼”变更为“深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1004号南光大厦2层B段201室”，并相应修订《公司章程》第五条条款。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-41）。

　　（五）审议通过了《关于制定<对外捐赠管理办法>的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《对外捐赠管理办法》。

　　（六）审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）。

　　根据公司经营管理的实际情况，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会同意于2022年9月6日召开公司2022年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-42）。

　　三、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第三十二次会议决议；

　　（二）独立董事关于相关事项的事前认可和独立意见。

　　特此公告

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二二年八月二十日