湖南南岭民用爆破器材股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对湖南 南岭民用爆破器材股份有限公司的重组问询函》的回复公告(下转C57版)

　　证券代码：002096            证券简称：南岭民爆           公告编号：2022-054

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“南岭民爆”、“公司”、“上市公司”）于2022年8月5日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南南岭民用爆破器材股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2022〕第11号，以下简称“《问询函》”）。公司对有关问题进行了认真分析与核查，并逐项予以落实和回复，现就《问询函》相关事项回复如下。

　　如无特别说明，本回复中的简称均与《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中的简称含义相同。

　　问题1

　　请补充披露本次交易中，中国能源建设股份有限公司通过分拆子公司易普力，并与你公司进行重组实现重组上市是否符合《上市公司分拆规则（试行）》的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、中国能建通过分拆子公司易普力与上市公司进行重组实现重组上市是否符合《上市公司分拆规则（试行）》的有关规定

　　（一）中国能建符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求

　　中国能建拟分拆子公司易普力的直接控股股东为葛洲坝，葛洲坝自1997年起在上交所上市，满足《分拆规则》所规定的“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。中国能建于2021年9月28日通过吸收合并葛洲坝于上交所上市，从而承继葛洲坝的A股上市地位。

　　综上，中国能建符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。

　　（二）中国能建及葛洲坝最近三个会计年度连续盈利

　　根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（毕马威华振审字第2102018号、毕马威华振审字第2204171号），中国能建2019年、2020年、2021年归属于母公司股东的净利润（扣非前后孰低值）分别为371,725.9万元、368,349.4万元、507,182.9万元，符合最近三个会计年度连续盈利的要求。

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字（2020）第040006号、中兴华审字（2021）第040006号、中兴华审字（2022）第040006号），葛洲坝2019年、2020年、2021年归属于母公司股东的净利润（扣非前后孰低值）分别为332,887.0万元、376,414.0万元、470,638.3万元，符合最近三个会计年度连续盈利的要求。

　　综上，中国能建与葛洲坝均符合“上市公司最近三个会计年度连续盈利”的要求。

　　（三）中国能建及葛洲坝最近三个会计年度扣除按权益享有的易普力的净利润后归属于母公司股东的净利润累计均不低于6亿元

　　根据天职出具的《模拟审计报告》，易普力2019年、2020年、2021年归属于母公司股东的净利润（扣非前后孰低值）分别为27,440.85万元、49,606.35万元、47,522.44万元。

　　葛洲坝原为上交所上市公司，截至2021年9月中国能建换股吸收合并葛洲坝换股完成前，中国能建间接享有葛洲坝42.84%的权益，葛洲坝享有易普力68.36%的权益；换股完成后，中国能建间接享有易普力68.36%权益。基于谨慎性考虑，以下中国能建、葛洲坝享有易普力的权益比例均按68.36%进行计算。

　　中国能建最近三个会计年度扣除按权益享有易普力的净利润后的情况如下：

　　单位：亿元

　　葛洲坝最近三个会计年度扣除按权益享有易普力的净利润后的情况如下：

　　单位：亿元

　　综上，中国能建、葛洲坝最近三个会计年度扣除按权益享有的易普力的净利润后归属于母公司股东的净利润累计分别为116.21亿元、109.37亿元，均不低于6亿元。

　　（四）中国能建及葛洲坝最近一个会计年度合并报表中按权益享有的易普力的净利润均未超过归属于母公司股东的净利润的百分之五十；中国能建及葛洲坝最近一个会计年度合并报表中按权益享有的易普力的净资产均未超过归属于母公司股东的净资产的百分之三十

　　葛洲坝原为上交所上市公司，截至2021年9月中国能建换股吸收合并葛洲坝换股完成前，中国能建间接享有葛洲坝42.84%的权益，葛洲坝享有易普力68.36%的权益；换股完成后，中国能建间接享有易普力68.36%权益。基于谨慎性考虑，以下中国能建、葛洲坝享有易普力的权益比例均按68.36%进行计算。

　　中国能建最近一个会计年度合并报表中按权益享有的易普力的净利润未超过归属于母公司股东的净利润的百分之五十，具体情况如下：

　　单位：亿元

　　中国能建最近一个会计年度合并报表中按权益享有的易普力的净资产未超过归属于母公司股东的净资产的百分之三十，具体情况如下：

　　单位：亿元

　　葛洲坝最近一个会计年度合并报表中按权益享有的易普力的净利润未超过归属于母公司股东的净利润的百分之五十，具体情况如下：

　　单位：亿元

　　葛洲坝最近一个会计年度合并报表中按权益享有的易普力的净资产未超过归属于母公司股东的净资产的百分之三十，具体情况如下：

　　单位：亿元

　　综上，中国能建及葛洲坝最近一个会计年度合并报表中按权益享有的易普力的净利润均未超过归属于母公司股东的净利润的百分之五十；中国能建及葛洲坝最近一个会计年度合并报表中按权益享有的易普力的净资产均未超过归属于母公司股东的净资产的百分之三十。

　　（五）中国能建及葛洲坝均不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形

　　根据中国能建及葛洲坝出具的说明，中国能建及葛洲坝均不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；中国能建及葛洲坝或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）针对中国能建2021年财务报表出具的《审计报告》（毕马威华振审字第2204171号）为无保留意见的审计报告。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）针对葛洲坝2021年财务报表出具的《审计报告》（中兴华审字（2022）第040006号）为无保留意见的审计报告。

　　截至本回复出具日，中国能建及葛洲坝的董事、高级管理人员及其关联方均不存在直接持有易普力股份的情形（中国能建及葛洲坝的董事、高级管理人员及其关联方通过中国能建间接持有的除外）。

　　综上，中国能建及葛洲坝均不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形。

　　（六）易普力不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆的情形

　　1、易普力的主要业务或资产不属于中国能建或葛洲坝最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向、通过重大资产重组购买或首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，且易普力不存在主要从事金融业务的情形

　　中国能建换股吸并葛洲坝前，易普力为葛洲坝的控股子公司，葛洲坝享有易普力68.36%的权益；中国能建通过其全资子公司葛洲坝集团间接享有葛洲坝42.84%的权益，为葛洲坝的间接控股股东。换股完成后，葛洲坝仍享有易普力68.36%的权益，中国能建直接及间接合计享有葛洲坝100%的权益，仍为葛洲坝的控股股东。因此，换股吸并前后，易普力均为中国能建、葛洲坝合并报表范围内的子公司。除前述换股吸并外，中国能建及葛洲坝最近三个会计年度内不存在其他重大资产重组情形。因此，易普力的主要业务或资产不属于中国能建或葛洲坝最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向，或通过重大资产重组购买的主要业务或资产。

　　葛洲坝于1997年5月发行上市时的主要业务为承包各种类型水利水电工程、水泥生产与销售。中国能建于2021年9月通过吸收合并葛洲坝上市时的主要业务分为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、投资运营及其他业务五大板块。其中勘测设计及咨询、工程建设板块主要为建设业务，工业制造板块主要为水泥生产、民用爆破、装备制造业务，投资运营板块主要为新能源及综合智慧能源、传统能源、水利水务、环保业务、综合交通、资本及金融等业务，其他板块包括软件与信息化服务、物流贸易、租赁和商务服务等业务。

　　易普力成立于1998年3月18日，主营业务为民用爆炸物品的研发、生产、销售及工程爆破一体化服务，主要业务或资产不属于葛洲坝首次公开发行股票并上市时、中国能建吸收合并葛洲坝并上市时的主要业务或资产，亦不存在主要从事金融业务的情形。

　　2、易普力董事、高级管理人员及其关联方持有易普力股份未超过本次交易前总股本的30%

　　截至本回复出具日，易普力董事、高级管理人员及其关联方持有易普力的股份比例合计为1.53%（易普力董事、高级管理人员及其关联方通过中国能建间接持有的除外），未超过易普力本次交易前总股本的30%。具体如下：

　　综上，易普力不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆的情形。

　　（七）中国能建已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分披露和说明

　　中国能建已公告《中国能源建设股份有限公司关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案（修订稿）》（以下简称“《分拆预案》”），就《分拆规则》第六条规定的事项进行充分披露和说明。根据《分拆预案》，中国能建认为：

　　1、本次交易有利于中国能建突出主业、增强独立性

　　中国能建主营业务分为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、投资运营及其他业务五大板块。易普力的主营业务为民用爆炸物品的研发、生产、销售及工程爆破一体化服务。

　　本次交易完成后，易普力将成为南岭民爆的控股子公司，中国能建及下属其他企业（南岭民爆及包括易普力在内的南岭民爆下属子公司除外）将继续集中发展除民用爆炸物品的研发、生产、销售及工程爆破一体化服务之外的业务，突出中国能建主要业务优势，进一步增强中国能建独立性。除此之外，为保持交易完成后易普力及南岭民爆的独立性，葛洲坝、葛洲坝集团、中国能建、中国能建集团出具了关于保持上市公司独立性的承诺函。

　　综上，本次交易有利于中国能建突出主业、增强独立性。

　　2、关于同业竞争、关联交易

　　（1）同业竞争

　　中国能建主营业务分为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、投资运营及其他业务五大板块。其中，易普力主要从事民用爆炸物品的研发、生产、销售及工程爆破一体化服务。

　　本次交易完成后，易普力将成为南岭民爆的控股子公司，南岭民爆的直接控股股东将变为葛洲坝，间接控股股东将变更为葛洲坝集团、中国能建和中国能建集团，实际控制人将变为国务院国资委。

　　除易普力剥离至葛洲坝的天长民爆、辽源卓力外，在中国能建集团合并报表范围内，易普力是中国能建集团下属控股子公司中唯一一家拥有民用爆炸物品生产许可证及相应核准产能的企业，中国能建集团控制的其他企业均不拥有民用爆炸物品的生产许可或生产能力。

　　因天长民爆、辽源卓力存在较多资产权属瑕疵，不具备注入南岭民爆的条件，易普力将其所持天长民爆、辽源卓力股权剥离至葛洲坝。其中，辽源卓力目前已停止经营活动，天长民爆的许可产能仅限在宁夏范围内，与易普力拥有的许可产能不产生地域冲突。为进一步避免剥离工作导致新的同业竞争问题，葛洲坝已将其所持天长民爆、辽源卓力股权委托易普力管理，并出具承诺：“对于本公司持有的宁夏天长民爆器材有限责任公司和辽源卓力化工有限责任公司股权，本公司将委托南岭民爆及/或其实际控制的子公司代为管理该股权，并采取注销关停或在满足注入条件（包括但不限于权属清晰、规范性情况良好、经营和盈利状况良好）后五年内择机转让给南岭民爆及/或其实际控制的子公司、或与本公司无关联关系的第三方等方式彻底消除同业竞争。”因此，天长民爆、辽源卓力的剥离工作不会产生新的实质性同业竞争，易普力与中国能建集团在民用爆炸物品生产领域不存在同业竞争问题。

　　在中国能建集团合并报表范围内，中国能建集团下属葛洲坝、中国葛洲坝集团第一工程有限公司、中国葛洲坝集团第二工程有限公司、中国葛洲坝集团第三工程有限公司、中国葛洲坝集团路桥工程有限公司、中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司、中国葛洲坝集团市政工程有限公司、中国葛洲坝集团电力有限责任公司、葛洲坝武汉道路材料有限公司、葛洲坝新疆工程局（有限公司）、中国能源建设集团广西水电工程局有限公司、中能建华东润业工程建设有限公司等企业（以下简称“相关成员企业”）目前持有爆破作业和/或矿山工程施工总承包相关资质，具体情况如下：

　　报告期内，以上相关成员企业形成的矿山工程施工总承包及爆破作业收入占中国能建合并报表收入比例均不到1%，故对于中国能建整体而言，矿山工程施工总承包及爆破作业业务的重要性有限。

　　经对比与易普力的同类业务：

　　资质方面，易普力下属葛洲坝易普力新疆爆破工程有限公司目前拥有矿山工程施工总承包一级资质，相关成员企业仅拥有二级或三级资质。根据相关规定，二级、三级资质在承接项目的体量、规模、质量等各方面相较于拥有一级资质的企业均存在较大差异，且相关成员企业在报告期内实际参与的主要为与大型整体工程和爆破作业无关的矿山专业分包。因此以上相关成员企业在矿山工程施工总承包领域，不具备对与拥有一级资质的易普力构成实质性竞争的能力。

　　业务开展实质方面，相关成员企业实际开展爆破作业业务的，仅涉及自身投资的矿山建设项目或承建的其他建筑工程总承包项目中少量配套的爆破环节，相关业务量占相关成员企业的主体工程业务比例极低，且不具备独立面向市场开展爆破工程业务的能力。此外，在矿山工程施工总承包项目中，由于相关成员企业无现场混装炸药的生产能力，因此无法自主实施矿山工程施工总包项目的爆破服务环节。

　　综上，本次交易后，中国能建集团及其控制的企业与南岭民爆及其控制的企业不存在实质性同业竞争。

　　中国能建集团作为交易完成后南岭民爆的间接控股股东，承诺如下：

　　“1、本公司下属企业葛洲坝、中国葛洲坝集团第一工程有限公司、中国葛洲坝集团第二工程有限公司、中国葛洲坝集团第三工程有限公司、中国葛洲坝集团路桥工程有限公司、中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司、中国葛洲坝集团市政工程有限公司、中国葛洲坝集团电力有限责任公司、葛洲坝武汉道路材料有限公司、葛洲坝新疆工程局（有限公司）、中国能源建设集团广西水电工程局有限公司、中能建华东润业工程建设有限公司等企业（以下简称“相关企业”）目前承接的矿山工程施工总承包业务或爆破作业相关业务与南岭民爆主营业务（矿山爆破一体化服务、爆破服务、民用爆破器材生产与销售）存在一定重合，本公司承诺，未来将南岭民爆作为本公司实施矿山工程施工总承包和爆破作业相关业务的唯一平台。

　　（1）对于本公司下属相关企业目前正在开展的现有矿山工程施工总承包或爆破作业相关业务，本公司将自本承诺生效之日起五年内协调相关企业在符合法律法规、相关企业与业主单位签订的业务合同等要求的前提下，与业主单位进行协商，将相关业务交由南岭民爆及/或其实际控制的子公司实施，或综合运用委托管理、资产重组、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

　　（2）除现有存量业务外，除非南岭民爆及其控制的企业放弃相关业务机会，本公司下属相关企业将不再对外承接任何新的矿山工程施工总承包、爆破作业相关业务。

　　2、对于本公司下属企业持有的宁夏天长民爆器材有限责任公司和辽源卓力化工有限责任公司股权，本公司将协调相关企业委托南岭民爆及/或其实际控制的子公司代为管理该等公司日常生产经营工作，并采取注销关停或在满足注入条件（包括但不限于权属清晰、规范性情况良好、经营和盈利状况良好）后五年内择机转让给南岭民爆及/或其实际控制的子公司、或与本公司无关联关系的第三方等方式彻底消除同业竞争。

　　3、除上述情形之外，截至本承诺函生效之日，本公司及本公司控制的企业没有以任何形式于中国境内和境外从事与易普力、南岭民爆及其控制的企业目前所从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

　　4、本次交易完成后，若因本公司或本公司控制的企业进一步拓展业务范围或者南岭民爆进一步拓展业务范围等原因，导致本公司或本公司控制的企业与南岭民爆的主营业务产生竞争，则本公司将与南岭民爆积极协商采用包括但不限于停止本公司或本公司控制的其他企业生产或经营相竞争的业务；或者将相竞争的业务纳入到南岭民爆；或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等解决措施，以避免与南岭民爆构成同业竞争。

　　5、如果本公司或本公司控制的企业发现任何与南岭民爆及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，应在合理可行的范围内书面通知南岭民爆，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件提供给南岭民爆及其控制的企业。

　　（1）如果南岭民爆及其控制的企业明确放弃上述新业务机会，或未在收到本公司上述书面通知后的15日内书面通知本公司其是否接受上述新业务机会，则本公司或本公司控制的企业可以从事该项新业务。在南岭民爆及其控制的企业认为该项新业务注入时机已经成熟时，南岭民爆及其控制的企业有权一次性或分次向本公司或本公司控制的企业收购该项新业务中的任何股权、资产及其他权益，或由南岭民爆根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的企业在该项新业务中的资产或业务。

　　（2）如果本公司或本公司控制的企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与南岭民爆及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务，本公司及本公司控制的企业将向南岭民爆及其控制的企业提供收购该等资产和业务的优先权。

　　6、本公司将赔偿南岭民爆及其控制的企业因本公司或本公司控制的企业违反本承诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。

　　7、本承诺函自本次交易获得中国证监会核准之日起生效至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）根据有关证券交易所的规则或有关法规本公司不再被视为南岭民爆的控股股东；或（2）南岭民爆股票终止上市（但南岭民爆股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”

　　葛洲坝、葛洲坝集团、中国能建亦已出具上述类似承诺。葛洲坝、葛洲坝集团、中国能建及中国能建集团出具的关于避免同业竞争承诺的具体内容详见《分拆预案》“重大事项提示”之“六、各方重要承诺”。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于中国能建在本次交易完成后避免与易普力及南岭民爆的同业竞争。

　　（2）关联交易

　　本次交易完成后，中国能建仍持有易普力的控制权，易普力仍为中国能建合并报表范围内的子公司，易普力的关联交易仍体现在中国能建的合并报表层面；对于易普力，本次交易完成后，中国能建仍为易普力的间接控股股东，易普力与中国能建之间的关联交易仍将计入易普力每年的关联交易发生额。本次交易完成后，南岭民爆将成为易普力控股股东，并成为中国能建的间接控股子公司，中国能建及易普力的关联方范围随之扩大，可能导致新增中国能建或易普力的关联交易。

　　中国能建与易普力不存在显失公允的关联交易。本次交易完成后，为规范及减少关联交易，葛洲坝、葛洲坝集团、中国能建及中国能建集团，分别出具关于规范关联交易的承诺，承诺将尽量减少与南岭民爆及其包括易普力在内的下属企业之间发生关联交易，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照公平、公允和等价有偿的原则进行。易普力出具关于规范关联交易的承诺，承诺发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持中国能建的独立性，尽量避免和减少与中国能建之间的关联交易。南岭化工集团、神斧投资作为交易完成前南岭民爆的控股股东/控股股东的一致行动人，亦出具上述类似承诺。上述承诺函的具体内容详见《分拆预案》“重大事项提示”之“六、各方重要承诺”。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于规范和减少关联交易。

　　综上，本次交易完成后，中国能建与易普力均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

　　3、中国能建与易普力的资产、财务、机构方面相互独立

　　截至《分拆预案》出具日，中国能建和易普力均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，易普力的组织机构独立于控股股东和其他关联方；中国能建和易普力各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有易普力与中国能建及其控制的其他企业机构混同的情况。中国能建将确保在本次交易完成后不存在占用、支配易普力的资产或干预易普力对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次交易完成后，中国能建和易普力将继续保持资产、财务和机构的相互独立。

　　4、中国能建与易普力的高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　易普力拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与中国能建高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次交易完成后，中国能建和易普力将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。

　　5、中国能建与易普力在独立性方面不存在其他严重缺陷

　　中国能建、易普力分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次交易将有利于易普力进一步完善其公司治理结构，继续与中国能建保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

　　本次交易完成后，易普力将成为南岭民爆的控股子公司。为保持本次交易完成后南岭民爆的独立性，葛洲坝、葛洲坝集团、中国能建、中国能建集团已出具关于保持上市公司独立性的承诺函，承诺内容如下：

　　“1、本公司将维护南岭民爆的独立性，与南岭民爆之间保持资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

　　2、本公司严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司的独立性的规定，不利用控股地位违反南岭民爆规范运作程序、干预南岭民爆经营决策、损害南岭民爆和其他股东的合法权益。

　　若本公司违反上述承诺给南岭民爆及其他股东造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”

　　综上所述，中国能建分拆子公司易普力与上市公司进行重组实现重组上市符合《分拆规则》的相关规定。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　中国能建分拆子公司易普力与上市公司进行重组实现重组上市符合《分拆规则》的相关规定。

　　（二）律师核查意见

　　经核查，律师认为：

　　中国能建分拆子公司易普力与上市公司进行重组实现重组上市符合《分拆规则》的相关规定。

　　问题2

　　关于募集配套资金安排。根据报告书，你公司拟以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，且你公司子公司湖南神斧集团一六九化工有限责任公司（以下简称“一六九公司”）在报告期内存在棚户区改造项目。根据你公司于2022年1月20日披露的《关于全资子公司存续分立的公告》，你公司拟对一六九公司进行分立。分立完成后，一六九公司继续存续，聚焦民爆产品生产销售的主业，另派生成立房地产公司，承接棚户区改造项目。你公司将在分立完成后依法对外转让房地产公司股权。（1）请说明一六九公司剥离棚户区改造项目事项进展及后续具体时间安排。（2）请说明你公司控股股东、实际控制人及其关联方，葛洲坝及其关联人是否参与本次配募资金所发行股份的认购。（3）请说明若本次募集配套资金未能实施或融资金额未达预期，你公司具体的资金自筹方案以及对你公司经营成果、财务状况的影响。请独立财务顾问和律师对上述事项核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、一六九公司剥离棚户区改造项目事项进展及后续具体时间安排

　　（一）一六九公司剥离棚户区改造项目事项进展情况

　　截至本回复出具日，就一六九公司剥离棚户区改造项目开展的主要工作如下：

　　2022年3月16日，上市公司取得娄底市市场监督管理局核发的（湘）登记内名预登字[2022]4472号《企业名称登记保留意见书》，一六九公司拟派生新设的公司的企业名称为湖南一六九棚户区改造投资有限公司（下称“一六九棚改公司”）。

　　2022年3月17日，一六九公司在娄底日报发布分立公告。

　　2022年8月10日，一六九公司完成了本次分立所需的工商变更登记。

　　2022年8月11日，一六九棚改公司完成设立登记，并取得了营业执照（统一社会信用代码： 91431300MABWF0083U）。

　　（二）一六九公司剥离棚户区改造项目事项的后续具体时间安排

　　截至本回复出具日，上市公司正在就一六九棚改公司股权转让事宜积极开展方案论证及与潜在受让方的协商工作，将在就相关事项达成共识后履行上市公司相关内部决策程序及国有资产处置程序，并对外转让一六九棚改公司100%股权，以实现棚户区改造项目的剥离。一六九棚改公司股权转让工作预计将在本次交易相关的股东大会召开前完成。

　　二、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方，葛洲坝及其关联人是否参与本次配募资金所发行股份的认购

　　根据上市公司第六届董事会第三十一次会议决议，本次募集配套资金采取询价发行的方式，发行对象尚待发行时最终确定。上市公司控股股东南岭化工集团、间接控股股东湘科集团及其关联方，葛洲坝及其关联人不参与本次配募资金所发行股份的认购。

　　三、本次募集配套资金未能实施或融资金额未达预期，上市公司具体的资金自筹方案以及对上市公司经营成果、财务状况的影响

　　回复：

　　（一）本次募集配套资金未能实施或融资金额未达预期情形下具体的资金自筹方案

　　本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司、标的公司流动资金和偿还债务。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　若本次募集配套资金未能实施或募集资金金额不足，上市公司将根据需要，以自有资金、债务融资等方式解决本次募集资金需求。截至本回复出具日，上市公司可使用授信额度20.42亿元，标的公司可使用授信额度48.91亿元。上市公司和标的公司授信额度整体相对充足。

　　2019年至 2021 年，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为27,755.22万元，51,379.84万元，9,478.52万元，易普力经营活动产生的现金流量净额分别为 46,968.82万元、67,417.64万元和 96,522.98 万元，均为正向流入，总体上基本可满足本次交易完成后上市公司和标的公司在保持现有业务体量情况下的经营活动资金需求。此外，根据《备考审计报告》，本次交易完成后，2021年末上市公司备考后的资产负债率由51.49%降低至47.64%，同时上市公司备考后的货币资金储备由48,140.60万元增加至119,439.06万元，上市公司的流动比率由1.23提升至1.43、速动比率由0.73提升至1.16，上市公司偿债能力得到明显改善。总体而言，上市公司资产负债率水平适中、流动性指标良好，具备债务融资的基础和能力。

　　（二）对上市公司的经营成果、财务状况的影响

　　根据《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司2021年备考资产负债率为47.64%，未大幅提高且与行业平均值接近，上市公司整体的资产质量和规模大幅提升，具备债务融资的基础和能力。本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司、标的公司流动资金和偿还债务，若本次募集配套资金未能实施或募集资金金额不足，上市公司可能将根据实际需求通过新增债务融资等其他融资手段以偿还现有债务或补充流动资金等，从而增加上市公司的财务费用，对上市公司净利润可能造成一定影响。

　　综上，本次交易完成后，若出现本次募集配套资金未能实施或募集资金金额不足的情况，上市公司也拥有进行债务融资的基础和能力以补充流动资金、保障持续运营。但鉴于上市公司在本次交易完成后的头部市场地位和所处行业当下的竞争形势，本次配套募集资金将有助于上市公司进一步降低负债率、降低财务费用并保持充裕的流动资金，进一步增强市场竞争力、扩大市场份额，符合《民爆行业“十四五”规划》精神的要求。因此，本次配套募集资金是有充分的必要性的。

　　四、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、截至本核查意见出具日，一六九公司已派生新设一六九棚改公司，上市公司正在就一六九棚改公司股权转让事宜积极开展方案论证及与潜在受让方的协商工作，将在就相关事项达成共识后履行上市公司相关内部决策程序及国有资产处置程序，并对外转让一六九棚改公司100%股权，以实现棚户区改造项目的剥离。一六九棚改公司股权转让工作，预计在本次交易相关的股东大会召开前完成。

　　2、上市公司及标的公司资产负债率水平适中、流动性指标良好，具备债务融资的基础和能力。若本次募集配套资金未能实施或募集资金金额不足，上市公司将根据实际需求通过新增债务融资等其他融资手段以偿还现有债务或补充流动资金等，从而增加上市公司的财务费用，对上市公司净利润造成一定影响。

　　（二）律师核查意见

　　经核查，律师认为：

　　1、截至本补充法律意见书出具日，一六九公司已派生新设一六九棚改公司，上市公司正在就一六九棚改公司股权转让事宜积极开展方案论证及与潜在受让方的协商工作，将在就相关事项达成共识后履行上市公司相关内部决策程序及国有资产处置程序，并对外转让一六九棚改公司100%股权，以实现棚户区改造项目的剥离。一六九棚改公司股权转让工作，预计在本次交易相关的股东大会召开前完成。

　　2、上市公司及标的资产目前资产负债率水平适中、流动性指标良好，具备债务融资的基础和能力。若本次募集配套资金未能实施或募集资金金额不足，上市公司可能将根据实际需求通过新增债务融资等其他融资手段以偿还现有债务或补充流动资金等，从而增加上市公司的财务费用，对上市公司净利润可能造成一定影响。

　　问题3

　　关于本次重组尚需履行的审议程序。根据报告书，本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于本次交易涉及的国有资产评估结果尚需经有权国有资产监督管理部门备案、尚需取得有权国有资产监督管理部门核准、尚需香港联交所批准中国能源建设股份有限公司分拆易普力上市的建议等。请说明相关批准或核准的预计取得时间，是否需要在股东大会前取得，若未能在股东大会前取得是否构成对本次交易的实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、本次交易相关批准或核准的预计取得时间，是否需要在股东大会前取得，若未能在股东大会前取得是否构成对本次交易的实质性障碍

　　（一）国有资产评估结果备案及有权国有资产监督管理部门核准程序

　　根据《上市公司国有股权监督管理办法》（以下简称“36号令”）第七条规定，“国家出资企业负责管理以下事项：（一）国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，未达到本办法第十二条规定的比例或数量的事项；（二）国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项；（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项；（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项；（五）国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项”。

　　根据36号令第五十四条规定，“国有股东受让上市公司股份属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准”；第六十七条规定，“国有股东与上市公司进行资产重组方案经上市公司董事会审议通过后，应当在上市公司股东大会召开前获得相应批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准”；第六十八条规定，“国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东与上市公司进行资产重组时，应当审核以下文件：…（三）资产重组涉及相关资产的评估备案表或核准文件”。

　　本次交易涉及葛洲坝收购南岭民爆控股权，属于36号令规定的国有股东受让上市公司股份情形；同时，本次交易系南岭民爆通过发行股份方式购买易普力股份，属于36号令规定的国有股东与上市公司进行资产重组情形。因本次交易不属于36号令第七条规定的由国家出资企业负责管理的相关事项，本次交易需在上市公司股东大会召开前取得资产重组涉及相关资产的评估备案表或核准文件，以及国有资产监督管理机构的批准。

　　截至本回复出具日，易普力已通过中国能建集团向国务院国资委提交了资产评估备案相关文件，并将在完成国有资产评估备案程序后提交本次交易的报批申请，上市公司将在完成前述国有资产评估备案程序、取得有权国有资产监督管理机构的审核批准后方可召开股东大会。

　　（二）中国能建分拆易普力上市所涉及的香港联交所审批程序

　　根据香港联交所《上市规则》（第15项应用指引）规定，“发行人务须留意，其分拆上市的建议必须呈交本交易所审批”，该等规定并未就香港上市公司分拆上市取得香港联交所审批的时点作出明确要求，亦未要求将香港联交所的批准作为召开股东大会的前置条件。截至本回复出具日，中国能建已向香港联交所提交分拆上市申请，目前正在审核过程中，取得批复的具体时间尚需视香港联交所的审核进度而定。

　　根据《重组报告书》，本次交易尚需获得的批准或核准包括：香港联交所批准中国能建分拆易普力上市的建议，即该等批准系本次交易实施的先决条件。如未能在上市公司股东大会召开前取得该等批准，则应当在本次交易实施前取得。

　　综上，根据香港联交所《上市规则》（第15项应用指引）规定，如未在上市公司股东大会前取得香港联交所对于中国能建分拆易普力上市的建议的批准，预计不会构成本次交易的实质性障碍，上市公司将在中国能建取得前述香港联交所的批准并取得本次交易所需的其他相关批准或核准后实施本次交易。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、根据36号令相关规定，在上市公司股东大会召开前，本次交易需取得资产重组涉及相关资产的评估备案表或核准文件，以及国有资产监督管理机构的批准。截至本核查意见出具日，易普力已通过中国能建集团向国务院国资委提交了资产评估备案相关文件，并将在完成国有资产评估备案程序后提交本次交易的报批申请，上市公司将在完成前述国有资产评估备案程序、取得有权国有资产监督管理机构的审核批准后方可召开股东大会。

　　2、根据香港联交所《上市规则》（第15项应用指引）规定，在上市公司股东大会召开前，如未取得香港联交所对于中国能建分拆易普力上市的建议的批准，预计不会构成本次交易的实质性障碍，上市公司将在中国能建取得前述香港联交所的批准并取得本次交易所需的其他相关批准或核准后实施本次交易。

　　（二）律师核查意见

　　经核查，律师认为：

　　1、在南岭民爆股东大会召开前，本次交易需取得资产重组涉及相关资产的评估备案表或核准文件，以及国有资产监督管理机构的批准。截至本补充法律意见书出具日，易普力已通过中国能建集团向国务院国资委提交了资产评估备案相关文件，并将在完成国有资产评估备案程序后提交本次交易的报批申请，上市公司将在完成前述国有资产评估备案程序、取得有权国有资产监督管理机构的审核批准后召开股东大会。

　　2、在南岭民爆股东大会召开前，若未取得香港联交所对于中国能建分拆易普力上市的建议的批准，根据香港联交所《上市规则》（第15项应用指引）规定，不会构成本次交易的实质性障碍。上市公司将在中国能建取得前述香港联交所的批准并取得本次交易所需的其他相关批准或核准后实施本次交易。

　　问题4

　　关于本次发行股份购买资产锁定期安排。根据报告书，本次交易对方包括23名自然人，其中包括陈家华与易普力职工曾耿、鲁爱平。根据覃事云与陈家华签署的股权代持协议，2007年8月起，覃事云享有其所持易普力股份对应的收益及风险，陈家华作为该等股份的名义股东。2022年7月，双方签署《股份转让协议》等文件，覃事云将其所持1,300,263股易普力股份以1,018万元转让给陈家华。根据报告书，陈家华承诺通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起24个月内不转让。（1）请结合陈家华取得本次交易资产股权的具体时间，说明其锁定期安排是否合规，是否符合《重大资产重组管理办法》第四十六条规定。（2）请核查并说明曾耿、鲁爱平作为易普力职工所持易普力股份来源。请独立财务顾问和律师对上述事项核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、陈家华的锁定期安排是否合规，是否符合《重大资产重组管理办法》第四十六条规定

　　（一）陈家华取得易普力股份的相关时间

　　2007年8月6日，易普力召开2007年第二次临时股东大会，审议通过《关于增加易普力公司注册资本的议案》等相关议案。根据该等议案，易普力总股本自8,700万股增加至12,000万股，其中陈家华以1.2元/股的价格认缴50万股。根据2007年8月13日北京中证天通会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（京中证天通北审三验字〔2007〕第1070号），截至2007年8月13日，易普力已收到股东实际出资3,960万元（3,300万元计入注册资本，余款计入资本公积），其中包括已收到陈家华货币出资合计60万元。2007年8月17日，易普力完成本次增资相关工商变更登记手续。

　　2007年8月8日，陈家华与覃事云签署《股权转让协议》，陈家华将其拟认购的易普力25万股股份按1.2元/股的价格转让给覃事云；覃事云享有该等股份对应的收益及风险，陈家华作为该等股份的名义股东。前述股权转让未进行工商变更登记。

　　因易普力在2007年8月以后先后多次增加注册资本，截至本回复出具日，陈家华持有的易普力股份为2,600,526股，其中1,300,263股曾由陈家华基于上述《股权转让协议》代覃事云持有。在本次交易前，易普力最近一次增加注册资本系以未分配利润转增注册资本，该次增资及其完成工商变更登记手续的时间为2020年10月20日。

　　2022年7月，陈家华与覃事云签署《股份转让协议》，解除前述代持关系并由陈家华受让其为覃事云代持的易普力1,300,263股股份。该等情形无需办理工商变更登记手续。

　　（二）陈家华的锁定期安排是否合规，是否符合《重大资产重组管理办法》第四十六条规定

　　根据《重组管理办法》第四十六条的规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让”。

　　1、是否属于“特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月”情形

　　结合前述陈家华取得易普力股份的相关时间可知，陈家华自2007年起自持的易普力25万股股份（后经易普力多轮未分配利润转增股本增加至1,300,263股）不属于“特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月”的情形。

　　陈家华自2007年起代覃事云持有易普力25万股股份（后经易普力多轮未分配利润转增股本增加至1,300,263股），于2022年7月解除代持并受让该等股份，是否属于“特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月”的情形，需结合陈家华“持续拥有权益的时间”进行判断。根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，“上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，‘持续拥有权益的时间’自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算”。

　　（1）特定对象持股办理完毕相关登记手续之日

　　如前所述，2007年8月8日，陈家华将其拟认购的易普力25万股股份转让给覃事云并代覃事云持有时，未进行工商变更登记。2022年7月，陈家华与覃事云解除前述代持关系并由陈家华受让原代覃事云持有的易普力股份时，无需进行工商变更登记。因此，陈家华此前代覃事云持有易普力25万股股份的“公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日”应为2007年8月17日。

　　（2）足额缴纳出资之日

　　根据《公司法》第八十三条和第一百七十八条，股东缴纳出资系股东将其认购公司发行股份的对价支付给公司的行为。

　　如前所述，根据2007年8月13日北京中证天通会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（京中证天通北审三验字〔2007〕第1070号），截至2007年8月13日，易普力已收到股东实际出资3,960万元（3,300万元计入注册资本，余款计入资本公积），其中包括已收到陈家华货币出资合计60万元。据此，陈家华此前代覃事云持有的易普力25万股股份，已于2007年8月13日之前足额缴纳出资。

　　因此，陈家华自2007年起代覃事云持有易普力25万股股份（后经易普力多轮未分配利润转增股本增加至1,300,263股），于2022年7月解除代持并受让该等股份，亦不属于“特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月”的情形。

　　2、是否属于其他需承诺“36个月内不得转让”的情形

　　陈家华不属于《重组管理办法》第四十六条规定的“（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权”或“上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象”所述的特定对象，因此亦不属于其他需承诺“36个月内不得转让”的情形。

　　综上所述，陈家华承诺其“通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起24个月内不转让”未违反《重组管理办法》第四十六条有关规定。

　　二、曾耿、鲁爱平作为易普力职工所持易普力股份来源

　　曾耿系易普力子公司湖南二化的原股东。鲁爱平系易普力子公司湖北昌泰的原股东。曾耿、鲁爱平于2007年分别通过现金出资或非货币性资产出资的方式取得易普力股份，具体情况如下：

　　2007年，易普力召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司股份制改造完成后增资扩股的议案》，同意易普力增资扩股3,300万股，其中葛洲坝股份有限公司认购500万股，易普力核心员工认购600万股，其他投资者认购2,200万股；并审议通过《公司以股权置换方式控股湖北昌泰化工有限公司的议案》《公司以股权收购方式控股湖南石门二化有限责任公司的议案》等相关议案，同意湖北昌泰原10名股东以湖北昌泰净资产作价出资置换易普力2,000万股股份，并同意易普力投资收购湖南二化原股东持有的湖南二化全部股权。

　　2007年8月6日，易普力召开2007年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加易普力公司注册资本的议案》等相关议案。根据该等议案，易普力总股本自8,700万股增加至12,000万股。增加的注册资本由湖北昌泰原10名自然人股东认缴2,000万元，易普力核心员工72人合计认缴600万元，葛洲坝股份有限公司认缴500万元，湖南二化原7名自然人股东合计认缴200万元。

　　其中，湖北昌泰原10名自然人股东以其持有湖北昌泰100%股权出资，鲁爱平所持湖北昌泰股权作价72万元，认购易普力60万股股份。湖南二化原7名自然人股东以现金出资240万元，曾耿以现金出资30万元，认购易普力25万股股份。

　　上述交易完成后，湖南二化、湖北昌泰成为易普力的全资子公司；曾耿、鲁爱平成为易普力股东，并分别作为湖南二化、湖北昌泰的员工在易普力或其下属企业工作。综上，曾耿、鲁爱平系以外部投资者身份通过现金或非货币性资产出资的方式取得易普力股份。

　　三、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、因陈家华用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过12个月，陈家华承诺其“通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起24个月内不转让”未违反《重组管理办法》第四十六条有关规定。

　　2、截至本核查意见出具日，曾耿、鲁爱平系以外部投资者身份通过现金或非货币性资产出资的方式取得易普力股份。

　　（二）律师核查意见

　　经核查，律师认为：

　　1、因陈家华用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过12个月，陈家华承诺其“通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起24个月内不转让”未违反《重组管理办法》第四十六条有关规定。

　　2、截至本补充法律意见书出具日，曾耿、鲁爱平系以外部投资者身份通过现金或非货币性资产出资的方式取得易普力股份。

　　问题5

　　关于立案调查风险。根据报告书，2022年6月9日，你公司收到湖南省市场监督管理局出具的《垄断案件调查通知书》（湘市监反垄断调字[2022]29号），湖南省市场监督管理局对你公司涉嫌垄断行为进行调查。同日，标的公司易普力控股子公司葛洲坝易普力广西威奇化工有限责任公司收到广西壮族自治区市场监督管理局垄断案件调查通知书（桂市监反垄断调查[2022]86号）。截至报告书签署日，前述案件仍在调查过程中。请说明前述垄断调查涉及的具体事项，是否可能构成对本次交易的实质性障碍，并充分提示相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请说明垄断调查涉及的具体事项，是否可能构成对本次交易的实质性障碍，并充分提示相关风险

　　（一）上市公司受到反垄断调查的相关情况

　　根据湖南省市场监督管理局出具的《垄断案件调查通知书》（湘市监反垄断调字[2022]29号），湖南省市场监督管理局已对上市公司涉嫌垄断行为立案，并对上市公司进行调查。上市公司目前正在积极配合湖南省市场监督管理局的调查工作，并由专业律师协助向该局提交了相关说明材料。截至本回复出具日，该调查尚在进行中。

　　根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司实施重组上市，应符合：“（三）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外”。

　　根据《重组管理办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购买资产，应符合：“（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外”。

　　根据《发行管理办法》第三十九条规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：…（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”。

　　湖南省市场监督管理局系行政执法机关，不属于司法机关或证券监管机构。因此，截至本回复出具日，上市公司受到湖南省市场监督管理局调查的情况，不属于因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　（二）威奇化工受到反垄断调查的相关情况

　　根据广西壮族自治区市场监督管理局出具的《垄断案件调查通知书》（桂市监反垄断调查[2022]86号），广西壮族自治区市场监督管理局收到关于国内民爆器材行业涉嫌垄断协议的线索，反映威奇化工涉嫌达成并实施垄断协议行为，为进一步调查核实相关情况，对威奇化工进行反垄断调查。威奇化工目前正在积极配合广西壮族自治区市场监督管理局的调查工作，并由专业律师协助向该局提交了相关说明材料。截至本回复出具日，该调查尚在进行中。

　　根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司实施重组上市，应符合：“（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件”。

　　根据《首发管理办法》第十八条规定，“发行人不得有下列情形：…（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；…（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见”。

　　广西壮族自治区市场监督管理局系行政执法机关，不属于司法机关或证券监管机构，且广西壮族自治区市场监督管理局对威奇化工的反垄断调查尚在进行中。因此，截至本回复出具日，威奇化工受到广西壮族自治区市场监督管理局调查的情况，不属于上市公司购买的资产对应的经营实体最近36个月内受到行政处罚且情节严重的情形，亦不属于涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。

　　（三）相关风险提示

　　根据《中华人民共和国反垄断法》（2007）第四十六条规定，“经营者违反本法规定，达成并实施垄断协议的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款；尚未实施所达成的垄断协议的，可以处五十万元以下的罚款”。根据《中华人民共和国反垄断法（2022年修正）》（自2022年8月1日起施行）第五十六条，上述规定已修改为：“经营者违反本法规定，达成并实施垄断协议的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款，上一年度没有销售额的，处五百万元以下的罚款；尚未实施所达成的垄断协议的，可以处三百万元以下的罚款。经营者的法定代表人、主要负责人和直接责任人员对达成垄断协议负有个人责任的，可以处一百万元以下的罚款”。

　　根据威奇化工2021年度财务报表，威奇化工2021年度的营业收入约为44,133.75万元。根据上述规定，若市场监督管理部门认定威奇化工尚未实施所达成的垄断协议，威奇化工可能将面临被处三百万元以下的罚款的风险；若市场监督管理部门认定威奇化工达成并实施垄断协议，威奇化工可能将面临被责令停止违法行为，没收违法所得，并按照上一年度销售额的一定比例（1%-10%）处以罚款等行政处罚的风险。

　　根据上市公司2021年度审计报告，上市公司2021年度的营业收入为193,092.20万元。根据上述规定，若市场监督管理部门认定上市公司尚未实施所达成的垄断协议，上市公司可能将面临被处三百万元以下的罚款的风险；若市场监督管理部门认定上市公司达成并实施垄断协议，上市公司可能将面临被责令停止违法行为，没收违法所得，并按照上一年度销售额的一定比例（1%-10%）处以罚款等行政处罚的风险。

　　上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”中对相关风险进行披露及充分提示，具体如下：

　　“2022年6月9日，标的公司控股子公司威奇化工收到广西壮族自治区市场监督管理局出具的《垄断案件调查通知书》（桂市监反垄断调查[2022]86号），广西壮族自治区市场监督管理局收到关于国内民爆器材行业涉嫌垄断协议的线索，为进一步调查核实相关情况，对威奇化工进行了调查。截至本报告书签署日，该调查尚在进行中。2021年威奇化工的营业收入约为44,133.75万元。根据反垄断法的相关规定，若威奇化工被认定为尚未实施所达成的垄断协议，可能将面临被处三百万元以下的罚款的风险；若威奇化工被认定为达成并实施垄断协议的，可能将面临被责令停止违法行为，没收违法所得，并按照上一年度销售额的一定比例（1%-10%）处以罚款等行政处罚的风险。上述事项最终以反垄断主管部门的意见为准。”

　　“2022年6月9日，上市公司收到湖南省市场监督管理局出具的《垄断案件调查通知书》（湘市监反垄断调字[2022]29 号），湖南省市场监督管理局对上市公司涉嫌垄断行为进行调查。截至本报告书签署日，该调查尚在进行中。上市公司2021年度的营业收入为193,092.20万元。根据反垄断法的相关规定，若上市公司被认定为尚未实施所达成的垄断协议，可能将面临被处三百万元以下的罚款的风险；若上市公司被认定为达成并实施垄断协议的，可能将面临被责令停止违法行为，没收违法所得，并按照上一年度销售额的一定比例（1%-10%）处以罚款等行政处罚的风险。上述事项最终以反垄断主管部门的意见为准。”

　　二、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、湖南省市场监督管理局系行政执法机关，不属于司法机关或证券监管机构，因此，截至本核查意见出具日，上市公司受到湖南省市场监督管理局调查的情况不属于《重组管理办法》《发行管理办法》规定的因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　2、广西壮族自治区市场监督管理局系行政执法机关，不属于司法机关或证券监管机构，且广西壮族自治区市场监督管理局对威奇化工进行的反垄断调查尚在进行中。因此，截至本核查意见出具日，威奇化工受到广西壮族自治区市场监督管理局调查的情况，不属于《重组管理办法》《首发管理办法》规定的上市公司购买的资产对应的经营实体最近36个月内受到行政处罚且情节严重、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。

　　3、《重组报告书》已对威奇化工、南岭民爆受到反垄断调查的相关风险进行披露和充分提示。

　　（二）律师核查意见

　　经核查，律师认为：

　　1、截至本补充法律意见书出具日，南岭民爆受到湖南省市场监督管理局调查的情况不会导致其违反《重组管理办法》规定的 “因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形”的相关规定。

　　2、因广西壮族自治区市场监督管理局系行政执法机关，不属于司法机关或证券监管机构，且广西壮族自治区市场监督管理局对威奇化工进行的反垄断调查尚在进行中，截至本补充法律意见书出具日，威奇化工受到广西壮族自治区市场监督管理局调查的情况，不属于《重组管理办法》《首发管理办法》规定的上市公司购买的资产对应的经营实体最近36个月内受到行政处罚且情节严重的情形以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。

　　3、《重组报告书》已对威奇化工、南岭民爆受到反垄断调查的相关风险进行披露和充分提示。

　　问题6

　　关于“高耗能、高排放”项目核查。根据报告书，标的公司易普力主要从事工程爆破一体化服务业务，同时开展民用爆炸物品的研发、生产、销售等业务。请你公司补充披露：（1）标的公司已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。（2）标的公司的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明。（3）标的公司已建、在建或拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，标的资产的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。（4）标的公司拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求。（5）标的公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；在建、拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；项目是否符合生态环境准入清单管控要求或所在园区环境准入要求，是否纳入产业园区且所在园区是否未依法开展规划环评（如涉及新建、扩建石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目）。（6）标的公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，标的资产是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施；标的资产拟建项目是否涉及在大气污染防治重点区域内新增钢铁、水泥熟料、平板玻璃、炼化产能（如适用）。（7）标的公司是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否构成重大违法行为。（8）标的公司生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况。（9）标的公司在报告期内环保相关费用成本支出情况，是否与处理生产经营所产生的污染相匹配。（10）标的公司最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。请独立财务顾问和律师对上述事项核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、标的公司已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况

　　（一）标的公司已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目

　　易普力的主营业务为民用爆炸物品的研发、生产、销售及工程爆破一体化服务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），易普力从事的工程爆破一体化服务业务所处行业大类为“开采专业及辅助性活动”，大类代码为“B11”；易普力从事的工业炸药、工业雷管等民用爆炸物品的研发、生产、销售业务所处行业大类为“化学原料和化学制品制造业”，大类代码为“C26”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），易普力从事的矿山爆破一体化服务业务所处行业分类为“开采辅助活动”，分类代码为“B11”；易普力从事的工业炸药、工业雷管等民用爆炸物品的研发、生产、销售业务所处行业分类为“化学原料和化学制品制造业”，分类代码为“C26”。

　　根据生态环境部办公厅于2021年5月30日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（以下简称“《“两高”防控意见》”）的相关规定，“高耗能、高排放”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。

　　根据《国家发展改革委关于印发〈完善能源消费强度和总量双控制度方案〉的通知》（发改环资（2021）1310号）的相关规定，各省（自治区、直辖市）要建立在建、拟建、存量高耗能高排放项目（以下称“两高”项目）清单，明确处置意见，调整情况及时报送国家发展改革委。

　　综上所述，易普力及其下属子公司、分公司已建、在建或拟建项目（具体详见下文“（二）是否符合国家或地方相关规定以及落实措施，是否履行主管部门审批核准、备案等程序及履行情况”）所处行业均不属于上述文件界定的“高耗能、高排放”行业范围，因此，标的公司已建、在建或拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目。

　　（二）是否符合国家或地方相关规定以及落实措施，是否履行主管部门审批核准、备案等程序及履行情况

　　易普力及其下属子公司、分公司已建、在建或拟建项目履行主管部门审批、核准、备案等程序的情况如下：

　　综上所述，易普力及其下属子公司、分公司已建、在建或拟建项目已履行必要的审批、核准、备案等程序，符合国家或地方有关政策要求。

　　(下转C57版)