(上接C57版)湖南南岭民用爆破器材股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对湖南 南岭民用爆破器材股份有限公司的重组问询函》的回复公告(下转C59版)

　　(上接C57版)

　　以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额。

　　根据上市公司与交易对方、易普力签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人当期应补偿金额=（截至该年度期末累积承诺净利润数-截至该年度期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易业绩承诺人取得的交易对价-累积已补偿金额，符合《监管规则适用指引——上市类1号》规定的“应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算”的要求。

　　在上述基础上，为进一步明确业绩承诺人中的各方的应补偿金额，经协商，业绩承诺人中的各方将按照其于本次交易前各自持有标的公司的相对权益比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有）, 即业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司股份比例÷业绩承诺人于本次交易前持有的标的公司股份比例之和）。

　　与之相对应的，针对减值补偿，业绩承诺人中的各方的应补偿金额=减值应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司股份比例÷业绩承诺人于本次交易前持有的标的公司股份比例之和）。

　　鉴于《资产评估报告》尚未经有权国有资产监督管理部门备案，上市公司将在评估备案完成后与业绩承诺人签署盈利预测补偿协议之补充协议，以明确易普力在业绩承诺期内的最终承诺利润数，并按照上述公式对业绩承诺人中的各方应承担的业绩补偿和减值补偿义务进行约定，按照上述公式计算出的业绩补偿总金额符合《监管规则适用指引——上市类1号》规定的“应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算”的要求。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　因《资产评估报告》尚未经有权国有资产监督管理部门备案，上市公司将在评估备案完成后与业绩承诺人签署盈利预测补偿协议之补充协议，以明确易普力在业绩承诺期内的最终承诺利润数，并对业绩承诺人中的各方应承担的业绩补偿及减值补偿义务进行约定，按照上市公司拟采用的公式计算出的业绩补偿总金额符合《监管规则适用指引——上市类1号》规定的“应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算”的要求。

　　（二）律师核查意见

　　经核查，律师认为：

　　因《资产评估报告》尚未经有权国有资产监督管理部门备案，上市公司将在评估备案完成后与业绩承诺人签署盈利预测补偿协议之补充协议，以明确易普力在业绩承诺期内的最终承诺利润数，并对业绩承诺人中的各方应承担的业绩补偿及减值补偿义务进行约定，按照上市公司拟采用的公式计算出的业绩补偿总金额符合《监管规则适用指引——上市类1号》规定的“应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算”的要求。

　　问题9

　　关于标的公司资产剥离。根据报告书，本次交易前，易普力对部分业务和瑕疵资产进行了剥离重组。其中，对所持山东泰山民爆器材有限公司52.77%股权及相关债权、宜昌平湖融资担保有限公司（以下简称“平湖融资”）0.0236%股权采用公开挂牌进场交易方式进行转让。对所持辽源卓力化工有限责任公司（以下简称“卓力化工”）80%股权、宁夏天长民爆器材有限责任公司（以下简称“天长民爆”）50%股权以及其他土地房产、构筑物，以评估值通过非公开协议方式转让至葛洲坝。（1）请说明易普力所持平湖融资股权来源，并核查易普力是否还存在其他类金融资产。（2）请结合葛洲坝出具的避免同业竞争承诺，说明将卓力化工及天长民爆置出给葛洲坝后解决其资产权属瑕疵的具体安排，由上市公司委托管理卓力化工及天长民爆是否有损于上市公司中小股东利益。（3）请说明前述资产剥离的进展及预计完成时间，若未能在股东大会前完成剥离是否构成对本次交易的实质性障碍。请独立财务顾问对上述事项核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、易普力所持平湖融资股权来源，并核查易普力是否还存在其他类金融资产

　　（一）易普力所持平湖融资股权来源

　　2007年8月6日，易普力召开2007年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加易普力公司注册资本的议案》，易普力注册资本由8,700万元增资至12,000万元。其中，湖北昌泰原10名自然人股东以其持有湖北昌泰100%股权出资认缴易普力注册资本2,000万元。根据湖北民信资产评估有限公司于2007年3月1日出具的《湖北昌泰化工有限公司股权转让项目资产评估报告书》（鄂信评报字〔2007〕第010号），湖北昌泰100%股权于评估基准日2006年12月31日的评估价值为2,602.39万元；其中，湖北昌泰持有平湖融资0.33%股权的评估价值为10万元。前述增资完成之后，易普力持有湖北昌泰100%股权，并通过湖北昌泰持有平湖融资0.33 %股权。此后，因平湖融资多次增资，湖北昌泰持有平湖融资股权比例被摊薄为0.0236%。

　　综上，易普力间接所持平湖融资股权来源于2007年湖北昌泰原股东以湖北昌泰100%股权出资入股易普力时湖北昌泰所持的平湖融资股权。

　　（二）易普力未持有其他类金融资产

　　根据中国证监会2020年6月10日发布的《再融资业务若干问题解答》，类金融业务包括：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构外其他从事金融活动的机构为类金融机构，类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

　　截至本回复出具日，易普力及其控股子公司、参股公司的经营范围均不包含类金融业务，不存在从事金融业务、类金融业务或从事金融活动的情形，不存在直接或间接控股、参股的类金融机构的情形。

　　二、将卓力化工及天长民爆置出给葛洲坝后解决其资产权属瑕疵的具体安排，由上市公司委托管理卓力化工及天长民爆是否有损于上市公司中小股东利益

　　由于卓力化工剥离前已处于停产状态，预计后续将采取注销关停或出售的方式处置。

　　天长民爆计划开展瑕疵资产整改，包括但不限于完善权属、剥离资产等，葛洲坝承诺将在满足注入条件（包括但不限于权属清晰、规范性情况良好、经营和盈利状况良好）后五年内将其所持天长民爆股权择机转让给上市公司或其实际控制的子公司、或与控股股东无关联关系的第三方等方式彻底消除同业竞争。

　　由于卓力化工已经停止经营，不适合作为本次纳入重组范围的标的资产，剥离至葛洲坝后，有利于提升本次交易标的公司的整体资产质量和盈利能力。而天长民爆则存在较多的权属瑕疵，且报告期内其净资产收益率均远低于标的公司，若将其纳入重组范围将降低标的公司的资产质量和总体盈利能力。

　　因此，针对上述两家公司，采取剥离之后委托至上市公司管理的模式，一方面使得本次交易纳入重组范围的资产权属清晰，盈利能力提升，另一方面也可避免剥离之后新增同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条“（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求，综上，相关托管安排不存在损害上市公司中小股东利益的情况。

　　三、前述资产剥离的进展及预计完成时间，若未能在股东大会前完成剥离是否构成对本次交易的实质性障碍

　　（一）泰山民爆52.7711%股权及相关债权

　　根据易普力就泰山民爆股权及相关债权剥离签署的《股权和债权转让合同》，易普力拟对外转让其持有的泰山民爆52.7711%股权及其对泰山民爆的8,395.68万元债权，该等股权及债权的交割日为转让价款全部付清且完成泰山民爆52.7711%股权工商变更之日。

　　2022年1月5日，易普力收到上述股权及债权转让款；2022年1月14日，易普力持有的泰山民爆52.7711%股权转让完成工商变更登记。因此，易普力已完成上述泰山民爆52.7711%股权及相关债权的剥离。

　　（二）平湖融资0.0236%股权

　　根据湖北昌泰就平湖融资股权剥离签署的《产权交易合同》，易普力拟对外转让其持有的平湖融资0.0236%股权，该等股权交割日为股权转让价款全部付清之日，且湖北昌泰应于全部转让价款付清之日起30日内配合平湖融资办理完毕股权转让的工商变更登记。

　　2022年4月1日，湖北昌泰收到上述股权转让款；2022年4月14日，湖北昌泰持有的平湖融资0.0236%股权转让完成工商变更登记。因此，湖北昌泰已完成上述平湖融资0.0236%股权的剥离。

　　（三）辽源卓力80%股权及相关债权

　　根据易普力与葛洲坝签署的《股权与债权转让协议》，易普力拟将其持有的辽源卓力80%股权及其对辽源卓力的2,404.23万元债权转让给葛洲坝。辽源卓力80%股权的工商变更登记完成之日起，由该等股权产生的或与其有关的所有权利、义务和债务由葛洲坝享有并承担。在该协议生效后五个工作日内，由葛洲坝向易普力支付债权转让价款，债权转让价款支付完毕即债权转让完成。

　　2022年7月28日，葛洲坝向易普力支付了股权及债权转让款；2022年8月9日，易普力持有的辽源卓力80%股权变更登记至葛洲坝名下。因此，易普力已完成上述辽源卓力80%股权及相关债权的剥离。

　　（四）天长民爆50%股权

　　根据易普力与葛洲坝签署的《股权转让协议》，易普力拟将其持有的天长民爆50%股权转让给葛洲坝。自天长民爆50%股权的工商变更登记完成日后，由该等股权产生的或与其有关的所有权利、义务和债务由葛洲坝享有并承担。

　　2022年7月28日，葛洲坝向易普力支付了上述股权转让款；2022年8月2日，易普力持有的天长民爆50%股权变更登记至葛洲坝名下。因此，易普力已完成上述天长民爆50%股权的剥离。

　　（五）其他土地房产、构筑物

　　根据易普力第四届董事会第三十九次会议（临时）决议及中国能建《关于葛洲坝易普力公司重组上市相关重大事项及问题解决方案的批复》，易普力于2022年3月7日成立葛洲坝易普力（重庆）企业管理咨询有限公司用于承接相关瑕疵土地房产及构筑物，并通过将承接瑕疵资产后的葛洲坝易普力（重庆）企业管理咨询有限公司100%股权转让至葛洲坝的方式实现相关瑕疵资产剥离。

　　根据葛洲坝易普力（重庆）企业管理咨询有限公司与易普力及其控股子公司就瑕疵资产转让事宜签署的《资产转让协议》，双方应在协议生效后3个工作日内就转让资产进行清点确认，资产转让方签署资产交接清单并将转让资产移交给葛洲坝易普力（重庆）企业管理咨询有限公司。2022年7月25日，易普力及其控股子公司分别与葛洲坝易普力（重庆）企业管理咨询有限公司签署《资产转让协议》及标的资产清单；2022年7月28日，葛洲坝易普力（重庆）企业管理咨询有限公司完成资产转让价款的支付。

　　根据易普力与葛洲坝就葛洲坝易普力（重庆）企业管理咨询有限公司100%股权转让事宜签署的《股权转让协议》，自葛洲坝易普力（重庆）企业管理咨询有限公司100%股权的工商变更登记完成日后，由该等股权产生的或与其有关的所有权利、义务和债务由葛洲坝享有并承担。2022年7月28日，葛洲坝向易普力支付了上述股权转让款；2022年7月29日，易普力持有的葛洲坝易普力（重庆）企业管理咨询有限公司100%股权变更登记至葛洲坝名下。因此，易普力已完成相关瑕疵土地房产、构筑物的剥离。

　　综上，截至本回复出具日，前述资产剥离均已完成，不涉及未能在股东大会前完成剥离的情形。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、易普力间接所持平湖融资股权来源于2007年湖北昌泰原股东以湖北昌泰100%股权出资入股易普力时湖北昌泰所持的平湖融资股权。截至本核查意见出具日，易普力及其控股子公司、参股公司的经营范围均不包含类金融业务，不存在从事金融业务、类金融业务或从事金融活动的情形，不存在直接或间接控股、参股的类金融机构的情形。

　　2、剥离后由上市公司委托管理卓力化工及天长民爆旨在提升注入上市公司的资产质量和盈利能力，同时也有利于避免新增同业竞争，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。

　　3、截至本核查意见出具日，前述资产剥离均已完成，不涉及未能在股东大会前完成剥离的情形。

　　问题10

　　关于标的公司瑕疵资产及境外资产。根据报告书“标的资产的评估及作价情况”部分，标的公司易普力存在部分自有房产未取得产权证书等9项资产瑕疵，同时，对于纳入评估范围内的境外公司，评估人员无法进行现场核实，本次评估主要通过视频、照片、访谈、资料收集等进行相关核查工作。（1）请说明前述资产瑕疵事项具体解决计划及预计解决时间。（2）请结合前述境外公司的所在位置、主营业务、盈利情况、评估价值等，说明未对相关资产进行现场核实对本次标的资产评估结果的影响是否重大，并充分提示相关风险。请独立财务顾问对上述事项核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、前述资产瑕疵事项具体解决计划及预计解决时间

　　根据《资产评估报告》，易普力的评估瑕疵事项共9项。截至本回复出具日，该等瑕疵事项的解决计划及相关进展情况如下：

　　（一）威宇爆破4台车辆

　　根据《资产评估报告》，威宇爆破委估车辆中4台车辆证载权利人与被评估单位不符，具体如下：

　　其中，桂MB3606中型厢式货车已于2022年4月12日转移登记至威宇爆破名下，证载权利人与被评估单位不符情形已得到解决；桂R89705和桂P00276中型厢式货车目前正在办理转移登记至威宇爆破的手续，由于疫情影响暂未办理完毕；桂M94920轻型厢式货车无法办理转移登记，拟进行报废处理。

　　鉴于上述车辆并非威宇爆破的核心生产经营资产，该等未办理转移登记的情形不会对易普力的生产经营造成重大不利影响。

　　（二）葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司11项无证房屋建筑物

　　根据《资产评估报告》，截至评估基准日，葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司11项、建筑面积合计为1,410.00平方米的房屋建筑物尚未办理房屋所有权证。

　　上述房屋所在土地系葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司依据与中利联投资（利比里亚）邦矿有限公司签订的《土地租赁协议》租赁使用的土地，租赁用途为建设商用炸药厂及其他辅助设施。根据GBAINTOR LAW FIRM出具的境外法律意见书，葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司所使用的不动产均系基于现行有效且符合利比里亚法律的租赁协议所得。根据易普力出具的说明，该等房屋系由葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司依据《土地租赁协议》在出租方许可范围内进行建设，在该等合法租赁土地上建设的房屋无需办理房屋所有权证。

　　（三）新疆爆破塔土国用（2013）第024号土地

　　根据《资产评估报告》，新疆爆破塔土国用（2013）第024号用地已被划定为自然保护区，地上建筑物已拆除并完成生态恢复工作。根据塔什库尔干县政府办公室2019年7月下发的《关于请求给予塔县分公司设施拆除补偿费的复函》，该土地完成生态恢复后政府暂无法依法进行补偿。经葛洲坝同意，相应资产已于2019年度进行核销，因此，该事项不涉及进一步整改需要。

　　（四）乌市民爆、湖南科技、桃江民爆、重庆力能合计15项无证房屋

　　截至评估基准日，易普力下属部分控股子公司自有房屋存在未取得房屋所有权证的情形，包括：

　　1、乌市民爆7项、建筑面积合计为1,124.00平方米的房屋建筑物尚未取得房屋所有权证。根据易普力出具的说明，该等房屋由于建设规划手续不全原因，暂未办理房屋所有权证，相关公司正在积极补办相关建设规划手续，后续将向主管部门申请办理房屋所有权证，目前暂无法预计完成时间。该等无证房屋中，包括工业园配电房、民爆库房车库、民爆库房会议室等的768平方米房屋不属于乌市民爆的主要生产经营场所，仅剩余356平方米房屋为生产经营相关的火工器材库。同时，乌市民爆的营业收入和净利润占易普力相关财务数据的比例均相对较低，该等房屋未取得权属证书的情形不会对易普力的生产经营产生重大不利影响。

　　2、湖南科技4项、建筑面积合计774.20平方米的房屋建筑物未取得房屋所有权证。截至本回复出具日，湖南科技已通过挂牌出让方式取得该等房屋所在的土地使用权，并与土地出让方浏阳市关口街道金湖村、双河村民小组签署了《农村集体经营性建设用地使用权出让合同》，目前正在办理该等土地及地上建筑物的所有权证。根据浏阳市住房和城乡建设局出具的《证明》，湖南科技部分自建房屋已履行报建手续，相关权属证书正在办理，预计取得不存在实质性障碍；湖南科技使用该等房屋不构成重大违法违规行为，浏阳市住房和城乡建设局不会对其进行行政处罚。因此，该等房屋未取得权属证书的情形不会对易普力的生产经营产生重大不利影响。

　　3、桃江民爆3项、面积合计366.94平方米的房屋建筑物未取得房屋所有权证。根据易普力出具的说明，该等房屋由于建设规划手续不全原因，暂未办理房屋所有权证，相关公司正在积极补办相关建设规划手续，后续将向主管部门申请办理房屋所有权证，暂无法预计完成时间。该等房屋面积较小，且桃江民爆的营业收入和净利润占易普力相关财务数据的比例均相对较低，该等房屋未取得权属证书的情形不会对易普力的生产经营产生重大不利影响。根据桃江县自然资源局出具的《证明》，桃江民爆在报告期内未出现因违反土地管理相关法律法规而受到处罚或被立案调查的情形。

　　4、重庆力能1项、面积81.31平方米房屋建筑物未取得房屋所有权证。该等房屋系重庆力能通过协议转让所得，根据重庆市垫江八四化工有限公司（重庆力能前身）与邱万明、吴均签署的转让协议，邱万明、吴均拟将其所属的虹桥宾馆住宿楼及临街门市整体转让给重庆市垫江八四化工有限公司，其中包括1处面积81.31平方米、房屋所有权人登记为垫江县虹桥宾馆的房屋。根据易普力出具的说明，由于垫江县虹桥宾馆现已注销，重庆力能无法办理该等房屋的权属变更登记手续。该等房屋不属于重庆力能的主要生产经营场所，且面积较小，该等房屋未取得权属证书的情形不会对易普力的生产经营产生重大不利影响。根据垫江县规划和自然资源局出具的《证明》，重庆力能不存在违反国家有关土地管理、建设项目规范管理方面的法律、法规、规范性文件的规定受到处罚或被立案调查的情形。

　　（五）广西威奇柳州厂区土地

　　根据柳州市土地交易储备中心于2022年1月27日作出的《关于请予配合开展征收前期调查等相关工作的函》（柳土储函[2022]18号），威奇化工位于柳北区北进路东侧的生产区在项目红线范围内。该项目已列入《柳州市2022年城市建设计划》，目前由柳北区征收中心负责实施征收补偿工作，威奇化工需配合柳北区征收中心开展生产区内地上建筑物及设备等资产的评估、调查等相关工作。截至本回复出具日，威奇化工未收到柳州市相关政府部门要求其搬迁的通知或被告知任何搬迁计划。

　　为尽可能降低柳州市相关政府部门收回柳北区土地对威奇化工正常生产经营造成的不利影响，截至本回复出具日，威奇化工已在桂林市兴安县兴安镇取得合计约381亩的工业用地和仓储用地并在金秀县桐木镇取得合计约267亩的工业用地，且还在积极寻找其他合适替代用地。

　　（六）易普力2项土地使用权

　　易普力拥有的川（2020）彭州市不动产权第0020124号土地使用权的期限已于2021年12月11日届满，川（2020）彭州市不动产权第0020121号土地使用权的期限将于2022年10月21日届满。

　　易普力正在积极办理上述土地的续期手续。根据彭州市不动产登记中心出具的证明，上述土地正在办理不动产权证续期换证手续，上述两项不动产权证书换证手续的办理不存在实质性障碍。

　　二、结合前述境外公司的所在位置、主营业务、盈利情况、评估价值等，说明未对相关资产进行现场核实对本次标的资产评估结果的影响是否重大，并充分提示相关风险

　　未进行现场核查的境外公司为葛洲坝易普力纳米比亚矿业服务有限公司及葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司，其基本情况如下：

　　（一）葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司

　　所在位置：利比里亚首都蒙罗维亚

　　主营业务：民爆物品生产；爆破工程施工；爆破工程技术咨询服务；国际贸易。

　　盈利情况：

　　葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司2019年-2021年的盈利情况如下：

　　单位：元

　　100%股权评估价值：2,560.16万元（尚需经有权国有资产监督管理部门备案）

　　（二）葛洲坝易普力纳米比亚矿业服务有限公司

　　所在位置：纳米比亚温得和克市

　　主营业务：生产乳化炸药（胶状）、膨化硝铵炸药、乳化粒状铵油炸药、多孔粒状铵油炸药；爆破作业设计施工、安全评估、安全监理；工程爆破设计、施工的技术咨询；普通货运及危险货物运输；从事建筑相关业务、矿山开采、砂石骨料生产销售业务、大宗物资贸易、国际贸易等。

　　盈利情况：

　　葛洲坝易普力纳米比亚矿业服务有限公司2021年度盈利情况如下：

　　单位：元

　　注：葛洲坝易普力纳米比亚矿业服务有限公司成立于2021年5月 21日，故无2019年、2020年财务数据。

　　100%股权评估价值：432.57万元（尚需经有权国有资产监督管理部门备案）

　　根据《资产评估报告》，易普力股东全部权益价值评估值为585,670.42万元。其中，易普力持有的葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司90%股权评估值为2,304.14 万元，占易普力股东全部权益价值评估值的比例为0.39%。易普力持有的葛洲坝易普力纳米比亚矿业服务有限公司100%股权评估值为432.57万元，占易普力股东全部权益价值评估值的比例为0.07%。

　　评估机构对易普力持有的2家境外公司股权虽然未进行现场核查，但通过实时视频的方式进行了远程核查，核查范围和现场核实的核查范围一致，仅核查方式的差异不会对评估结论产生重大影响。同时，易普力持有的2家境外公司股权评估值合计仅占易普力股东全部权益价值评估值的0.46%，占比较小，不会对易普力的整体评估结果造成重大影响。

　　三、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、易普力已就相关资产瑕疵事项制定相应的解决计划，并采取积极措施避免因相关资产瑕疵问题对易普力的正常生产经营造成重大不利影响。

　　2、经核查，评估机构对易普力持有的2家境外公司股权虽然未进行现场核查，但通过实时视频的方式进行了远程核查，核查范围和现场核实的核查范围一致，仅核查方式的差异不会对评估结论产生重大影响。同时，易普力持有的2家境外公司股权评估值合计仅占易普力股东全部权益价值评估值的0.46%，占比较小，不会对易普力的整体评估结果造成重大影响。

　　（二）评估机构核查意见

　　经核查，评估机构对易普力持有的2家境外公司股权虽然未进行现场核查，但通过实时视频的方式进行了远程核查，核查范围和现场核实的核查范围一致，仅核查方式的差异不会对评估结论产生重大影响。同时，易普力持有的2家境外公司股权评估值合计仅占易普力股东全部权益价值评估值的0.46%，占比较小，不会对易普力的整体评估结果造成重大影响。

　　问题11

　　根据报告书，依据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2022]28890号《模拟审计报告》，2021年易普力主营业务收入分产品构成显示，主要为爆破服务业务收入415,831.99万元及民爆产品销售收入96,992.27万元，毛利率分别为19.50%及42.43%；分区域显示，境内收入484,623.61万元，占比94.19%，境外收入29,916.98万元，占比5.81%。（1）请结合主要原材料价格走势、同行业可比上市公司毛利率水平、行业周期性、主要产品价格等，说明易普力爆破服务及民爆产品的成本构成是否合理，易普力现有毛利率水平是否可持续。（2）请审计机构说明对易普力境外收入实施的审计程序，是否获得充分、适当的审计证据。请独立财务顾问对上述事项核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合主要原材料价格走势、同行业可比上市公司毛利率水平、行业周期性、主要产品价格等，说明易普力爆破服务及民爆产品的成本构成是否合理，易普力现有毛利率水平是否可持续

　　（一）毛利率与同行业对比情况

　　报告期内，易普力的主营业务收入主要来源于爆破服务业务和民爆产品销售，其收入金额及毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　在爆破服务业务方面，易普力2020年的毛利率较2019年略有增加，一方面是由于2020年仅提供爆破服务不涉及挖运业务的工程爆破业务收入增幅明显，部分工程爆破项目逐步进入矿山开采中“钻、爆、挖、运”四大环节中的“钻、爆”环节，该部分环节主要是矿山爆破前的钻孔和使用炸药爆破的业务，通常不涉及大量分包，整体提升了爆破服务业务的毛利率；另一方面2020年受新冠疫情影响，标的公司享受了社保减免、水电减免等优惠政策。

　　在民爆产品销售业务方面，2021年的毛利率较2020年略有下降，一方面是由于2020年各地方政府基于新冠疫情影响开展了一系列的阶段性减免基本养老保险、失业保险、工伤保险等社会保险活动，易普力的相关人工成本有所下降，导致了其毛利率上涨；另外一方面由于2021年第四季度炸药主要原材料硝酸铵价格涨幅明显，对2021年的毛利率有所影响。

　　报告期内，易普力按不同业务类型与可比公司毛利率对比如下：

　　对于爆破服务业务，易普力与保利联合、广东宏大、雪峰科技的毛利率差异较小。国泰集团的爆破服务业务毛利率显著高于标的公司，主要系国泰集团爆破工程业务会根据爆破项目、难度、作业及实施内容、地点的不同而确定不同的价格，不同项目的定价存在差异，且国泰集团自身的爆破业务规模较小，2021年爆破工程业务收入仅占营业收入的20.06%，所以国泰集团与其他可比公司的爆破服务业务的毛利率有明显差异，不具备可比性。江南化工的爆破服务业务规模在2021年度增幅较大，毛利率出现了一定波动，2020年与2019年的毛利率和标的公司差异较小。

　　此外，易普力矿山爆破一体化服务的业务获取方式主要为招投标形式。易普力在参与投标并报价时，以相关国家、行业或地区标准作为参考，考虑具体服务项目的种类、技术含量、施工难易程度、开采规模、参与投标企业的数量和竞争程度、矿山业主的具体要求、原材料价格等多项因素后确定投标报价。如果招标项目技术含量较高、施工难度较大，则投标报价相对较高；如果参与投标的企业数量较多、投标竞争较为激烈，则投标报价相对较低。因此，标的公司报告期内不同项目的定价均体现了明显个性化特征，故出现了毛利率略高于或略低于行业平均水平的情况，但整体差异不明显，符合所属行业特征。

　　对于民爆产品销售业务，同行业公司毛利率主要在35.00%-50.00%的区间，不同单位的毛利率水平存在一定的差异。除广东宏大毛利率较低外，易普力与其他同行业上市公司毛利率整体保持一致，无重大异常。易普力民爆产品品种、规格齐全，掌握民爆核心工艺技术，安全管控体系完善；且易普力产品与服务范围覆盖国内20余省（直辖市、自治区），综合实力在行业内较为突出，因此，在合同谈判时有较强的议价能力和一定的品牌溢价。

　　（二）营业成本构成与同行业对比情况

　　报告期内，易普力爆破服务业务和民爆产品销售业务的主要成本构成情况如下：

　　单位：万元

　　易普力各年成本构成比例相对稳定，民爆产品销售的成本主要以材料及运输成本为主，爆破服务业务的成本主要是以分包成本为主，成本构成与其业务类型相匹配。

　　报告期内，易普力按不同业务类型的成本构成与同行业可比上市公司对比如下：

　　单位：万元

　　单位：万元

　　单位：万元

　　注：为保持对比口径一致，上述占比均为不同成本类型占对应业务类型成本的比例，同行业公司数据均取自公开数据。可比公司中未选取江南化工与国泰集团，主要系①江南化工未披露民爆业务的分类型成本；②国泰集团的爆破服务业务占比较小，且成本构成与其他同行业公司差别较大。

　　对于民爆产品销售业务，其主要成本为材料成本，易普力的材料成本占比约为70%，占比处于行业平均水平；对于爆破服务业务，其主要成本为分包成本，易普力分包成本占比约为55%，占比也与同行业整体保持一致。

　　（三）原材料变动对毛利率的影响

　　由于受到能源价格上涨、国际大宗商品价格上涨等因素影响，民爆产品的主要原材料硝酸铵价格从2021年四季度出现持续性上涨。

　　未来随着能源、大宗商品价格自高点回落，供应链价格将趋于平稳。同时，易普力已采取了积极措施来应对原材料价格上涨对毛利率的影响，一方面易普力在与部分客户签署合同时约定了原材料的价格传导机制，在原材料价格大幅上涨时产品价格予以相应调整价差；另一方面，易普力已随着原材料价格上升逐步提高民爆产品销售单价，并积极与爆破服务业务的客户协商提高结算单价，以维持毛利率的稳定。

　　报告期内易普力营业收入持续增长，爆破服务业务和民爆产品销售的毛利率整体保持稳定，经营状况良好，民爆行业周期主要与宏观经济周期一致，在行业没有发生重大不利变化的情况下，现有毛利率水平未来也具备持续性。

　　二、对易普力境外收入实施的审计程序，是否获得充分、适当的审计证据

　　（一）境外收入及业务情况

　　报告期内，易普力的境外收入基本情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，易普力整体的境外客户较稳定，主要包括ECUACORRIENTE S.A、比亚山脉矿业有限公司、MNG黄金利比里亚公司、中国葛洲坝集团股份有限公司、中国葛洲坝集团第三工程有限公司。其中，ECUACORRIENTES.A隶属于铜陵有色集团，易普力为ECUACORRIENTES.A的厄瓜多尔米拉多铜矿提供服务，米拉多铜矿位于南美洲厄瓜多尔厄萨莫拉省，是由中国设计、中国施工、中国制造、中国运营的大型露天铜矿，是厄瓜多尔第一座大型固体矿山开发项目。比亚山脉矿业有限公司、MNG黄金利比里亚公司均为土耳其阿维索罗控股公司（Avesoro Group）下属公司，分别对应开发利比里亚柯柯雅金矿、新自由金矿两大黄金矿山。另外，报告期内易普力为中国葛洲坝集团股份有限公司马来西亚BALEH水电站工程项目部、中国葛洲坝集团股份有限公司科威特南穆特拉住房基础设施建设项目部、中国葛洲坝集团第三工程有限公司Karot水电站施工项目部的境外项目提供爆破服务。

　　（二）境外业务的核查

　　针对上述境外业务收入，主要执行了以下审计程序：

　　1、了解销售与收款相关的关键内部控制，评价控制设计，并选取关键的控制点执行控制测试程序，核实相关内部控制执行的有效性。

　　2、检查境外业务的客户及业务背景，评价境外收入的合理性。

　　3、检查主要的销售合同，识别合同各方在履行合同中的履约义务以及客户取得相关商品或服务的控制权时点，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定。

　　4、结合应收账款函证程序，以抽样方式向主要客户函证报告期各期销售额，以确认收入的真实性。

　　5、针对主要客户执行访谈程序。访谈内容包括客户基本情况、近年来业务发展情况以及其与易普力的交易情况，以核实交易是否符合其自身的业务发展状况；访谈了解交易金额、定价方式和公允性、结算方式和信用期的执行情况，以核实其交易是否符合商业逻辑。

　　6、结合应收账款的核查程序，检查向客户收款的有关的银行流水及相关凭证，进一步判断销售收入是否真实、合理。

　　7、对毛利率、成本构成实施分析程序，分析各年度、同行业情况等收入相关数据，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因。

　　8、以抽样方式对报告期各期的营业收入进行细节测试，并取得工程爆破结算表与账面记录核对。

　　9、对报告期各期营业收入执行截止测试。

　　三、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、易普力爆破服务及民爆产品的成本构成合理，各期毛利率水平无明显异常，与行业状况和自身经营变化相符，现有毛利率水平保持相对稳定。

　　2、审计机构已对易普力境外收入实施必要审计程序，获取了相关审计证据。

　　（二）审计机构核查意见

　　经检查，审计机构认为：

　　报告期内易普力爆破服务及民爆产品的成本构成合理，各期毛利率水平无明显异常，与行业状况和自身经营变化相符；境外收入真实、准确，营业收入确认符合《企业会计准则》的相关规定，且确认的依据充分。

　　问题12

　　根据报告书，《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》要求民爆行业严格执行工业雷管减量置换为工业数码电子雷管政策，2022年6月底前停止生产、8月底前停止销售除工业数码电子雷管外的其它工业雷管。请结合标的公司易普力主营业务收入得产品和服务构成情况及现有产能等，说明其工业雷管及电子雷管产品发展现状及规划，前述政策要求对易普力生产经营产生的影响，并充分提示风险。

　　回复：

　　一、报告期内标的公司的主营业务收入的产品和服务构成情况

　　报告期内，标的公司以国内外各类中、大型矿山建设项目为主要业务领域，以现场混装一体化服务模式为抓手，面向客户提供从民用爆炸物品供应、矿山基建剥离、整体爆破方案设计、钻孔爆破服务等全方位服务。此外，标的公司还从事各类民爆物品的生产与销售，具有工信部核发的民用爆炸物品生产许可证。报告期内标的公司的主营业务收入的产品和服务具体构成情况见下表：

　　单位：万元

　　报告期内，标的公司主营业务收入包括爆破服务业务、民爆产品销售、运输收入。由于报告期内，标的公司不具备雷管产能，因此民爆产品销售中，仅包含少量标的公司下属的民爆流通企业销售的雷管。

　　二、标的公司现有产能情况

　　截至本回复出具日，标的公司拥有工业炸药许可产能34.45万吨，标的公司及其控股子公司持有民用爆炸物品生产许可证的情况如下表所示：

　　注：湖北昌泰授权生产〔059〕号-1的11,000吨产能预计2022年底拆除、威奇化工授权生产〔059〕号-6的5,000吨产能待崇左新线建成后拆除并取消许可，因此不计入总产能。

　　由上表可知，截至本回复出具日，标的公司的民爆物品许可仅包含炸药许可产能，不包含雷管许可产能。

　　三、标的公司目前发展及后续规划均不涉及雷管产品，前述政策影响有限

　　雷管产能方面，截至目前标的公司及其控股子公司虽不具备雷管许可产能，但在雷管生产技术方面储备充足，易普力自主研发的高精度、高可靠性的EDF数码电子雷管产品曾获得行业科学技术进步一等奖。截至本回复出具日，易普力暂无新增工业雷管许可产能的规划。

　　在民爆物品流通平台业务方面，标的公司旗下的民爆流通企业存在雷管销售业务，未来此类业务将根据相关政策要求，专注于工业数码电子雷管的销售。

　　在爆破服务业务方面，标的公司及控股子公司在开展爆破服务业务过程中，会少量采购工业雷管用于爆破施工，未来将全部采购工业数码电子雷管

　　综上所述，标的公司在后续业务开展过程中将结合相关政策要求，调整民爆物品销售和爆破服务业务中采购雷管的类型，但由于标的公司本身不具备雷管许可产能，也暂无新增工业雷管许可产能的规划，相关业务涉及工业雷管的数量较少，因此相关政策对标的公司的整体影响有限。

　　问题13

　　关于本次重组整合计划。请补充说明你公司对标的公司易普力在业务、资产、财务、人员、资源等方面的整合计划，并充分提示相关整合风险。

　　回复：

　　一、本次重组整合计划

　　本次交易完成后，上市公司的整合计划如下：

　　（一）业务、资产和资源整合计划

　　本次交易完成后，易普力成为上市公司控股子公司，上市公司成为中国能建所属企业。上市公司将依托易普力混装炸药爆破服务一体化全国领先优势，全面实现民爆业务转型升级，以现场混装一体化服务模式为抓手，面向客户提供民用爆炸物品供应、矿山基建剥离、整体爆破方案设计、钻孔爆破服务等全方位服务，将包装炸药产能向附加值更高的混装炸药产能转化，以工程施工拉动销售业务，提高上市公司竞争力。同时，上市公司将积极推动区域民爆资源整合，促进不同区域民爆业务协同经营，加大市场开发力度，提高产能释放率，优化产品布局，实现统筹发展，提高市场控制力，提升企业效益。

　　（二）财务整合计划

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，标的公司与上市公司的财务管理体系保持一致。上市公司将根据证券监管有关规定和企业会计准则、公司章程规定，在统一财务制度、统一会计政策、统一核算标准、统一内部控制规范等基础上，严格执行上市公司财务会计制度、内审制度、资金管理制度、信息披露制度等相关要求，并按照监管规定履行财务信息的披露义务，做到真实、准确、完整、及时和公平。

　　上市公司将加强整体资金的集中管理，统筹优化资金配置，提高上市公司整体资金的使用效率。

　　（三）人员整合计划

　　本次交易完成后，上市公司一是建立健全以合同管理为核心、以岗位管理为基础的市场化用工制度，将市场化用工理念全面导入人才招聘、选拔、任用、考核、激励等多个环节管理体制机制中，促使公司更加注重人均效能指标提升，利用央企平台优势，加强员工个人能力素质培养，提升员工业绩绩效；二是优化组织机构和岗位设置。通过调整所属单位人员配置模式，提升人力资源集约化使用效率；三是积极开展内部转岗分流，打通上市公司与标的公司间的人员流动通道，按照用人效益最大化、满足业务经营的需求合理化进行人员配置。上市公司也将利用品牌效应等优势，多种方式引入优秀人才，进一步增强上市公司和标的公司的经营团队实力和人才凝聚力。

　　（四）机构整合计划

　　本次交易完成后，南岭民爆和易普力管理团队将充分融合，以双方本部团队为基础组建新上市公司本部。机构设置方面，上市公司未来将聚焦优化市场与区域布局，根据具体生产经营情况，持续优化机构设置，提升管理效率。同时，上市公司将按照《公司法》《证券法》有关规定，在交易完成后尽快修改《公司章程》，完成三会一层改组，保持企业控制稳定，稳步实现高质量发展。

　　本次交易完成后，上市公司将按照“战略+经营型”管控定位，持续完善现代化公司治理制度体系与内部控制监督体系，全面建立法人治理机制，严格执行重大事项决策程序、统筹重大风险管理、建立长短结合的激励约束机制，实现企业高效运转。

　　二、整合风险

　　上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”中对相关风险进行披露及充分提示，具体如下：

　　“本次交易完成后，上市公司和标的公司需在业务、人员、文化、管理等方面进行优化整合，以充分发挥协同效应，提高本次重组效益。但是，整合能否顺利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意整合风险”。

　　问题14

　　关于本次交易内幕交易核查。根据报告书，因筹划本次交易事项，你公司股票于2021年10月20日开市起停牌，在剔除同期大盘因素和同期同行业板块因素影响后，你公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨幅超过20%。请尽快完成本次交易相关内幕信息知情人及直系亲属内幕交易行为核查并向我部报备相关核查报告。

　　回复：

　　根据《重组管理办法》《格式准则26号》《上市公司监管指引第5号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况进行了核查，具体如下：

　　一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

　　本次交易的股票交易自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日止，即自2021年4月20日至2022年7月31日。

　　二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

　　本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

　　（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

　　（2）上市公司控股股东及其主要负责人及有关知情人员；

　　（3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

　　（4）易普力及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

　　（5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

　　（6）前述（1）至（5）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

　　三、本次交易核查范围内相关机构和人员买卖上市公司股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，在自查期间内，核查范围内的相关机构和人员存在买卖上市公司股票的情形具体如下：

　　（一）自然人因限制性股票授予而取得南岭民爆股票情况

　　上市公司于2021年9月24日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的提案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的提案》等相关提案，同意上市公司向116名激励对象发行8,891,200股限制性股票。

　　本次交易自查范围内，共计11名自然人被授予限制性股票，具体情况如下：

　　上述人员系因上市公司限制性股票激励计划首次授予而取得限制性股票，不属于《证券法》等法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动。

　　此外，2022年7月29日，上市公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于国内外宏观经济和市场环境较股权激励方案公布时已发生了较大变化，并考虑到新冠疫情影响的不确定性及疫情持续时间的不确定性，继续实施2021年限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，上市公司拟终止实施前述限制性股票激励计划，并回购注销首次授予的已授予尚未解除限售的限制性股票。截至本回复出具日，前述限制性股票激励计划终止事宜尚需提交上市公司股东大会审议。

　　（二）自然人于二级市场买卖南岭民爆股票情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间内，相关自然人买卖南岭民爆股票的情况如下：

　　针对上述自查期间买卖股票的行为，相关内幕知情人均已分别出具《声明函》，相关主要内容具体如下：

　　1、谢慧毅及李菊

　　谢慧毅承诺：

　　“本人在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖南岭民爆股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归南岭民爆所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

　　对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向李菊透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖南岭民爆股票的指示。李菊在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

　　李菊承诺：

　　“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自谢慧毅或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖南岭民爆股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归南岭民爆所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

　　(下转C59版)