湖南国科微电子股份有限公司关于 部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：300672           证券简称：国科微           公告编号：2022-052

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销《2019年限制性股票激励计划（草案）》的首次授予限制性股票51,007股，占本次回购注销前公司总股本的0.0280%。本次回购注销涉及的激励对象人数为8人，回购价格为13.5929元/股。

　　公司本次回购注销《2021年限制性股票激励计划（草案）》的首次授予限制性股票13,000股，占本次回购注销前公司总股本的0.0071%。本次回购注销涉及的激励对象人数为8人，回购价格为54.60元/股。

　　公司本次回购注销限制股票共计64,007股，占本次回购注销前公司总股本的0.0351%，本次回购注销合计涉及激励对象人数为16人。

　　公司本次回购注销限制性股票回购款合计1,403,133.05元。

　　2、 公司于2022年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。

　　3、 本次回购注销完成后，公司股份总数由182,121,301股变更为182,057,294股。

　　公司于2022年6月10日分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本次回购注销相关事项已由公司于2022年6月27日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。现将相关事项公告如下：

　　一、激励计划实施简述及已履行的相关审批程序

　　（一）2019年限制性股票激励计划实施简述及已履行的相关审批程序

　　1、2019年1月29日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就《2019年限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。

　　2、2019年1月29日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2019年限制性股票股权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2019年1月31日至2019年2月11日，公司通过公司OA办公系统发布了《湖南国科微电子股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象公示的公告》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到与首次授予部分激励对象有关的任何异议。

　　2019年2月19日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　2019年2月19日，公司对《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。

　　4、2019年2月21日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2019年5月10日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2019年5月10日为授予日，向符合条件的159名首次授予部分激励对象授予1,171,000股限制性股票，预留限制性股票为不超过292,700股（最终以实际认购数量为准）。公司独立董事就本次激励计划的调整与授予相关事项发表了同意的独立意见。

　　6、2019年5月17日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2019年限制性股票的首次授予登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019年5月21日。

　　7、2019年10月29日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；2019年11月15日召开公司2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因江桥、李进、倪昕、祝博及朱海华等其中5名激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，该5名激励对象已不具备激励资格，公司回购其已获授予但尚未解除限售的19,922股限制性股票并予以注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所就本次回购注销出具了专业意见。2020年2月10日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。

　　8、2020年1月20日，公司召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年6月21日实施完毕，公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量由不超过292,700股调整为不超过466,499股；同时，以2020年1月20日为授予日，向17名激励对象授予466,400股限制性股票。公司独立董事就激励计划预留部分授予数量的调整和授予事项发表同意的独立意见。公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　9、2020年2月18日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，在认购款缴纳阶段，激励对象彭宝先、罗影2人因个人原因，自愿放弃认购全部授予的限制性股票，合计17,800股，其余授予对象人员及份额不变，故公司本次2019年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象实际为15名，授予的限制性股票实际为448,600股。至此，公司已完成2019年限制性股票激励计划的预留部分限制性股票授予登记工作。激励计划预留部分限制性股票的上市日期为2020年2月19日。

　　10、2020年5月22日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。共计8人（含2019年限制性股票激励计划预留授予部分1人）离职不再具备激励资格，拟回购注销共计105,498股限制性股票（含2019年限制性股票激励计划预留授予部分80,000股）。本次回购注销相关事项已由公司于2020年6月12日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过，回购注销手续已于2020年8月10日办理完成。

　　11、2020年5月22日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计147名。可解除限售的限制性股票数量为546,208股，占公司目前总股本的0.3029%，该部分股票已于2020年6月2日上市流通。

　　12、2021年6月25日，公司分别召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计127名。可解除限售的限制性股票数量为658,084股，占公司目前总股本的0.3650%，该部分股票已于2021年7月7日上市流通。

　　13、2021年6月25日，公司分别召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格和预留授予部分回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。首次授予部分31人、预留授予部分3人（其中1人既是首次授予对象又是预留授予对象）共计33名激励对象不再具备激励资格，拟回购注销共计210,541股限制性股票（含2019年限制性股票激励计划预留授予部分27,400股）。本次回购注销相关事项已由公司于2021年6月25日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，回购注销手续已于2021年9月17日办理完成。

　　14、2022年6月10日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期及预留授予第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期及预留授予第二个限售期解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计116名。可解除限售的限制性股票数量为723,655股，占公司目前总股本的0.3973%。该部分股票已于2022年6月28日上市流通。

　　15、2022年6月10日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。首次授予部分8人不再具备激励资格，拟回购注销共计51,007股（资本公积金转增后）。

　　（二）2021年限制性股票激励计划实施简述及已履行的相关审批程序

　　1、2021年9月23日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2021年9月23日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、 2021年9月27日至2021年10月6日，公司通过公司OA办公系统发布了《湖南国科微电子股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的公示》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到与首次授予部分激励对象有关的任何异议。

　　2021年10月9日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　2021年10月14日，公司对《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。

　　4、2021年10月13日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2021年10月21日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。同意公司以2021年10月22日为授予日，向符合条件的250名首次授予部分激励对象授予290.90万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。

　　2021年10月22日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见》。

　　6、2021年12月8日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》，首次授予激励对象中7名激励对象因离职而丧失激励资格放弃认购公司向其授予的限制性股票、17名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部公司向其授予的限制性股票及公司董事会根据2021年第三次临时股东大会授权决定调整部分激励对象的授予份额，公司董事会决定对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量进行调整，上述涉及的限制性股票合计89.48万股，上述限制性股票按照作废处理。调整后，本次限制性股票激励计划拟首次授予的限制性股票数量由290.90万股调整为201.42万股，公司本次限制性股票激励计划拟首次授予激励对象由250人调整为226人。公司独立董事就本次激励计划的调整事项发表了同意的独立意见。

　　7、2021年12月14日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2021年限制性股票的首次授予登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2021年12月17日。

　　8、2022年6月10日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。首次授予部分8人不再具备激励资格，拟回购注销共计13,000股。

　　二、本次限制性股票回购注销的具体情况

　　（一）2019年限制性股票激励计划

　　1、 回购注销的原因

　　公司于2019年5月21日完成2019年限制性股票股权激励计划首次授予部分限制性股票登记，鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中8人因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以上8人已不再具备激励资格，需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的限制性股票。因此，公司拟回购上述8名首次授予部分激励对象已获授但未解除限售的51,007股（资本公积金转增后）限制性股票并予以注销，因在股份登记后，公司发生资本公积转增股本事项，回购数量及价格按调整后的计算。

　　2、回购注销的数量、价格2019年5月31日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于2019年6月21日实施了2018年度权益分派方案，权益分派方案为：以公司总股本112,935,668股为基数，向全体股东每10股派0.989631元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.937787股（详见公司于2019年6月15日在巨潮资讯网发布的《2018年年度权益分派实施公告》，公告编号2019-045）。

　　2020年5月11日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，并于2020年7月3日实施了2019年度权益分派方案，权益分派方案为：以公司该时点总股本180,423,140股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），派发现金红利总额为18,042,314.00元，剩余利润作为未分配利润留存，本年度不送红股，不以公积金转增股本（详见公司于2020年6月24日在巨潮资讯网发布的《2019年年度权益分派实施公告》，公告编号2020-070）。

　　2021年5月21日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，2020年年度权益分派方案为：以公司总股本180,317,642股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.2元（含税），派发现金红利总额为57,701,645.44元，剩余利润作为未分配利润留存，本年度不送红股，不以公积金转增股本（详见公司于2021年7月9日在巨潮资讯网发布的《2020年年度权益分派实施公告》，公告编号2021-061）。

　　2022年5月20日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，2021年年度权益分派方案为：以公司总股本182,121,301股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），派发现金红利总额为72,848,520.40元，剩余利润作为未分配利润留存，本年度不送红股，不以公积金转增股本（详见公司于2022年5月26日在巨潮资讯网发布的《2021年年度权益分派实施公告》，公告编号2022-038）。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等规定，应对限制性股票回购数量及回购价格进行相应的调整。

　　1）限制性股票回购数量的调整方法

　　资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的标的股票数量。

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》，本次需回购限制性股票的8位激励对象原授予数量共计80,000股，因在股份授予后公司发生资本公积转增股本事项，其数量及价格需进行调整。

　　上述激励对象2019年限制性股票首次授予部分持有数量调整为：

　　Q=80,000×（1+0.5937787）=127,501（股）

　　鉴于首次授予部分前两个限售期解除限售条件均已成就，公司对符合解除限售条件的激励对象的限制性股票已办理解除限售及上市流通手续。其中7名激励对象合并解除其持有的公司限制性股票的60%，该部分已解除限售的限制性股票共计73,626股（调整后）。另有1名激励对象已解除其持有的第一期30%限制性股票限售，其因2020年度个人绩效考评结果为D等级，个人年度考核系数为0，故其个人第二期可解锁的限制性股票1,434股未能解除限售，该部分限制性股票已由公司于2021年9月22日回购注销，该名激励对象已解除限售及已回购注销的限制性股票合计为2,868股。因此，上述8名激励对象已获授予但未解除限售的限制性股票合计为51,007股（调整后，即127,501-73,626-2,868=51,007股），该部分限制性股票需本次由公司进行回购注销。

　　2）限制性股票回购价格的调整方法

　　①资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　②派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　因此，本次2019年限制性股票首次授予部分回购注销价格调整为：

　　（1）经2018年权益分派方案实施后：

　　P=（23.07-0.0989631）÷（1+0.5937787）=14.4129（元/股）

　　（2）经2019年、2020年及2021年权益分派方案实施完成后：

　　P=14.4129-0.1000-0.3200-0.4000=13.5929（元/股）

　　综上，本次2019年限制性股票首次授予部分回购注销价格调整为13.5929元/股。

　　（二）2021年限制性股票激励计划

　　1、回购注销的原因

　　公司于2021年12月17日完成2021年限制性股票股权激励计划首次授予部分限制性股票登记，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中8人因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以上8人已不再具备激励资格，需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的限制性股票。因此，公司拟回购上述8名首次授予部分激励对象已获授但未解除限售的13,000股限制性股票并予以注销，因在股份登记后，公司发生权益分派事项，回购价格按调整后的计算。

　　2、回购注销的数量、价格

　　2022年5月20日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，2021年年度权益分派方案为：以公司总股本182,121,301股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），派发现金红利总额为72,848,520.40元，剩余利润作为未分配利润留存，本年度不送红股，不以公积金转增股本（详见公司于2022年5月26日在巨潮资讯网发布的《2021年年度权益分派实施公告》，公告编号2022-038）。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定，应对限制性股票回购数量及回购价格进行相应的调整。

　　1）限制性股票回购数量的调整方法

　　资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的标的股票数量。

　　2）限制性股票回购价格的调整方法

　　①资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　②派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　因此，2021年限制性股票首次授予部分回购注销价格调整为：

　　P=55.00-0.40=54.60（元/股）

　　（三）本次限制性股票回购注销的资金来源

　　综上，公司2019年限制性股票激励计划与2021年限制性股票激励计划本次回购股份共计64,007股，回购金额共计1,403,133.05元。本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

　　（四）回购注销情况说明

　　公司本次回购注销部分限制性股票涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司2022年6月27日披露的《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》特通知了债权人。截至本公告披露日，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的要求。

　　本次回购注销的限制性股票数量64,007股，占本次回购注销前公司总股本的0.0351%，股权回购款合计为人民币1,403,133.05元，减少股本人民币64,007元。公司已按照调整后的对应回购数量及价格对前述16名激励对象已获授予但尚未解除限售的共计64,007股限制性股票进行回购注销，并已将回购款1,403,133.05元支付至上述人员个人账户中。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年8月12日就公司本次部分限制性股票回购注销事宜，对公司截至2022年8月12日止减少注册资本及股本的情况进行审验并出具了《验资报告》（报告编号：XYZH/2022CSAA10264）。

　　公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了注销激励对象已获授但尚未解除限售的64,007股限制性股票的申请。2022年8月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由182,121,301股减少至182,057,294股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：

　　注：本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票系根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》对不符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2022年8月19日