广东盛路通信科技股份有限公司 关于对中证中小投资者服务中心 《股东建议函》回复的公告

　　证券代码：002446        证券简称：盛路通信      公告编号：2022-039

　　债券代码：128041        债券简称：盛路转债

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月5日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）的《股东建议函》（投服中心行权函〔2022〕39号），对公司2020年出售深圳市合正汽车电子有限公司（以下简称“合正电子”）100%股权及相关债权的转让款中尚有4.02亿元未收回事项，依法行使股东建议权。公司收到《股东建议函》后，公司董事会予以高度重视，组织相关人员对问题进行了认真核查，结合我们从未懈怠的清债工作及相关资料，对《股东建议函》所列建议进行了说明和回复，具体内容如下：

　　《股东建议函》建议内容：

　　2014年1月，公司以发行股份及支付现金的方式购买罗剑平、郭依勤等45名股东持有的合正电子100%股权，交易对价为4.8亿元，交易对方对合正电子2014-2016年、2017-2023年的净利润做出了承诺。但因为合正电子2019年以来经营亏损，拖累公司业绩，公司于2020年5月与罗剑平、郭依勤签署了《股权及债权转让协议》，约定向罗剑平、郭依勤出售其所持合正电子100%股权及相关债权，此次交易对价包含三部分共计4.8亿元：一是合正电子100%股权的交易对价4,800万元；二是公司对合正电子的债权29,200万元；三是公司享有的对罗剑平、郭依勤的业绩补偿权利14,000万元。交易双方约定上述转让款分5期支付，于2021年底前支付完毕。但根据公司公告，截至目前罗剑平、郭依勤仅向公司支付前述交易价款0.78亿元，尚有4.02亿元未支付。

　　鉴于上述4.02亿元转让款已逾期较长时间未收回，且目前仍未有解决措施，建议公司及时采取诉讼措施，维护上市公司及投资者的利益。

　　公司回复：

　　一、罗剑平、郭依勤债务偿还情况及公司追偿措施

　　截至本公告披露日，公司尚未收到罗剑平、郭依勤剩余债务40,200万元。针对上述欠款，公司从未懈怠清债工作并采取了一系列的追偿措施，具体如下：

　　1、公司多次向罗剑平、郭依勤发函敦促履约。公司分别于2021年12月29日向罗剑平、郭依勤发出《关于催缴债务的函》，同日安排北京大成（深圳）律师事务所向其发出《律师函》；2022年1月27日向其发出《关于敦促尽快提交个人情况相关资料等事项的函》；2022年3月17日向其发出《关于尽快回复询证函等事项的函》，敦促其尽快履行偿债义务或提出债务解决方案，但对方一直未按公司要求还款。

　　2、公司向法院申请强制执行但被裁定驳回。罗剑平、郭依勤2021年12月25日出现违约情况后，公司立即于2021年12月30日向佛山市中级人民法院提出强制执行申请，并于2022年1月6日获得受理，取得《佛山市中级人民法院执行案件受理通知书》。后经佛山市中级人民法院执行庭审查，于2022年1月29日以《佛山市中级人民法院执行裁定书》裁定驳回公司强制执行申请。

　　3、公司持续与罗剑平、郭依勤协商债务解决方案。公司一直与罗剑平、郭依勤进行沟通，提出变卖个人拥有的房产和股权，追加担保物等多种方案，罗剑平、郭依勤也积极回应和配合。目前公司已经取得罗剑平、郭依勤欠款担保物为：深圳市维邦云计算技术发展有限公司23.75%股权、上海宇宙电器有限公司65.69%股权、东莞雅音电子科技有限公司90%股权、深圳市点嘀互联网络有限公司52%股权、深圳市前海睿晟资产管理有限公司80%股权、东莞市君正模具有限公司95%股权、合正文化传媒（广东）有限公司70%股权、深圳市彩创投资有限公司25%股权质押，以及郭依勤名下盛路通信股票5,105,513股已质押给我公司实际控制人。

　　4、公司抽调内审部、财务部、投资部、证券事务部人员，组成尽调小组，于2022年5月10日至2022年6月10日期间前往东莞和深圳，专门对罗剑平、郭依勤控制的深圳市合正汽车电子有限公司、上海宇宙电器有限公司等5家公司的资产和实际经营情况进行了调查摸底，以了解上述公司实际经营情况，为债权的盘活打基础。

　　5、公司本着应收尽收，能收尽收，摸清底数，盘活债权的原则，在尽调摸底的基础上，与多家机构接触，寻找外部产业投资机构与罗剑平、郭依勤沟通，争取通过外部机构对罗剑平、郭依勤持有的公司股权收购、注资，或产品合作等方式，提高罗剑平、郭依勤偿债基础资产持续经营能力。同时，公司也与多家机构联系，探讨将债权以整体打包出售的方式盘活债权。

　　6、公司已与律师事务所签署了诉讼委托代理协议，已经做好起诉查封强制执行的准备。

　　二、公司拟采取的解决措施

　　考虑到罗剑平、郭依勤目前仍在设法努力维持和改善合正电子、上海宇宙等公司的经营情况，并且表示愿意通过经营所得、出售资产或再融资等方式优先偿还我公司债务，起诉可能导致其名下企业经营恶化，削弱其偿债能力，故公司虽已和律师事务所初步确定了诉讼代理事宜，确保随时可以起诉，但还是尽最大努力，以保经营、保偿债能力、保最终获偿为目标，稳健处理欠款清收问题。

　　公司目前仍然将罗剑平、郭依勤债务追偿作为重点工作，计划采取以下方式追偿：

　　1、派出专人监督罗剑平、郭依勤控股的主要公司经营和财务，及时了解相关公司实际经营情况，该事项已经取得罗剑平、郭依勤同意。

　　2、协助寻找外部资源，盘活罗剑平、郭依勤名下资产，增强债务人偿债能力。

　　3、罗剑平、郭依勤同意将郭依勤拥有的位于深圳南山街道珑御府的房产用于抵偿欠款；同意以郭依勤质押给我公司实际控制人的5,105,513股盛路通信股票，按股价变现偿还；同意寻求资产管理公司将债权以整体打包出售的方式盘活债权。

　　4、借助律师事务所信息查询设施，密切关注罗剑平、郭依勤名下企业经营动向，确保第一时间掌握其涉诉情况，及时应对相关风险。

　　公司已在2020年度和2021年度对罗剑平、郭依勤逾期债务计提了信用减值损失共计3.7亿元，剩余债务以郭依勤质押给本公司实际控制人的5,105,513股盛路通信股票，拟按股价变现偿还。公司对罗剑平、郭依勤债务的追偿，不会对公司业绩产生重大不利影响。

　　我公司作为负责任的上市公司，既要抱着最大善意、最大努力积极解决问题，又要筑牢最后的防线，确保极端情况下人员、财产可控，起诉、查封、强制执行工作能够有序开展，维护上市公司及投资者的利益。

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司董事会

　　二二二年八月十九日