火星人厨具股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

　　证券简称：火星人           证券代码：300894             公告编号：2022-060

　　（海宁市尖山新区新城路366号）

　　保荐机构（主承销商）                         

　　二二二年八月

　　第一节  重要声明与提示

　　火星人厨具股份有限公司（以下简称“火星人”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

　　公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年8月3日（T-2日）刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《火星人厨具股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

　　第二节  概览

　　一、 可转换公司债券简称：火星转债

　　二、 可转换公司英文债券简称：marssenger-CB

　　三、可转换公司债券代码：123154

　　四、可转换公司债券发行量：52,899.90万元（528.9990万张）

　　五、可转换公司债券上市量：52,899.90万元（528.9990万张）

　　六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　七、可转换公司债券上市时间：2022年8月23日

　　八、可转换公司债券存续的起止日期：2022年8月5日-2028年8月4日

　　九、可转换公司债券转股期的起止日期：2023年2月13日-2028年8月4日

　　十、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2022年8月5日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

　　十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　十二、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。

　　十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本公司本次发行的可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司进行信用评级，信用等级为“AA-”。公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。

　　第三节  绪言

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]1465号”文核准，公司于2022年8月5日向不特定对象发行了528.9990万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额52,899.90万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足52,899.90万元的部分由主承销商余额包销。

　　经深交所同意，公司52,899.90万元可转换公司债券将于2022年8月23日起在深交所挂牌交易，债券简称“火星转债”，债券代码“123154”。

　　公司已于2022年8月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《火星人厨具股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　第四节  发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：火星人厨具股份有限公司

　　英文名称：Marssenger Kitchenware Co., Ltd.

　　股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：火星人

　　股票代码：300894

　　注册资本：40,500.00万元

　　法定代表人：黄卫斌

　　董事会秘书：毛伟平

　　注册地址：浙江省海宁市尖山新区新城路366号

　　成立日期：2010年4月8日

　　邮政编码：314415

　　互联网网址：https://www.marssenger.com/

　　联系电话：0573-87019995

　　联系传真：0573-87610000

　　经营范围：许可项目：电热食品加工设备生产；货物进出口；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；非电力家用器具销售；非电力家用器具制造；机械电气设备制造；家具制造；家具销售；家居用品制造；家居用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　二、发行人历史沿革

　　以下历史沿革部分为发行人首次公开发行股票并上市及之后的历史沿革，发行人首次公开发行股票并上市前的历史沿革请参考发行人公告的招股说明书。

　　（一）发行人上市

　　2020年11月18日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意火星人厨具股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3153号）同意注册，火星人厨具股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,050.00万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币14.07元。本次公开发行股票完成后，发行人股本总额由人民币36,450.00万元变更为人民币40,500.00万元。

　　本次发行募集资金总额为人民币56,983.50万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币48,809.95万元。上述募集资金已于2020年12月28日划至公司指定账户，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于2020年12月28日出具了“天健验〔2020〕661号”《验资报告》。

　　（二）本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况

　　1、公司股本结构

　　截至2022年3月31日，公司股本总额为405,000,000股，股本结构如下：

　　2、公司前十名股东持股情况

　　截至2022年3月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：

　　三、控股股东及实际控制人的基本情况

　　截至2022年3月31日，黄卫斌直接持有公司36.52%的股份，系火星人厨具股份有限公司控股股东；同时通过担任海宁大有投资合伙企业（有限合伙）和海宁大宏投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人分别间接控制公司13.33%和13.33%的表决权，共计控制公司63.18%的表决权，系公司实际控制人。

　　黄卫斌先生，1967年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。1983年至1992年就职于海宁湖塘羊毛衫厂，任生产部经理；1992年至2000年创建了海宁市鸿源羊毛衫厂；2000年5月创立积派服饰，现任其董事长；2007年11月至2017年8月任中科招盈董事；2009年7月至今任上海融高监事；2011年创立简爱时装，现任其监事；2015年6月至今担任海宁大有、海宁大宏执行事务合伙人；2010年4月参与创立发行人前身火星人有限，历任执行董事、总经理，现任公司董事长、总经理。

　　四、发行人的主要经营情况

　　（一）发行人主营业务及主要产品

　　发行人专业从事新型厨房电器产品的研发、设计、生产与销售业务，主要产品包括集成灶、集成水槽、集成洗碗机等系列产品，凭借产品品质、整体性能、外观设计等多个方面的优势，公司主要产品的销量和市场认可度不断提升，公司的业务规模、盈利能力和市场竞争力也在不断增强。公司自成立以来高度重视技术研发，不断对厨房吸油烟技术进行科技创新，拥有较强的技术研发能力与丰富的技术研究成果，公司设计推出的产品荣获了“IF设计金奖”、“红点设计奖”、“中国设计红星奖”以及“AWE2020艾普兰奖优秀产品奖”、浙江省燃气具和厨具厨电行业协会“时尚之星D7”、“智能之星X8”、法国INNODESIGNPRIZE国际创新设计大奖组委会主办的“第七届法国INNODESIGNPRIZE国际创新设计大赛奖”、德国红点奖机构颁发的“当代好设计金奖U6”、“当代好设计奖Q3”等国内外知名奖项。公司也荣获中共海宁市委、海宁市人民政府颁发的“十强研发投入企业”、国家知识产权局授予的第二十二届“外观设计专利中国外观设计优秀奖”等多项荣誉。

　　公司主要产品如下：

　　1、集成灶

　　公司集成灶产品以燃气灶和吸油烟机为核心，在保持较高的燃烧效率的同时能够有效排净油烟，具有健康、环保、油烟和废气排除率高等优点，此外通过将消毒柜、蒸箱、烘干柜、烤箱等不同功能的厨房电器产品合而为一，满足消费者多样化的需求。公司主要集成灶产品型号情况如下表所示：

　　2、集成水槽及集成洗碗机

　　公司集成水槽产品相较于传统水槽，还添加了净水处理系统、热水供应系统、垃圾处理系统、刀架、皂液器、菜板、沥水篮等功能。公司在集成水槽功能上不断进行研发创新，集成洗碗机除包含集成水槽相关功能外，进一步集成了洗碗机功能，此外还具备了软水、烘干、除菌、清洗果蔬或海鲜等多种功能，具有省时、省力、省电、省水等优势。公司主要集成水槽及集成洗碗机产品型号情况如下表所示：

　　3、其他

　　为了配套上述集成灶、集成水槽及集成洗碗机的销售，公司还提供整体厨柜、嵌入式电器（主要包括嵌入式烤箱、嵌入式蒸箱等）、燃气热水器的销售，既能够满足消费者一站式的购物需求，又能根据消费者选购的厨电产品尺寸、样式为消费者提供定制化的整体厨房，打造设计协调、功能齐备的厨房空间。

　　（二）发行人的核心技术及应用

　　公司技术研发主要集中在集成灶产品的燃烧、吸油烟、消毒、蒸箱等方面以及集成洗碗机的果蔬清洗、超声波清洗等方面，相关技术均来自于原始创新，具体如下：

　　第五节  发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币52,899.90万元（528.9990万张）。

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：

　　本次发行向原股东优先配售3,863,548张，即386,354,800元，占本次发行总量的73.04%。

　　3、发行价格：按票面金额平价发行。

　　4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

　　5、募集资金总额：人民币52,899.90万元。

　　6、发行方式：

　　本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

　　7、配售比例

　　原股东优先配售3,863,548张，占本次发行总量的73.04%；网上社会公众投资者实际认购1,405,483张，即140,548,300元，占本次发行总量的26.57%；主承销商包销可转换公司债券的数量为20,959张，占本次发行总量的0.40%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

　　截至2022年8月15日，本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：

　　9、发行费用总额及项目

　　本次发行费用（不含税）共计1,024.63万元，具体包括：

　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为52,899.90万元。向原股东优先配售3,863,548张，占本次发行总量的73.04%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为115,149,453,400张，网上中签率为0.0012387727%，网上实际认购数量为1,405,483张，即140,548,300元，占本次发行总量的26.57%。主承销商包销可转换公司债券的数量为20,959张，占本次发行总量的0.40%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额52,192.35万元（超募资金为0元）已由保荐机构（主承销商）于2022年8月11日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并于2022年8月11日出具了“天健验〔2022〕407号”《验资报告》。

　　四、本次发行的相关机构

　　（一）发行人

　　（二）保荐机构（主承销商）、受托管理人

　　（三）律师事务所

　　（四）审计机构

　　（五）申请上市的证券交易所

　　（六）收款银行

　　（七）资信评级机构

　　（八）证券登记机构

　　第六节  发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]1465号”文核准。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：52,899.90万元人民币。

　　4、发行数量：528.9990万张。

　　5、上市规模：52,899.90万元人民币。

　　6、发行价格：按面值发行。

　　7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币52,899.90万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为51,875.27万元。

　　8、募集资金用途：本次发行拟募集资金总额为52,899.90万元，扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于智能厨电生产基地建设项目，此项目投资总额为100,349.85万元。

　　9、募集资金专项存储账户：

　　二、本次发行基本条款

　　1、发行证券的种类和上市地点

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次发行募集资金总额为人民币52,899.90万元，发行数量为528.9990万张。

　　3、可转债存续期限

　　本次发行的可转债存续期限为发行之日起6年，即自2022年8月5日至2028年8月4日。

　　4、票面金额和发行价格

　　本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　5、票面利率

　　第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为2.00%、第六年为3.00%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　5）公司将在本次发行的可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自发行结束之日2022年8月11日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　8、转股价格的确定

　　本次发行的可转债的初始转股价格为34.59元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

　　9、转股价格的调整及计算方式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正条件与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、转股股数的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365

　　其中：IA为当期应计利息；

　　B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

　　i为可转债当年票面利率；

　　t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中：IA为当期应计利息；

　　B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i为可转债当年票面利率；

　　t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　14、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　15、发行方式及发行对象

　　本次发行的火星转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足52,899.90万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　本次可转债的发行对象包括：

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年8月4日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

　　（2）中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

　　（3）本次发行的承销商的自营账户不得参与网上申购。

　　16、向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的火星转债数量为其在股权登记日（2022年8月4日，T-1日）收市后登记在册的持有“火星人”的股份数量按每股配售1.3061元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.013061张可转债。发行人现有A股总股本405,000,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约5,289,705张，约占本次发行的可转债总额的99.9946%。

　　原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380894”，配售简称为“火星配债”，优先认购时间为T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

　　若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配火星转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

　　17、债券持有人及债券持有人会议

　　（1）债券持有人的权利

　　1）按照募集说明书约定到期兑付本次可转债本金和利息；

　　2）在满足转股条件时，可以选择将持有的本次可转换公司债券转换为公司股票，并于转股的次日成为公司股东；

　　3）在满足赎回条件、回售条件时，要求公司执行赎回条款、回售条款；

　　4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　5）根据债券持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权；在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合并持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；

　　6）监督公司涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使债券持有人的相关权利；

　　7）监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；

　　8）法律、行政法规、公司章程及募集说明书所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　1）遵守募集说明书的相关约定；

　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）债券受托管理人依本次可转债受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；

　　4）接受债券持有人会议决议并受其约束；

　　5）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动；

　　6）如债券受托管理人根据本次可转债受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付；

　　7）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　8）法律、行政法规、公司章程规定及募集说明书应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　2）公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；

　　3）公司发生减资（因股权激励或维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容；

　　5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　6）拟修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　7）公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

　　8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　9）发生根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　此外，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会提议；

　　2）单独或合计持有当期未偿还的债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　3）债券受托管理人；

　　4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

　　（4）程序和决议生效条件

　　债券持有人会议由全体债券持有人依据《火星人厨具股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《火星人厨具股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《火星人厨具股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和《火星人厨具股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　18、本次募集资金用途

　　公司本次发行拟募集资金总额为52,899.90万元，扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于智能厨电生产基地建设项目，此项目投资总额为100,349.85万元。

　　在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　20、评级事项

　　中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级等级为AA-，债券信用评级为AA-级。公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续跟踪评级。

　　21、募集资金存管

　　公司已制定募集资金管理制度。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　22、本次发行方案的有效期

　　本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　第七节  发行人的资信及担保事项

　　一、公司最近三年债券发行情况

　　最近三年，公司不存在发行债券的情形。

　　二、本次可转债资信评级情况

　　公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA-级，评级展望为“稳定”，债券信用评级为AA-级。

　　三、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　四、公司商业信誉情况

　　公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第八节  偿债措施

　　中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“AA-”，债券信用等级为“AA-”。在本次债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

　　2019-2021年度及2022年1-3月，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

　　注：（1）资产负债率=期末负债总额/期末资产总额；

　　（2）流动比率=流动资产/流动负债；

　　（3）速动比率=（期末流动资产总额-期末存货账面价值）/期末流动负债总额；

　　（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息支出；

　　2019-2021年各年末及2022年3月末，公司流动比率分别为0.91、1.81、1.76和1.74，速动比率分别为0.69、1.55、1.49和1.47。2020年末，随着经营积累和首次公开发行募资资金到账，公司流动比率和速动比率较2019年末有较大幅度上升。2021年末，公司流动比率和速动比率进一步延续稳步上升趋势。

　　2019-2021年度，随着公司经营规模的持续扩大和盈利能力的不断增强，公司总资产和净资产逐年增长，且均大于同期负债的增长速度，因此各期末资产负债率呈下降趋势。其中，2020年末随着经营积累和首次公开发行募资资金到账，公司资产负债率较2019年末有较大幅度下降。

　　2019-2021年度，公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均处于较高水平，付息风险较低。

　　第九节  财务会计资料

　　一、最近三年财务报告的审计情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年、2020年及2021年的财务报告进行了审计，并分别出具了天健审〔2020〕9738号、天健审〔2021〕3108号和天健审〔2022〕2498号标准无保留意见的审计报告。

　　二、最近三年一期主要财务指标

　　（一）主要财务指标

　　注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　（3）资产负债率=负债总额/资产总额；

　　（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；

　　（5）存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；

　　（6）总资产周转率=营业收入/平均资产总额；

　　（7）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；

　　（8）每股净现金流量=现金及现金等价物增加额/期末总股本；

　　（9）2022年1-3月的周转率指标未经年化。

　　（二）公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益

　　（三）非经常性损益明细表

　　单位：万元

　　三、财务信息查询

　　投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格34.59元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加52,899.90万元，总股本增加约1,529.34万股。

　　第十节  本次可转债是否参与质押式回购交易业务

　　公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

　　第十一节  其他重要事项

　　公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所的变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策的变动；

　　9、会计师事务所的变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　11、发行人资信情况的变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十二节  董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十三节  上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　名称：中信建投证券股份有限公司

　　法定代表人：王常青

　　保荐代表人：楼黎航、陈杰

　　项目协办人：李奕

　　项目组其他成员：邵宪宝、周全、毕智超

　　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　联系电话：021-68801584

　　传真：021-68801551

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司认为：本次可转债发行符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为火星人厨具股份有限公司本次可转债发行的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

　　发行人：火星人厨具股份有限公司

　　2022年8月16日

　　保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　2022年8月16日