安徽鑫科新材料股份有限公司 简式权益变动报告书

　　上市公司名称： 安徽鑫科新材料股份有限公司

　　股票上市地点： 上海证券交易所

　　股票简称： 鑫科材料

　　股票代码： 600255

　　信息披露义务人：霍尔果斯船山文化传媒有限公司

　　住所：新疆伊犁州霍尔果斯市天津路8号苏新公社公寓5幢516室

　　通讯地址：新疆伊犁州霍尔果斯市天津路8号苏新公社公寓5幢516室

　　股份变动性质：减持 （5%以上降至5%以下）

　　一致行动人（一）：李瑞金

　　一致行动人（二）：李非列

　　一致行动人（三）：李非文

　　一致行动人（四）：芜湖恒鑫铜业集团有限公司

　　签署日期：2022 年 8 月18日

　　声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》” ） 、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》（以下简称“《15 号准则》” ）及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》、《15号准则》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”、“上市公司”、“公司”）中拥有权益的股份变动情况。

　　四、 截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在鑫科材料中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、本次信息披露义务人承诺报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　(一) 信息披露义务人的基本信息

　　(二) 董事及主要负责人的基本情况

　　(三) 持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况

　　截至本报告书披露之日，除鑫科材料外，船山文化不存在在其他境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况。

　　二、一致行动人基本情况

　　（一） 李瑞金

　　（二） 李非列

　　（三） 李非文

　　（四） 恒鑫铜业

　　1、基本情况

　　2、董事及主要负责人的基本情况

　　(五) 持有境内、境外其他上市公司 5%以上发行在外的股份的情况

　　截至本报告书披露之日，李瑞金、李非列、李非文、恒鑫铜业不存在在其他境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况。

　　三、 信息披露义务人的一致行动关系说明

　　截至本报告书签署之日，李瑞金女士为船山文化控股股股东（通过直接持股及表决权委托）。一致行动人恒鑫铜业股权控制结构如下图所示：

　　恒鑫铜业的实际控制人为李非列先生，李瑞金女士与李非列先生、李非文先生均系母子关系。

　　因此，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，李瑞金、李非列、李非文、恒鑫铜业系信息披露义务人船山文化的一致行动人。

　　第三节 权益变动决定及权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　本次权益变动是船山文化基于自身经营需求而减持。

　　二、 信息披露义务人未来 12 个月内的持股计划

　　除本次权益变动外，截至本报告书出具日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来 12 个月内进一步增加或处置其在上市公司拥有权益股份的具体计划。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人及其一致行动人的持股情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人船山文化持有鑫科材料176,959,400股股份，占鑫科材料总股本的9.82%；信息披露义务人一致行动人李瑞金持有鑫科材料5,075,200股股份，占鑫科材料总股本的0.28%；信息披露义务人一致行动人李非列持有鑫科材料 392,100 股股份，占鑫科材料总股本的0.02%；信息披露义务人一致行动人李非文持有鑫科材料 5,238,800 股股份，占鑫科材料总股本的 0.29 %；信息披露义务人一致行动人恒鑫铜业持有鑫科材料 28,558,255 股股份，占鑫科材料总股本的1.59%。信息披露义务人及其一致行动人合计持股数量为216,223,755股，合计持股比例为12%。

　　本次权益变动后，船山文化不再持有上市公司股份，一致行动人李瑞金、李非列、李非文、恒鑫铜业合计持有公司39,264,355股股份，占公司总股本的2.18%。

　　二、 本次权益变动的具体情况

　　信息披露义务人船山文化于2022年8月18日与四川融鑫弘梓科技有限公司签署了《股份转让协议》，船山文化拟通过协议转让的方式减持持有的鑫科材料176,959,400股无限售流通股。

　　本次权益变动涉及协议的主要内容如下：

　　甲方（受让方）：四川融鑫弘梓科技有限公司

　　乙方（转让方）：霍尔果斯船山文化传媒有限公司

　　鉴于：

　　1、安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“标的公司”或“鑫科材料”）是上海证券交易所上市公司（证券代码：600255），是一家专注高性能、高精密度铜合金板带产品的研发、生产和销售。主导产品有高精密度黄铜、高铜、青铜和白铜裸带以及其回流镀锡、热浸镀锡带材等；产品替代进口，广泛应用于集成电路、消费电子、新能源汽车、LED、光伏电力、新一代信息技术及 5G、智能终端等行业领域。

　　2、乙方现持有鑫科材料176,959,400股股份，为上市公司控股股东。

　　3、受让方认可鑫科材料的发展前景，意向受让转让方所持有股份。

　　根据《民法典》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，甲乙双方本着“平等自愿、诚实互信、合作双赢、共谋发展”的原则，经友好协商，就乙方向甲方转让鑫科材料股份股份事宜达成一致，现转让双方约定如下：

　　第一条 转让标的

　　1.1 乙方拟向甲方转让的标的股份：乙方于本协议签署日持有的上市公司鑫科材料176,959,400股股份全部转让给甲方，其中 176,959,400 股股份已质押给中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司，占其所持标的公司股份的100%。

　　1.2 根据本协议的条款和条件，甲方同意以本协议第 2.1条约定的股份转让价款受让，且乙方同意以本协议第 2.1条约定的股份转让价款转让标的股份以及由此所衍生的所有股东权益。

　　1.3 乙方持有的标的股份为无限售条件流通股股份，本次股份转让不存在《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定的不得减持的情形。

　　第二条 关于股份转让款与支付方式

　　2.1 经转让方与受让方协商一致，标的股份每股受让价格为人民币2.88元（该单价金额为小数点后两位金额，实际金额为2.882017005元），标的股份转让总价款为人民币5.1亿元（大写：人民币伍亿壹仟万元整）。

　　2.2 股份转让款支付方式

　　2.2.1 第一期股份转让款支付：受让方应在本协议生效后按以下约定期限向双方设立的监管账户支付第一期股份转让款人民币3.4亿元，如受让方前期支付过诚意金或定金，已经支付过的款项直接转为股份转让款，受让方补充支付差额即可。差额的支付方式为：受让方于本协议签订生效后6个工作日内以受让方名义在中国工商银行三台支行开设一般账户，由受让方和转让方共同留取印鉴共同监管。受让方于转让方书面告知全部标的股份具备办理解质押相关手续条件后3个工作日内将应付款足额转入监管账户。在受让方完成第一期预付款足额转入监管账户的情况下转让方应当于本协议签订生效后20个工作日内完成全部标的股份的解质押，并将全部标的股份质押至受让方名下。期间，双方应相互配合确保在同日完成向业务办理机构提交全部标的股份解质押和再质押至受让方的有关手续。质押至受让方完成次工作日内，受让方应当将监管账户的资金支付至转让方指定收款账户。

　　转让方若无法按时完成标的股份解押及质押，须按受让方要求时限无条件配合将监管账户资金解除监管全额退还给受让方，并将前期已付诚意金退回受让方指定账户。转让方逾期退回，自逾期之日起按年化率9%向受让方支付利息；转让方逾期超过30日退回上述款项应自超期之日起承担年化率14%的利息。

　　2.2.2 第二期股份转让款支付：在完成标的股份过户后，由受让方完成第二期股份转让款0.3亿元的支付。在此之前，受让方应当将第二期股份转让款于过户前1个工作日足额转入监管账户，双方共同完成标的股份过户至受让方名下，过户完成后1个工作日内，受让方再将监管账户的资金支付至转让方指定收款账户。

　　2.2.3 第三期股份转让款支付：双方根据受让方资金进度，在完成标的股份过户后，由受让方完成第三期股份转让款1.4亿元的支付，且受让方承诺最迟于2022年10月10日前完成支付。若2022年10月10日前未完成标的股份过户，则本期应支付转让款与第二期合并，在具备办理完成标的股份过户之条件且受让方收到转让方书面通知的3个工作日内足额转入监管账户后，双方共同完成标的股份过户至受让方名下，过户完成后1个工作日内，受让方再将监管账户的资金支付至转让方指定收款账户。

　　转让方完成标的股权全部过户的时间最晚不得超过2022年10月29日，否则本协议自动解除且转让方须按受让方要求时限无条件全额向受让方退还已付款至受让方指定账户。因转让方原因造成无法过户，转让方应承担所退回款项自始已产生的资金成本（以双方共同认定的为准）；转让方逾期退回，自逾期之日起按年化率9%向受让方支付利息；转让方逾期超过30日退回上述款项应自超期之日起承担年化率14%的利息。

　　第三条 股份解质押与过户

　　3.1 本协议生效后，各方应及时准备好就本次股份转让而需向上交所及登记结算公司提交的转让的办理申请、以及按照本协议第二条约定办理股份解质押、再质押及过户的手续材料。双方进一步确认，依据本协议第2.2.1条约定办理完毕股份质押手续后3个工作日内，双方应配合向上交所提交协议转让股份合规性确认申请资料。

　　3.2 甲方收到登记结算公司开出的证实甲方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成，甲方即成为标的股份的唯一所有权人。

　　3.3 在过渡期间，乙方承诺应按照善良管理人的标准行使标的公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害甲方、标的公司、标的公司其他股东、标的公司债权人重大利益的行为。

　　3.4 乙方将标的股份质押给甲方用于当发生乙方按本协议约定需向甲方退还前述各项款项时未按期退还而进行的质押担保，担保范围包括退款本金、利息、甲方为主张权利而支出的诉讼费、保全费、律师费等各项损失支出。如双方办理质押登记需要另行签署质押合同等资料，需以实现此目的办理相关手续资料。

　　第四条 承诺和保证

　　4.1 乙方向甲方承诺和保证：

　　4.1.1 乙方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。

　　4.1.2 签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其作出的相关承诺，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等公告等程序。

　　4.1.3 除质押给东方资管山东分公司外，乙方对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何其他抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排；乙方承诺，乙方持有的标的股份为无限售条件流通股股份；与甲方共同向上交所办理合规性确认等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务；

　　4.1.4 本次股份转让不存在《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定的不得减持的情形；

　　4.1.5 乙方保证在标的股权转让过程中不存在任何权利障碍，如因乙方债务纠纷等因素导致出现标的股权被查封等股权不能及时过户至甲方名下的情形，乙方应自出现该情形次日将甲方已付款全额退还，并按照本协议第二条2.2.3第二款之约定标准承担相应责任。

　　4.2 甲方向乙方的承诺和保证：

　　4.2.1 甲方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。

　　4.2.2 甲方有足够的资金能力对标的公司进行投资，且全部资金来源符合法律法规的规定。甲方保证按照本协议的约定向乙方支付股份转让款。

　　4.2.3 与乙方共同向上交所办理合规性确认等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务；

　　4.2.4 已严格按照国有资产监督管理的相关规定履行审批手续。

　　第五条 不可抗力

　　5.1 本协议中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。

　　5.2 本协议一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本协议项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待不可抗力事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。

　　第六条 违约责任

　　6.1 本协议双方承诺严格依据本协议约定履行，如任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，均应当全额赔偿对方因此而遭受的损失。

　　6.2 如一方未能按照本协议约定履行协议的，经守约方催促后依然不能配合办理的，每迟延一天，违约方应当按照股权转让款的千分之一向守约方支付违约金，如迟延达到一个月，守约方还有权解除本协议并要求违约方支付股份转让的总价款的10%违约金。

　　第七条 其他

　　7.1 协议生效及终止

　　本协议自协议双方、盖章后成立并生效。

　　7.2 协议修订

　　本协议的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容，构成本协议的组成部分。

　　7.3 争议的解决

　　因本协议引起或者与本协议有关的任何争议的，协议双方首先应友好协商解决，若协商不成的，向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　三、 信息披露义务人及其一致行动人持股数量变动情况

　　四、 信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股份是否存在权利限制情形

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的质押情况如下：

　　除此之外，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　本次权益变动前六个月内，除本报告书及信息披露义务人及其一致行动人于 2022 年 8 月 18 日签署的《安徽鑫科新材料股份有限公司简式权益变动报告书》所披露的减持股份信息外，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他买卖上市公司股份的情况。

　　第六节 其他重要事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人及其一致 行动人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 信息披露义务人声明

　　第八节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人及其一致行动人营业执照；

　　2、信息披露义务人及其一致行动人董事及主要负责人身份证明文件；

　　3、船山文化和四川融鑫弘梓科技有限公司签署的《股份转让协议》;

　　4、中国证监会及上海证券交易所所要求的其他材料。

　　附表简式权益变动报告书

　　证券代码：600255          证券简称：鑫科材料          编号：临2022-062

　　安徽鑫科新材料股份有限公司

　　关于控股股东签署《股份转让协议》

　　暨控制权拟发生变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2022年8月18日，安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”、“上市公司”或“公司”)控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司（以下简称“船山文化”）与四川融鑫弘梓科技有限公司（以下简称“四川融鑫”）签订了《股份转让协议》，船山文化将持有鑫科材料全部股份176,959,400股（占公司已发行股份总数的9.82%）转让给四川融鑫，每股转让价格为人民币2.88元（该单价金额为小数点后两位金额，实际金额为2.882017005元），标的股份转让总价款为人民币5.1亿元（大写：人民币伍亿壹仟万元整）。

　　●截至本公告披露日，船山文化持有公司176,959,400股股份，已全部质押给中国东方资产管理有限公司山东分公司，根据《股份转让协议》，在四川融鑫完成第一期预付款足额转入监管账户的情况下船山文化应当于《股份转让协议》签订生效后20个工作日内完成全部标的股份的解质押，并将全部标的股份质押至四川融鑫名下。船山文化若无法按时完成标的股份解押及质押，或标的股份全部过户的时间超过2022年10月29日，《股份转让协议》将自动解除且船山文化须按四川融鑫要求时限无条件全额向其退还已付款至四川融鑫指定账户，本次权益变动存在一定不确定性。

　　●2022年7月5日，四川融鑫与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，拟认购上市公司非公开发行股份5.1亿股，占发行后总股本的22.07%。本次非公开发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。本次协议转让和上述非公开发行完成后，四川融鑫在公司拥有的权益股份合计为29.72%,未超过30%，不触发要约收购义务。

　　●上述权益变动完成后，公司的控制权将发生变更，公司控股股东将由船山文化变更为四川融鑫，实际控制人将由李瑞金女士变更为三台县国有资产监督管理办公室。

　　●本次股份协议转让不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。

　　●本次股份协议转让尚需上海证券交易所出具合规确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。该事项能否实施完成及完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、本次股份协议转让的基本情况

　　2022年8月18日，公司控股股东船山文化与四川融鑫签订了《股份转让协议》，船山文化将持有鑫科材料全部股份176,959,400股（占公司已发行股份总数的9.82%）转让给四川融鑫，每股转让价格为人民币2.88元（该单价金额为小数点后两位金额，实际金额为2.882017005元），标的股份转让总价款为人民币5.1亿元（大写：人民币伍亿壹仟万元整）。

　　此外，2022年7月5日，四川融鑫与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，拟认购上市公司非公开发行股份5.1亿股，占发行后总股本的22.07%。本次非公开发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。本次协议转让和上述非公开发行完成后，四川融鑫在公司拥有的权益股份合计为29.72%,未超过30%，不触发要约收购义务。

　　上述权益变动完成后，公司的控制权将发生变更，公司控股股东将由船山文化变更为四川融鑫，实际控制人将由李瑞金女士变更为三台县国有资产监督管理办公室。

　　二、协议双方基本情况

　　（一）受让方

　　1、基本情况

　　2、股权结构

　　（二）转让方

　　1、基本情况

　　2、股权结构

　　三、《股份转让协议》主要内容

　　（一）合同签署主体

　　1、甲方（受让方）：四川融鑫弘梓科技有限公司

　　统一社会信用代码：91510722MABP7PK70B

　　法定代表人：陈涛

　　2、乙方（转让方）：霍尔果斯船山文化传媒有限公司

　　统一社会信用代码：91654004MA779M7N81

　　法定代表人：黄文亮

　　（二）合同主要条款

　　第一条  转让标的

　　1.1 乙方拟向甲方转让的标的股份：乙方于本协议签署日持有的上市公司鑫科材料176,959,400股股份全部转让给甲方，其中176,959,400 股股份已质押给中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司，占其所持标的公司股份的100%。

　　1.2 根据本协议的条款和条件，甲方同意以本协议第2.1条约定的股份转让价款受让，且乙方同意以本协议第2.1条约定的股份转让价款转让标的股份以及由此所衍生的所有股东权益。

　　1.3 乙方持有的标的股份为无限售条件流通股股份，本次股份转让不存在《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定的不得减持的情形。

　　第二条  关于股份转让款与支付方式

　　2.1 经转让方与受让方协商一致，标的股份每股受让价格为人民币2.88元（该单价金额为小数点后两位金额，实际金额为2.882017005元），标的股份转让总价款为人民币5.1亿元（大写：人民币伍亿壹仟万元整）。

　　2.2 股份转让款支付方式

　　2.2.1 第一期股份转让款支付：受让方应在本协议生效后按以下约定期限向双方设立的监管账户支付第一期股份转让款人民币3.4亿元，如受让方前期支付过诚意金或定金，已经支付过的款项直接转为股份转让款，受让方补充支付差额即可。差额的支付方式为：受让方于本协议签订生效后6个工作日内以受让方名义在中国工商银行三台支行开设一般账户，由受让方和转让方共同留取印鉴共同监管。受让方于转让方书面告知全部标的股份具备办理解质押相关手续条件后3个工作日内将应付款足额转入监管账户。在受让方完成第一期预付款足额转入监管账户的情况下转让方应当于本协议签订生效后20个工作日内完成全部标的股份的解质押，并将全部标的股份质押至受让方名下。期间，双方应相互配合确保在同日完成向业务办理机构提交全部标的股份解质押和再质押至受让方的有关手续。质押至受让方完成次工作日内，受让方应当将监管账户的资金支付至转让方指定收款账户。

　　转让方若无法按时完成标的股份解押及质押，须按受让方要求时限无条件配合将监管账户资金解除监管全额退还给受让方，并将前期已付诚意金退回受让方指定账户。转让方逾期退回，自逾期之日起按年化率9%向受让方支付利息；转让方逾期超过30日退回上述款项应自超期之日起承担年化率14%的利息。

　　2.2.2 第二期股份转让款支付：在完成标的股份过户后，由受让方完成第二期股份转让款0.3亿元的支付。在此之前，受让方应当将第二期股份转让款于过户前1个工作日足额转入监管账户，双方共同完成标的股份过户至受让方名下，过户完成后1个工作日内，受让方再将监管账户的资金支付至转让方指定收款账户。

　　2.2.3 第三期股份转让款支付：双方根据受让方资金进度，在完成标的股份过户后，由受让方完成第三期股份转让款1.4亿元的支付，且受让方承诺最迟于2022年10月10日前完成支付。若2022年10月10日前未完成标的股份过户，则本期应支付转让款与第二期合并，在具备办理完成标的股份过户之条件且受让方收到转让方书面通知的3个工作日内足额转入监管账户后，双方共同完成标的股份过户至受让方名下，过户完成后1个工作日内，受让方再将监管账户的资金支付至转让方指定收款账户。

　　转让方完成标的股权全部过户的时间最晚不得超过2022年10月29日，否则本协议自动解除且转让方须按受让方要求时限无条件全额向受让方退还已付款至受让方指定账户。因转让方原因造成无法过户，转让方应承担所退回款项自始已产生的资金成本（以双方共同认定的为准）；转让方逾期退回，自逾期之日起按年化率9%向受让方支付利息；转让方逾期超过30日退回上述款项应自超期之日起承担年化率14%的利息。

　　第三条  股份解质押与过户

　　3.1 本协议生效后，各方应及时准备好就本次股份转让而需向上交所及登记结算公司提交的转让的办理申请、以及按照本协议第二条约定办理股份解质押、再质押及过户的手续材料。双方进一步确认，依据本协议第2.2.1条约定办理完毕股份质押手续后3个工作日内，双方应配合向上交所提交协议转让股份合规性确认申请资料。

　　3.2 甲方收到登记结算公司开出的证实甲方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成，甲方即成为标的股份的唯一所有权人。

　　3.3 在过渡期间，乙方承诺应按照善良管理人的标准行使标的公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害甲方、标的公司、标的公司其他股东、标的公司债权人重大利益的行为。

　　3.4 乙方将标的股份质押给甲方用于当发生乙方按本协议约定需向甲方退还前述各项款项时未按期退还而进行的质押担保，担保范围包括退款本金、利息、甲方为主张权利而支出的诉讼费、保全费、律师费等各项损失支出。如双方办理质押登记需要另行签署质押合同等资料，需以实现此目的办理相关手续资料。

　　第四条  承诺和保证

　　4.1 乙方向甲方承诺和保证：

　　4.1.1 乙方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。

　　4.1.2 签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其作出的相关承诺，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等公告等程序。

　　4.1.3 除质押给东方资管山东分公司外，乙方对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何其他抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排；乙方承诺，乙方持有的标的股份为无限售条件流通股股份；与甲方共同向上交所办理合规性确认等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务；

　　4.1.4 本次股份转让不存在《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定的不得减持的情形；

　　4.1.5 乙方保证在标的股权转让过程中不存在任何权利障碍，如因乙方债务纠纷等因素导致出现标的股权被查封等股权不能及时过户至甲方名下的情形，乙方应自出现该情形次日将甲方已付款全额退还，并按照本协议第二条2.2.3第二款之约定标准承担相应责任。

　　4.2 甲方向乙方的承诺和保证：

　　4.2.1 甲方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。

　　4.2.2 甲方有足够的资金能力对标的公司进行投资，且全部资金来源符合法律法规的规定。甲方保证按照本协议的约定向乙方支付股份转让款。

　　4.2.3 与乙方共同向上交所办理合规性确认等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务；

　　4.2.4 已严格按照国有资产监督管理的相关规定履行审批手续。

　　第五条  不可抗力

　　5.1 本协议中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。

　　5.2 本协议一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本协议项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待不可抗力事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。

　　第六条  违约责任

　　6.1 本协议双方承诺严格依据本协议约定履行，如任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，均应当全额赔偿对方因此而遭受的损失。

　　6.2 如一方未能按照本协议约定履行协议的，经守约方催促后依然不能配合办理的，每迟延一天，违约方应当按照股权转让款的千分之一向守约方支付违约金，如迟延达到一个月，守约方还有权解除本协议并要求违约方支付股份转让的总价款的10%违约金。

　　第七条  其他

　　7.1 协议生效及终止本协议自协议双方、盖章后成立并生效。

　　7.2 协议修订

　　本协议的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容，构成本协议的组成部分。

　　7.3 争议的解决

　　因本协议引起或者与本协议有关的任何争议的，协议双方首先应友好协商解决，若协商不成的，向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　四、协议签署对公司的影响

　　1、本次权益变动前后，船山文化及其一致行动人持股情况如下：

　　本次权益变动完成前，四川融鑫未持有上市公司股份。本次权益变动后，四川融鑫将持有上市公司176,959,400股股份，占上市公司总股本的9.82%。

　　此外，2022年7月5日，四川融鑫与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，拟认购上市公司非公开发行股份5.1亿股，占发行后总股本的22.07%。本次非公开发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。本次协议转让和上述非公开发行完成后，四川融鑫在公司拥有的权益股份合计为29.72%,未超过30%，不触发要约收购义务。

　　上述权益变动完成后，公司的控制权将发生变更，公司控股股东将由船山文化变更为四川融鑫，实际控制人将由李瑞金女士变更为三台县国有资产监督管理办公室。

　　2、四川融鑫已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少和规范关联交易的承诺函》（详见同日披露的《详式权益变动报告书》）。

　　3、本次交易不会影响公司的正常生产经营。公司将保持核心管理团队的稳定性，确保公司经营管理和业务的正常开展，保证本次控制权变更的平稳过渡。

　　五、其他说明事项及风险提示

　　1、公司现控股股东船山文化不存在占用公司资金、公司对其担保以及其他滥用控股股东权利而损害公司利益的情形。

　　2、本次股份转让不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。

　　3、截至本公告披露日，船山文化持有公司176,959,400股股份，已全部质押给中国东方资产管理有限公司山东分公司，根据《股份转让协议》，在四川融鑫完成第一期预付款足额转入监管账户的情况下船山文化应当于《股份转让协议》签订生效后20个工作日内完成全部标的股份的解质押，并将全部标的股份质押至四川融鑫名下。船山文化若无法按时完成标的股份解押及质押，或标的股份全部过户的时间超过2022年10月29日，《股份转让协议》将自动解除且船山文化须按四川融鑫要求时限无条件全额向其退还已付款至四川融鑫指定账户，本次权益变动存在一定不确定性。

　　4、本次股份协议转让尚需上海证券交易所出具合规确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

　　上述事项能否实施完成及完成时间尚存在不确定性，公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《股份转让协议》。

　　特此公告。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

　　2022年8月20日