益丰大药房连锁股份有限公司关于 独立董事公开征集委托投票权的公告

　　证券代码：603939        证券简称：益丰药房         公告编号：2022-072

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的起止时间：自2022年8月26日至2022年8月29日（工作日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司独立董事易兰广先生作为征集人，就公司拟于2022年9月5日召开的2022年第三次临时股东大会审议的《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》与《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　1、征集人的基本情况

　　易兰广先生为公司第四届董事会独立董事，作为本次投票征集权的征集人，易兰广先生未持有公司股份。

　　2、征集人利益关系情况

　　征集人易兰广先生与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系

　　二、征集事项

　　（一）征集内容

　　1、股东大会召开的时间和地点

　　召开时间：2022年9月5日14点30分

　　网络投票时间：自2022年9月5日至2022年9月5日

　　本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　召开地点：湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼

　　3、会议议案

　　由征集人向公司全体股东征集公司本次股东大会审议的以下与限制性股票激励计划相关议案的投票权：

　　（1）《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》；

　　（2）  《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　　（3）《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　（二）征集主张

　　征集人易兰广先生在2022年8月19日公司召开的第四届董事会第十六次会议中，就《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》与《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票，并发表了同意的表决意见。

　　征集人易兰广先生认为：公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件，同意公司实施本次限制性股票激励计划。

　　（三）征集方案

　　1、征集对象

　　截至股权登记日2022年8月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　2、征集期限

　　2022年8月26日至2022年8月29日（工作日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

　　3、征集程序

　　（1）请按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　（2）委托人向征集人委托的公司证券投资部提交本人签署的授权委托书及证明其股东身份的相关文件。本次征集委托投票权由公司证券投资部签收授权委托书及证明其股东身份的相关文件，包括但不限于：

　　A、委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　B、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　C、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　（3）委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司证券投资部签收时间为准。委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：湖南省长沙市岳麓区金洲大道68号

　　收件人：益丰大药房连锁股份有限公司证券投资部

　　联系电话：0731-89953989

　　邮政编码：410205

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　　4、委托投票股东提交文件送达经审核后，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　（1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　（3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　5、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　7、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　（2）股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，

　　且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则

　　征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、

　　反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托

　　无效。

　　征集人：易兰广

　　2022年8月20日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《益丰大药房连锁股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《益丰大药房连锁股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》等相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托益丰大药房连锁股份有限公司独立董事易兰广先生作为本人/本公司的代理人出席益丰大药房连锁股份有限公司2022年第三次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　(说明：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。)

　　委托人姓名或名称(签名或盖章):

　　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　　委托股东持股数:

　　委托股东证券账户号:

　　委托股东联系方式

　　签署日期:

　　本项授权的有效期限:自签署日至2022年第三次临时股东大会结束。

　　证券代码：603939         证券简称：益丰药房         公告编号：2022-073

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于签署募集资金专户存储四方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】593号）核准，同意益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“益丰药房”）向社会公开发行面值总额158,100.90万元可转换公司债券，期限6年，共计募集资金1,581,009,000元，扣除承销及保荐费13,406,956.32元后实际收到的金额为1,567,602,043.68元，上述款项已由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）于2020年6月5日汇入公司开立的募集资金账户。扣除律师费、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计人民币3,937,100.90元，加上发行费用中可抵扣的增值税进项税人民币981,739.10元，本次公司公开发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币1,564,646,681.88元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-21号）。

　　二、募集资金专户开立情况与募集资金专户存储四方监管协议的签订情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金使用管理制度》的有关规定，公司于2020年5月21日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》，同意公司商业银行开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。并同意公司与保荐机构、相应开户银行分别签署募集资金三方监管协议，对可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监督。

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，同时，为便于募投项目的实施，2020年6月24日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于开设可转换公司债券募集资金专项账户并签署四方监管协议的议案》。同意公司旗下建设实施募投项目的子公司开设募集资金专项账户，并与公司、募集资金专户存储银行、保荐机构签订四方监管协议，对可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监督。

　　近日，公司、募集资金存放银行长沙银行股份有限公司先导区支行、保荐机构中信证券股份有限公司与可转换公司债券募投项目“新建连锁药店项目”建设实施方石家庄新兴药房连锁有限公司（以下简称“新建连锁药店项目建设实施方”）分别签署了募集资金专户存储四方监管协议，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异。

　　募集资金专项账户的开立、对应募投项目情况如下：

　　三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

　　1、新建连锁药店项目建设实施方已在募集资金开户行开设募集资金专项账户，该专户仅用于新建连锁药店项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、截至本协议签署之日，新建连锁药店项目建设实施方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

　　3、公司、新建连锁药店项目建设实施方、募集资金开户行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、中信证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

　　中信证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　中信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金开户行应配合中信证券的调查与查询。中信证券每半年度对公司现场调查时应同时检查专户存储情况。

　　5、公司授权中信证券指定的保荐代表人可以随时到募集资金开户行查询、复印新建连锁药店项目建设实施方专户的资料；募集资金开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向募集资金开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中信证券指定的其他工作人员向募集资金开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、募集资金开户行按月（每月5日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给保荐机构。

　　7、新建连锁药店项目建设实施方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，新建连锁药店项目建设实施方及募集资金开户行应当在付款后2个工作日内及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

　　8、保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知募集资金开户行，同时按协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

　　9、募集资金开户行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合中信证券调查专户情形的，公司可以主动或在保荐机构的要求下单方面终止协议并注销募集资金专户。

　　10、保荐机构发现公司、新建连锁药店项目建设实施方、募集资金开户行未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　11、本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且中信证券督导期结束后失效。

　　12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　13、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月20日

　　证券代码：603939         证券简称：益丰药房       公告编号：2022-069

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　全体董事均亲自出席本次董事会。

　　无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。

　　本次董事会全部议案均获通过。

　　一、 董事会会议召开情况

　　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月18日以电子邮件方式发出第四届董事会第十六次会议通知，会议于2022年8月19日以通讯方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　(一) 关于豁免公司第四届董事会第十六次会议通知期限的议案

　　因本次会议审议事项紧急，豁免公司第四届董事会第十六次会议通知期限，并于2022年8月19日召开会议。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(二) 关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案

　　为了进一步建立、健全公司经营机制，充分调动公司核心管理团队和核心业务（技术）骨干的积极性，有效的将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、健康发展，确保公司经营目标和发展战略的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及其它相关法律、法规的规定，拟定了《2022年限制性股票激励计划(草案)》及摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事高佑成先生回避表决。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与公司指定信息披露媒体公告的《2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要，公司独立董事对此事项发表了独立意见，监事会对此事项发表了审核意见，湖南启元律师事务所出具了法律意见书。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(三) 关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　为了保证2022年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）顺利实施，进一步完善公司治理结构及激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司经营目标和发展战略的实现，根据国家有关法律法规及公司实际情况，特制订《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事高佑成先生回避表决。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与公司指定信息披露媒体公告的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及其摘要，公司独立董事对此事项发表了独立意见，监事会对此事项发表了审核意见，湖南启元律师事务所出具了法律意见书。

　　本议案尚需提交股东大会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(四) 关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案

　　为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项：

　　（1）、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：

　　1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；

　　4、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　8、授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　9、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　10、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（2）、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（3）、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　（4）、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事高佑成先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(五) 关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，为审议公司2022年度限制性股票股权激励相关事宜，提请于2022年9月5日召开公司2022年第三次临时股东大会，并授权公司董事会筹办公司2022年第三次临时股东大会相关事宜，该次股东大会审议如下议案：

　　1、 关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案；

　　2、 关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

　　3、 关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月20日

　　证券代码：603939          证券简称：益丰药房       公告编号：2022-070

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　全体监事均亲自出席本次监事会。

　　无监事对本次监事会议案投反对/弃权票。

　　本次监事会全部议案均获通过。

　　一、 监事会会议召开情况

　　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月18日以电子邮件方式发出第四届监事会第十四次会议通知，会议于2022年8月19日在以通讯方式召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席陈斌先生召集并主持，采用记名投票方式，通过了如下议案：

　　(一) 关于豁免公司第四届监事会第十四次会议通知期限的议案

　　因本次会议审议事项紧急，豁免公司第四届监事会第十四次会议通知期限，并于2022年8月19日召开会议。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(二) 关于公司《2022年限制性股票激励计划(草案》及摘要的议案

　　为了进一步建立、健全公司经营机制，充分调动公司核心管理团队和核心业务（技术）骨干的积极性，有效的将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、健康发展，确保公司经营目标和发展战略的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及其它相关法律、法规的规定，拟定了《2022年限制性股票激励计划(草案)》及摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(三)  关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　为了保证2022年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）顺利实施，进一步完善公司治理结构及激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司经营目标和发展战略的实现，根据国家有关法律法规及公司实际情况，特制订《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　监事会

　　2022年8月20日

　　证券代码：603939        证券简称：益丰药房         公告编号：2022-071

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　2022年限制性股票激励计划（草案）摘要的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　股权激励方式：限制性股票

　　股份来源：定向发行

　　股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为370.00万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额71,860.9730万股的0.51%，股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　其中：首次授予315.32万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.44%，预留54.68万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.08%，预留部分占本次授予限制性股票总额的14.78%。。

　　一、公司基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）

　　注册资本：718,609,730元

　　注册地址：湖南省常德市武陵区白马湖街道富强社区人民路2638号

　　主营业务：药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的连锁零售。

　　（二）近三年主要业绩情况                               单位：元

　　（三）董事、监事、高级管理人员构成情况

　　1、董事会构成

　　本公司董事会由9名成员组成，其中独立董事3名，基本情况如下：

　　2、监事会构成

　　本公司监事会由3名成员组成，其中职工监事1人，基本情况如下：

　　3、高级管理人员构成

　　本公司共有高级管理人员9名，基本情况如下：

　　二、限制性股票激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司经营机制，充分调动公司核心管理团队和核心业务（技术）骨干的积极性，有效的将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、健康发展，确保公司经营目标和发展战略的实现，根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及其它相关法律、法规的规定，制定2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。

　　三、限制性股票激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采用限制性股票的激励方式，其股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　　四、拟授出的权益数量

　　本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为370.00万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额71,860.9730万股的0.51%，股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　其中：首次授予315.32万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.44%，预留54.68万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.08%，预留部分占本次授予限制性股票总额的14.78%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司总股本的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象的确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象包括公司部分中高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的核心管理以及核心业务（技术）人员（不包含独立董事、监事）。

　　（二）激励对象的范围

　　本计划首次授予的激励对象共计248人。激励对象人员包括：

　　1、公司部分中高级管理人员；

　　2、核心管理人员；

　　3、核心业务（技术）人员。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司或公司的分子公司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。

　　预留权益授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。

　　（三）激励对象获授的限制性股票的分配情况

　　注：

　　1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。

　　六、授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）首次授予的限制性股票的授予价格

　　本计划首次授予的限制性股票授予价格为每股25.01元。

　　（二）首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法

　　本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价50.02元/股的50%，即25.01元/股；

　　2、本计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价44.56元/股的50%，即22.28元/股。

　　（三）预留的限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留的限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；

　　2、预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　七、授予与解除限售的条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生以下任意情形：

　　（1）近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　3、公司业绩考核要求

　　本激励计划中首次授予的限制性股票，解除限售考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。

　　首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　本激励计划中预留的限制性股票，解除限售考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。

　　本激励计划预留的限制性股票各年度业绩考核指标如下表所示：

　　说明：上述“净利润”是指归属母公司所有者的净利润。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　4、个人绩效考核要求

　　公司对激励对象个人年度绩效分类进行综合考核，综合考核结果见下表：

　　若个人绩效考核达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照激励计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；若个人绩效考核未达解除限售条件，取消该激励对象当期可解除限售的部分，由公司按授予价格回购注销。激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　（三）业绩考核指标设置的合理性分析

　　公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司限制性股票考核指标分为公司业绩指标和个人绩效指标二个层级。

　　公司业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标直接反映了公司未来盈利能力及企业成长性，能够树立良好的资本市场形象。公司所设的净利润增长率的具体数值，是综合考虑宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、公司经营现状以及未来的发展规划等相关因素，以及实现的可能性和员工的激励效果，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

　　除公司业绩指标外，公司对个人设置了严密的业绩考核指标，能够准确、全面的体现激励对象的工作成果。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、限制性股票激励计划的有效期、授予日和禁售期

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留权益的授予对象须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确。

　　（三）激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月，预留限制性股票限售期为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购注销。

　　公司首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　预留限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　（四）本激励计划禁售期

　　本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过上交所挂牌交易本公司股份数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超50%。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

　　4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）：其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、缩股

　　Q=Q0×n：其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n ）：其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）：其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

　　2、缩股

　　P=P0÷n：其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　3、派息

　　P=P0-V：其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。

　　4、配股

　　P=P0×（P1+P2×n ）/[P1×（1+n）]：其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　十、公司授予权益及激励对象行权的程序

　　（一）激励计划的生效程序

　　1、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　4、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限 制性股票的授予、解除限售和回购。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励计划协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　6、预留激励对象确认后，董事会在授予其限制性股票前，仍需经监事会书面核准其名单；董事会应在2个交易日内公告该激励对象的姓名、职位、授予日期和授予数量等事宜。律师事务所应当对预留激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十一、公司与激励对象各自的权利和义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　6、法律、法规规定的其他相关权利与义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定对限制性股票解除限售。

　　4、激励对象获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　5、激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。

　　7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励计划协议书》，确认本激励计划的内容，明确约定双方在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　9、法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　十二、限制性股票激励计划的变更与终止

　　（一）激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　（二）激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后， 由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十三、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的会计处理

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。

　　2、解除限售日前的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司按照回购价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票公允价值的确定方法

　　根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票公允价值。公司将在授予日确定限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按匀速摊销进行分期确认。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司以本激励计划草案公告前一个交易日为计算的基准日，对本次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），公司授予的370.00万股限制性股票（含预留部分54.68万）应确认的总费用为6,940.28万元。根据企业会计准则要求，假设2022年9月授予，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本(税后)的影响如下表所示：

　　（单位：万元）

　　说明：

　　1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十四、上网公告附件

　　《益丰大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月20日

　　证券代码：603939       证券简称：益丰药房       公告编号：2022-074

　　益丰大药房连锁股份有限公司关于召开

　　2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年9月5日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年9月5日 14点30分

　　召开地点：湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年9月5日

　　至2022年9月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权。由公司独立董事易兰广先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议股权激励计划事项的投票权。详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公开披露的征集人为本次征集投票权制作的《益丰大药房连锁股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-072）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经过公司2022年8月19日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过，具体内容于2022年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》进行了披露。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2、议案3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3

　　应回避表决的关联股东名称：根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，上市公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：本公司股东，持本人身份证和股东账户卡，委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地长沙市收到的邮戳为准。

　　（二）现场登记时间：2022年7月28日上午9：30-11：30，下午1：30-3：00。

　　（三）登记地点：湖南省长沙市金洲大道68号，电话：0731-89953989，邮箱：ir@yfdyf.com

　　六、 其他事项

　　与会股东食宿和交通费自理，会期半天。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司董事会

　　2022年8月20日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　益丰大药房连锁股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月5日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。