江西九丰能源股份有限公司2022年半年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：605090            证券简称：九丰能源          公告编号：2022-086

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准江西九丰能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1437号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,296.9866万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币34.57元，募集资金总额为人民币2,868,268,267.62元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币2,677,362,996.19元，上述款项已于2021年5月19日全部到账。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2021）第440C000266号）。公司已将募集资金存放于募集资金专户存储管理。

　　截至2022年6月30日，募集资金累计投入募投项目85,951.61万元，其中本年度累计投入募投项目239.19万元，扣除部分发行费用、手续费、临时补充流动资金、购买的理财产品、汇兑损益，加上银行累计存储利息及理财收益后，公司募集资金专用账户中的募集资金余额为34,394.55万元。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，保证募集资金投资计划的正常进行，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，并实行严格的审批制度，保证募集资金专款专用。

　　2021年5月18日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》。公司及全资子公司广东九丰能源集团有限公司（以下简称“九丰集团”）、保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）分别与中信银行股份有限公司广州分行（以下简称“中信广分”）、中国工商银行股份有限公司东莞厚街支行（以下简称“工行东莞厚街支行”）、广发银行股份有限公司广州番禺支行（以下简称“广发番禺支行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对公司、保荐机构及商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。

　　2021年5月28日，公司分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议审议通过《关于增加部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的议案》，同意公司新增境外全资子公司和谐船运有限公司（以下简称“和谐船运”）为项目实施主体，由九丰集团与和谐船运各负责购建1艘LNG运输船。根据该决议，公司及九丰集团、新加坡木兰精神航运有限公司（以下简称“木兰航运”）、和谐船运、中金公司与中信广分签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2022年5月24日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过《关于确定募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》。根据该次会议决议，公司将全资子公司前进者船运有限公司（以下简称“前进者船运”）在中信银行股份有限公司广州分行开设的账户确定为募集资金专项账户；同时公司及前进者船运有限公司，与中金公司、中信广分签订了《关于江西九丰能源股份有限公司A股IPO项目之募集资金专户存储三方监管协议》。

　　上述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，报告期内公司及各子公司严格履行了上述协议。

　　截至2022年6月30日，本次募集资金专项账户开立及余额情况如下：

　　单位：元、美元

　　注：1、以上账户均在正常使用中。

　　2、外币余额按2022年6月30日汇率折算。

　　3、前进者船运募集资金账户NRA8110914013501315127原系自用资金账户并存有自有资金。公司根据募投项目实施需要并经董事会审议同意，于2022年5月转出全部自有资金后，将该账户确定为募集资金专项账户。截至6月30日，该账户余额0.06美元系因前期自有资金存款利息于6月份自动发放所致，不属于募集资金，公司已及时将该笔余额转出。扣除该笔自有资金利息后，募集资金余额合计（折合人民币）为343,945,458.32元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　1、实际使用情况

　　公司2022年半年度实际使用募集资金人民币239.19万元，具体情况详见附表《2022年半年度募集资金使用情况对照表》。

　　2、募投项目无法单独核算效益的原因

　　公司募投项目“购建1艘LNG运输船”、“购建1艘LPG运输船”的制定原因主要系LNG与LPG运输船为产业链的核心资产，购建自有LNG与LPG运输船有利于公司掌握行业稀缺资源，提高对LNG与LPG运输环节的自主性与控制力，加强从境外供应商采购的综合实力，有利于抓住天然气行业发展的黄金机遇，促进公司业务进一步发展。目前LNG运输船、LPG运输船均在建设中。

　　“补充流动资金及偿还银行借款”项目能够进一步降低公司资产负债率，提升偿债能力与资产流动性，优化公司的财务结构，增强公司抵御财务风险的能力，增强公司资金实力，更好地促进业务发展，为公司未来业务健康持续发展奠定良好的基础。

　　上述募集资金投资项目有利于增强公司经营实力，提高公司在LNG、LPG远洋运输环节的自主性与控制力，项目效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

　　（二）募集资金先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情形。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2021年10月15日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，使用不超过115,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期及时归还到募集资金专用账户。

　　根据上述决议，公司于2021年10月合计使用闲置募集资金115,000万元人民币暂时补充流动资金。2022年4月21日，公司将25,000万元募集资金提前归还至募集资金专户。截至目前，其余90,000万元募集资金尚未归还至募集资金专用账户，公司将在使用期限届满前归还。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不存在变相改变募集资金投向的行为，不会改变募集资金用途，也不会影响募投项目的正常投建，在此期间如遇募投项目实施需要的情况，公司将根据实际需要将已临时补充流动资金的募集资金及时归还至募集资金专户，确保募投项目正常实施。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理情况

　　2021年5月28日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议，分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币12亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。

　　2021年8月20日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第六次会议，分别审议通过《关于调整暂时闲置募集资金进行现金管理额度及期限的议案》，同意公司在确保不影响正常经营、不影响募集资金项目建设的前提下，增加使用不超过人民币7.5亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，增加后闲置募集资金的现金管理总额度为不超过人民币19.5亿元（含本数），用于购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的保本型理财产品，并经于2021年9月10日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过，有效期限自股东大会审议通过之日起至2022年6月30日。在决议有效期内，上述额度可循环滚动使用。

　　2021年8月22日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议，分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司以暂时闲置的募集资金购买兴业银行单位大额存单的事项。

　　2022年4月11日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，现金管理投资品种为结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，单日最高余额不超过人民币100,000.00万元，授权有效期限自第二届董事会第十七次会议审议通过之日起12个月，前次授权募集资金理财额度自动终止。

　　2022年上半年，公司使用闲置募集资金进行现金管理或到期赎回情况具体如下：

　　单位：人民币万元

　　注：大额存单6,044.59万元中，包含44.59万元应收利息，该笔利息已于2021年9月收回。

　　（五）募集资金使用的其他情况

　　2021年5月28日，公司分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议审议通过《关于增加部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的议案》，同意公司根据项目实施需要，新增境外全资子公司和谐船运为募集资金投资项目“购建2艘LNG运输船”项目实施主体，由九丰集团与和谐船运各负责购建1艘LNG运输船，募投项目其他内容保持不变。

　　考虑到项目进展及付款周期，公司以募集资金100,000万元人民币向九丰集团增资，九丰集团以募集资金5,000万美元等值人民币向境外全资子公司木兰航运增资，再由木兰航运以募集资金5,000万美元等值人民币向境外全资子公司和谐船运增资。增资完成后，九丰集团、木兰航运、和谐船运仍为公司全资子公司。截至2021年12月31日，上述增资事项已完成。

　　根据募投项目实施计划，2022年上半年，九丰集团向境外全资子公司木兰航运合计增资1,000万美元，将用于后续募投项目的款项支付。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2021年8月20日，公司分别召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第六次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止“购建2艘LNG运输船”项目中由九丰集团负责购建的1艘LNG运输船（计划投资金额106,368.15万元），变更募集资金46,032.63万元投入“购建1艘LPG运输船”项目，实施主体变更为公司境外全资子公司前进者船运，购建LPG运输船不足部分以公司自有资金投入。变更后剩余60,335.52万元募集资金暂时存放于募集资金专户，未来将用于公司发展战略及主营业务相关的项目投资或资产购买，现阶段暂不决定具体投向，待项目具体实施时公司将严格履行相关审批程序并及时披露。上述变更经于2021年9月10日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过。

　　公司变更后的募集资金投资项目具体如下：

　　单位：人民币万元

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用的相关情况，不存在违规使用和管理募集资金的情形。

　　特此公告。

　　江西九丰能源股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月20日

　　附表1：

　　2022年半年度募集资金使用情况对照表

　　编制单位：江西九丰能源股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　注：1、使用外币支付募集资金项目款项的，按付款当日汇率折算为人民币。

　　2、变更用途的募集资金总额为106,368.15万元人民币，其中46,032.63万元投入“购建1艘LPG运输船”项目。变更后剩余60,335.52万元募集资金暂时存放于募集资金专户，暂不决定具体投向。

　　3、“购建1艘LPG运输船”项目投资总额折合人民币为51,147.37万元，第一期造船款788.8万美元（按付款日汇率折合人民币5,105.51万元）已由公司以自有资金支付，其余造船款将由募集资金支付。

　　4、公司于2021年5月上市后，变更募投项目“购建2艘LNG运输船”为“购建1艘LNG运输船”与“购建1艘LPG运输船”，并变更了实施主体为和谐船运、前进者船运。和谐船运、前进者船运分别与中国船舶工业贸易有限公司、江南造船（集团）有限责任公司签订了购船合同，确定了造船设计、制造计划，并约定交船时间为2024年1月。

　　公司将根据购船合同约定分期支付造船款项，2022年上半年无款项支付。报告期内受上海疫情影响，项目建设进度有所延迟，但总体可控，预计仍可满足合同约定的计划建造完成时间。

　　附表2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：江西九丰能源股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　证券代码：605090            证券简称：九丰能源          公告编号：2022-087

　　江西九丰能源股份有限公司关于

　　补选第二届董事会独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事王建民先生的书面辞职报告，王建民先生因个人原因申请辞去公司第二届董事会独立董事职务，同时辞去审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。

　　根据《公司法》《公司章程》等相关规定，王建民先生辞职将导致公司独立董事人数低于法定要求，王建民先生的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事后方可生效。在此期间王建民先生仍将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行相关工作职责。

　　王建民先生在公司担任独立董事期间公正独立、勤勉尽责，董事会对王建民先生为公司所做的贡献表示衷心感谢！

　　为保障公司董事会及各专门委员会工作顺利开展，经董事会提名委员会审核并经第二届董事会第二十二次会议审议通过，董事会同意补选曾亚敏女士（简历详见附件）为公司第二届董事会独立董事候选人，同时曾亚敏女士被选举为公司独立董事后相应接任董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，任期均自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。独立董事津贴按公司2021年度股东大会决议通过的第二届董事会独立董事津贴方案执行，即人民币10万元（税前）/年/人。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　曾亚敏女士已取得独立董事资格证书，其作为独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　江西九丰能源股份有限公司董事会

　　2022年8月20日

　　附件：曾亚敏女士简历

　　曾亚敏女士：中国国籍，1979年出生，中共党员，无境外永久居留权，厦门大学管理学博士，清华大学金融学博士后，教授。曾任上海大学会计学教师，南开大学会计系副教授。现任暨南大学会计系教授，兼任广晟有色金属股份有限公司、广东三雄极光照明股份有限公司、广东安达智能装备股份有限公司、广东林氏家居股份有限公司独立董事。

　　截至本公告披露日，曾亚敏女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒；不是失信被执行人，不存在《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形。

　　证券代码：605090            证券简称：九丰能源          公告编号：2022-085

　　江西九丰能源股份有限公司

　　第二届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2022年8月19日（星期五）以通讯表决方式召开，会议通知于2022年8月9日（星期二）以电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席慕长鸿先生召集和主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，本次会议逐项表决通过了以下决议：

　　（一）审议通过《关于<2022年半年度报告>及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司《2022年半年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年半年度的实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年半年度报告》及《2022年半年度报告（摘要）》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于<2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　相关具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于滚动实施中长期激励计划的议案》

　　公司定位为“具有价值创造力的清洁能源服务商”，目前正处于模式优化、资源布局、整合发展的关键时期，为此董事会分别制定了LNG业务、LPG业务、氢能业务发展战略，通过战略牵引作用，为公司发展定锚。在此背景下，公司计划通过制定集团层面中长期经营计划，并滚动实施中长期激励计划，加快战略落地，形成战略、规划、预算、考核、激励、文化为一体的良性循环机制，推动公司持续稳健增长，为广大股东创造价值。

　　公司将以2年左右作为一个滚动周期，同时结合外部环境因素择机推出员工持股计划、限制性股票激励计划或股票期权激励计划。

　　相关具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于滚动实施中长期激励计划的公告》等公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于<江西九丰能源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为健全公司中长期激励约束机制，吸引和培养优秀人才，确保公司长期稳定健康发展，并夯实阶段内公司发展和增长目标的可实现性，提升刚性考核与约束，有效地建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公司和员工发展目标、利益目标的统一和结合，建立“血脉”联系，公司拟实施第一期员工持股计划，并制定了《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　公司监事会同意实施第一期员工持股计划，并出具了审核意见。相关具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第一期员工持股计划（草案）》《第一期员工持股计划（草案）摘要》及《监事会关于公司第一期员工持股计划相关事项的审核意见》等公告。

　　监事会主席慕长鸿先生参与本持股计划，在审议和表决该议案时予以回避。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于<江西九丰能源股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》

　　为规范公司第一期员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》等相关规定，结合第一期员工持股计划的实际情况，公司制定了《第一期员工持股计划管理办法》。

　　相关具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第一期员工持股计划管理办法》等公告。

　　监事会主席慕长鸿先生参与本持股计划，在审议和表决该议案时予以回避。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第十六次会议决议；

　　2、上海证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西九丰能源股份有限公司监事会

　　2022年8月20日

　　证券代码：605090            证券简称：九丰能源          公告编号：2022-089

　　江西九丰能源股份有限公司职工代表大会

　　关于第一期员工持股计划的决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、职工代表大会会议召开情况

　　江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月18日（星期四）在公司会议室召开职工代表大会，就公司拟实施的第一期员工持股计划征求公司职工代表意见。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等相关规定。

　　二、职工代表大会会议审议情况

　　经与会职工代表认真审议，本次会议表决通过了以下决议：

　　（一）审议通过《关于<江西九丰能源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　经审核，全体职工代表认为：公司《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担、“关键少数”的原则，在实施前充分征求了公司员工意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

　　公司第一期员工持股计划有利于健全公司中长期激励约束机制，吸引和培养优秀人才，确保公司长期稳定健康发展，并夯实阶段内公司发展和增长目标的可实现性，确保公司长期稳定健康发展。全体职工代表一致同意公司《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容。

　　三、备查文件

　　1、职工代表大会决议。

　　特此公告。

　　江西九丰能源股份有限公司董事会

　　2022年8月20日