赛力斯集团股份有限公司 2022年半年度报告摘要

　　证券代码：601127            证券简称：赛力斯          公告编号：2022-103

　　赛力斯集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2022年8月9日发出通知，并于2022年8月19日以通讯表决方式召开。会议由张正萍董事长召集，会议应出席董事12名，实际出席董事12名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《赛力斯集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于2022年半年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上相关公告。

　　（二）审议通过了《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　公司已按中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了2022年上半年募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上相关公告。

　　（三）审议通过了《关于对东风汽车财务有限公司的风险评估报告》

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上相关公告。

　　（四）审议通过了《关于股票期权激励计划自主行权对可转换公司债券转股价格影响及调整方案的议案》

　　公司董事会同意，公司期权激励计划自主行权对公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）价格影响及调整方案如下：

　　1、根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》关于转股价格调整的公式及公司股票期权激励计划自主行权情况，在自主行权期内每季度末按转股价格调整公式进行测算，如转股价格调整触及0.01元/股时，则进行调整并披露；

　　2、当发生公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》规定的派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本）时，公司即同时测算自主行权对转股价格的影响，并在转股价格调整触及0.01 元/股时进行同步调整并披露；

　　3、若股票期权激励计划在可行权期内提前行权完毕时，即时测算对转股价格的影响，并在转股价格调整触及0.01元/股时进行调整并披露；

　　4、授权董事会秘书具体负责按上述方案在股票期权激励计划自主行权期间对转股价格的影响进行测算，并在转股价格调整触及0.01元/股时，及时拟定可转债转股价格调整公告并履行披露义务。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　赛力斯集团股份有限公司董事会

　　2022年8月20日

　　证券代码：601127            证券简称：赛力斯          公告编号：2022-104

　　赛力斯集团股份有限公司

　　第四届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议于2022年8月9日发出通知，于2022年8月19日在以通讯表决的方式召开。本次会议由监事会主席张正成召集，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《赛力斯集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会议审议情况

　　1、审议通过了《关于2022年半年度报告及其摘要的议案》

　　公司监事会认为：

　　（1）公司2022年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定；

　　（2）公司2022年半年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映2022年半年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）公司监事会提出本意见之前，未发现参与公司2022年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上相关公告。

　　2、审议通过了《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了2022年上半年募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上相关公告。

　　特此公告。

　　赛力斯集团股份有限公司监事会

　　2022年8月20日

　　公司代码：601127                      　　　　　       　　　　　公司简称：赛力斯

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本报告期公司不进行利润分配或公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　注： 1、2021年11月19日，重庆小康控股有限公司以大宗交易方式转让27,198,574股本公司股票给宁德时代新能源科技股份有限公司的全资子公司宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司。

　　2、重庆小康控股有限公司将其持有的部分公司股票质押于其非公开发行可交换公司债券时办理的专户，期间该部分股票登记在质押专户名下。

　　3、东风汽车集团股份有限公司直接持有公司17,363,890股，另有9,500,000股用于参与转融通证券出借业务，该部分股份出借期间不登记在东风汽车集团股份有限公司名下，但所有权未发生转移。

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：601127         证券简称：赛力斯        公告编号：2022-107

　　赛力斯集团股份有限公司

　　关于控股股东部分股份解除质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）持有公司股份数为434,021,720股，占公司总股本的28.99%，本次解除质押后，小康控股持有公司股份累计质押数量为270,322,771股，占其持股数量的比例为62.28%，占公司总股本的18.06%。

　　● 小康控股及其一致行动人重庆渝安汽车工业有限公司合计持有公司的股份总数为501,112,670股，占公司总股本的33.47%。小康控股及其一致行动人持有公司股份累计质押数量为278,632,771股，占其持股数量的比例为55.60%，占公司总股本的18.61%。

　　公司于近日接到控股股东小康控股通知，获悉其将2021年非公开发行可交换公司债券（第四期）质押专户中的640,000股解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕质押解除登记手续。现将有关情况公告如下：

　　一、股份解除质押

　　本次解质股份暂无用于后续质押计划，未来如有变动，将根据相关法律法规要求及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　赛力斯集团股份有限公司董事会

　　2022年8月20日

　　证券代码：601127             证券简称：赛力斯            公告编号：2022-106

　　赛力斯集团股份有限公司

　　2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

　　（1）2021年非公开发行A股股票募集资金金额情况

　　2021年5月19日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1656号），同意公司非公开发行A股股票56,368,913股，发行价格为人民币46.00元/股，募集资金2,592,969,998.00元，扣除不含税的发行费用后募集资金净额为2,567,899,562.07元。上述资金到位情况已于2021年6月11日经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（大信验字[2021]第2-00035号）。

　　（2）2022年非公开发行A股股票募集资金金额情况

　　2022年6月10日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1162号），同意公司非公开方式发行A股股票137,168,141股，发行价格为人民币51.98元/股。募集资金7,129,999,969.18元，扣除不含税的发行费用后募集资金净额为7,058,556,088.13元。截至2022年6月30日，上述非公开发行的募集资金已到账，上述资金到位情况已于2022年7月1日经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（大信验字[2022]第2-00060号）。

　　（二）以前年度已使用金额、2022年半年度使用金额及当前余额

　　（1）2021年非公开发行A股股票募集资金使用情况如下：

　　2022年半年度，募集资金项目投入金额合计50,886.10万元。另外，本公司收到的利息收入扣减手续费净额合计55.41万元。截至2022年6月30日，本公司已使用2021年非公开发行A股股票募集资金投入募投项目的累计金额合计192,039.91万元，包括使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的金额为人民币10,771.37万元，均系直接投入承诺投资项目。

　　截至2022年6月30日，本公司累计使用2021年非公开发行A股股票募集资金252,039.91万元，其中闲置资金暂时补充流动资金60,000.00万元，另外支付发行费用税金50.89万元，累计收到的利息收入扣减手续费净额1,279.78万元，未使用的募集资金5,978.94万元。截至2022年6月30日，本公司2021年非公开发行A股股票募集资金账户的余额为5,978.94万元。

　　（2）2022年非公开发行A股股票募集资金使用情况如下：

　　截至2022年6月30日，本公司尚未使用2022年非公开发行A股股票募集资金，该募集资金账户于2022年6月30日的余额为705,970.00万元。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，对公司募集资金的存储、使用及管理等方面做出了具体明确的规定。

　　（1）2021年非公开发行A股股票募集资金专户管理情况

　　公司已与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行、重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行共同签署了《募集资金三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异，公司在存放和使用募集资金时已经严格遵照上述协议履行。

　　截至2022年6月30日，2021年非公开发行A股股票募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　单位：元

　　（2）2022年非公开发行A股股票募集资金专户管理情况

　　2022年7月14日，公司、保荐机构中金公司及中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行分别与重庆金康动力新能源有限公司、重庆金康赛力斯新能源汽车设计院有限公司、重庆小康动力有限公司及东风小康汽车有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、中金公司及重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行也分别与赛力斯汽车有限公司（曾用名：重庆金康新能源汽车有限公司）、重庆金康动力新能源有限公司、重庆金康赛力斯汽车销售有限公司、重庆赛力斯新电动汽车销售有限公司（曾用名：重庆金康赛力斯新电动汽车销售有限公司）及重庆赛力斯电动汽车有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异，公司在存放和使用募集资金时已经严格遵照上述协议履行。

　　截至2022年6月30日，2022年非公开发行A股股票募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　单位：元

　　公司严格按照《管理制度》《募集资金三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，募集资金实行专户存储、专款专用，以确保募集资金用于募集资金投资项目建设。报告期内，公司募集资金的管理不存在违规行为。

　　三、2022年半年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况

　　募集资金使用情况表详见本报告附表1。

　　(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

　　1、SERES智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目成果应用于公司产品，不直接产生经济效益。

　　2、营销渠道建设项目成果主要服务于公司的新产品，不直接产生经济效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一)变更募集资金投资项目情况

　　变更募集资金投资项目情况详见本报告附表2。

　　1、2021年9月28日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，由于公司拟聚焦SERES智能网联新能源汽车产品开发，集中资源打造精品，加大整车产品的开发投入，优先开发四款智能网联新能源车型，快速抢占市场，公司将2021年非公开发行股票募集资金投资项目“SERES智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目”的子项目“动力技术升级”的募集资金2.27亿元变更为投入子项目“SERES智能网联新能源系列车型开发项目”。

　　上述情况详见于公司2021年9月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分募投项目的公告》，公告编号：2021-127。

　　2、2021年9月28日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，由于公司与国际领先的ICT企业共创智能电动汽车高端品牌，双方联合打造的智能电动汽车产品赛力斯华为智选SF5已进入双方线上线下渠道联合销售，开创了车企营销模式的新纪元，随着双方合作进一步深化，公司营销模式发生变化，公司拟减少直营店建设投入；同时，为满足新业务需求，公司将在上海、深圳等一线城市建设自营旗舰用户中心及试驾中心，并增加在提升物流能力、服务培训建设等方面的投入，为消费者提供更贴心、便捷的服务，公司将2021年非公开发行股票募集资金投资项目“营销渠道建设项目”子项目“线下店网投入”的具体投入安排进行调整。

　　上述情况详见于公司2021年9月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分募投项目的公告》，公告编号：2021-127。

　　3、2021年9月28日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用不超过7亿元的闲置资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

　　上述情况详见于公司2021年9月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，公告编号：2021-128。

　　除上述项目外，截至2022年6月30日，本公司不存在其他变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　无

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　附件：

　　附表1：2021年非公开发行A股股票募集资金使用情况表

　　附表2：2021年非公开发行A股股票变更募集资金投资项目情况表

　　赛力斯集团股份有限公司董事会

　　2022年8月20日

　　附表1：

　　2021年非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表

　　2022年1-6月

　　单位：万元

　　注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为扣除了部分承销费和保荐费。

　　附表2

　　2021年非公开发行A股股票变更募集资金投资项目情况表

　　2022年1-6月

　　单位：万元