惠州市华阳集团股份有限公司 第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：002906          证券简称：华阳集团         公告编号：2022-053

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2022年8月18日在惠州市东江高新科技产业园上霞北路1号华阳工业园A区集团办公大楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2022年8月9日以邮件方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议人数9人，会议由邹淦荣董事长主持，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法规规定及《惠州市华阳集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议决议如下：

　　1、审议通过了《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2022年8月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年半年度报告》及刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《2022年半年度报告摘要》（公告编号：2022-055）。

　　2、审议通过了《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2022年8月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-056）。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2022年8月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　3、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，2022年审计费用预计为人民币270万元（含税，包括内控审计费用人民币10万元）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2022年8月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-057）。

　　公司独立董事对该议案予以事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2022年8月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见》及《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

　　鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，经股东提名，公司董事会提名委员会审查，提名邹淦荣先生、孟庆华先生、张元泽先生、吴卫先生、李道勇先生、孙永镝先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。

　　表决情况如下：

　　4.1 提名邹淦荣先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4.2 提名孟庆华先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4.3 提名张元泽先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4.4 提名吴卫先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4.5 提名李道勇先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4.6 提名孙永镝先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述非独立董事候选人需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决，公司第四届董事会任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

　　具体内容详见公司于2022年8月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2022-058）。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2022年8月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　5、审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

　　鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，经股东提名，公司董事会提名委员会审查，提名魏志华先生、罗中良先生、袁文峰先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

　　表决情况如下：

　　5.1 提名魏志华先生为公司第四届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5.2 提名罗中良先生为公司第四届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5.3 提名袁文峰先生为公司第四届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　魏志华先生、罗中良先生已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书；袁文峰先生尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，其已出具书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决，公司第四届董事会任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

　　具体内容详见公司于2022年8月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的各《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》及刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2022-058）。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2022年8月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　6、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

　　根据公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权自主行权情况，公司股份总数由474,218,860股变更为475,781,440股，注册资本由人民币474,218,860元变更为人民币475,781,440元；根据公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购注销情况，公司股份总数由475,781,440股变更为475,710,460股，注册资本由人民币475,781,440元变更为人民币475,710,460元。同意根据上述股份总数、注册资本的变更及最新修订的《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律法规对《公司章程》相关内容作出修订。董事会提请股东大会授权公司管理层办理变更登记相关事项。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2022年8月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-059）及刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上修订后的《公司章程》。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2022年8月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况进行了逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2022年8月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的公告》（公告编号：2022-060）。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2022年8月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》

　　8.1 发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8.2 发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8.3 发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定投资者，发行对象须为符合中国证监会相关规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购情况协商确定。

　　如有关法律法规、规章、规范性文件或中国证监会等有权部门对非公开发行股票的发行对象有新的规定的，届时公司将根据新的规定进行相应调整。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8.4 定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照国家法律法规、规章、规范性文件及监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：调整前发行底价为P0，调整后发行底价为P1，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。

　　在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规、规章、规范性文件或中国证监会等有权部门关于非公开发行股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项进行调整的，则届时本次非公开发行相关事项依据新规的要求执行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8.5 发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%。以截至本次董事会决议日的公司总股数作为基数计算，即不超过142,734,432股（含本数）。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。

　　若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

　　最终发行数量将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行时的实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8.6 限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8.7 上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8.8 募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准

　　若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。

　　本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8.9 本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8.10本次发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司于有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2022年8月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　9、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2022年8月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2022年8月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2022年8月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2022年8月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2022年8月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-061）。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2022年8月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于提请股东大会授权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为保证本次非公开发行高效、顺利地进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会，在符合法律、法规、规章和规范性文件的有关规定的情况下，办理本次非公开发行的有关事宜，具体授权事项如下：

　　（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定、和实施本次非公开发行的具体方案；根据股东大会审议通过的本次非公开发行的发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定本次非公开发行的发行时机、发行起止日期、具体发行对象、最终发行数量、具体发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；

　　（2）办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；

　　（3）在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程的相关条款，并办理相关工商变更登记等有关事宜；

　　（4）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市、锁定等相关事宜；

　　（5）除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据上市公司非公开发行A股股票的政策变化、审批机关和监管机构对本次非公开发行申请的审核意见或要求，对本次非公开发行的发行方案进行调整；

　　（6）签署本次非公开发行募集资金投资项目运作过程中的相关合同、协议及上报文件，指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存储账户；

　　（7）决定并聘请本次非公开发行的保荐机构（主承销商）等中介机构；制作、修改、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告或其他披露文件等，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　（8）根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

　　（9）办理本次非公开发行相关的验资手续；

　　（10）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或非公开发行股票政策发生变化时，酌情决定本次非公开发行延期实施或终止；

　　（11）办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　（12）为保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，同意董事会在获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予公司董事长或董事长授权的其他人士，决定、办理上述与本次非公开发行有关的事宜。

　　上述第（3）项、第（4）项、第（6）项及第（8）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效；其余授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，若公司本次非公开发行股票在前述有效期内取得中国证监会的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成之日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2022年8月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2022年8月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-062）。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2022年8月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报计划的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2022年8月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2022-2024年）股东分红回报计划》。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2022年8月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、审议通过了《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2022年9月6日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2022年第二次临时股东大会。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2022年8月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-063）。

　　特此公告。

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年八月二十日

　　证券代码：002906         证券简称：华阳集团        公告编号：2022-060

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　关于公司符合非公开发行A股股票条件的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向共计不超过35名的特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规的规定，公司结合实际情况进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。具体如下：

　　一、本次非公开发行符合《管理办法》规定的非公开发行条件

　　1、本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象，发行对象须为符合中国证监会相关规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　2、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　3、本次非公开发行完成后，特定对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

　　4、本次非公开发行的募集资金的数额和使用符合有关法律法规的规定；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；募集资金的存放将按照公司《募集资金管理办法》的规定，存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。

　　5、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　二、公司不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：

　　1、公司本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　6、公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

　　7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　综上所述，董事会认为，公司符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等法律、法规规定的上市公司非公开发行股票的各项条件，公司具备申请非公开发行股票的资格。

　　特此公告。

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年八月二十日

　　证券代码：002906       证券简称：华阳集团            公告编号： 2022-061

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“华阳集团”或“公司”）将截至2022年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　1、募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准惠州市华阳集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1693号)的核准，华阳集团以每股人民币13.69元的发行价格公开发行73,100,000股人民币普通股(A股)，股款计人民币1,000,739,000.00元，扣减发行费用人民币59,879,000.00元后，实际募集资金净额为人民币940,860,000.00元。上述募集资金于2017年10月10日全部到账，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具德师报(验)字(17)第00454号验资报告。

　　2、前次募集资金在专项账户的存放情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等规定，结合公司实际情况，2017年10月制定了《惠州市华阳集团股份有限公司募集资金管理办法》，并于2022年4月根据最新规则进行修订。

　　公司及募投项目对应各子公司分别在银行开立募集资金专户，2017年10月，公司与保荐机构瑞银证券有限责任公司(以下简称“瑞银证券”)、中信银行股份有限公司惠州分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司与子公司惠州华阳通用电子有限公司、瑞银证券、中国工商银行股份有限公司惠州惠城支行签订了《募集资金四方监管协议》；公司与子公司惠州市华阳数码特电子有限公司、瑞银证券、中信银行股份有限公司惠州分行签订了《募集资金四方监管协议》；公司与子公司惠州市华阳精机有限公司、瑞银证券、中国建设银行股份有限公司惠州市分行签订了《募集资金四方监管协议》；公司与子公司惠州市华阳光电技术有限公司、瑞银证券、中国建设银行股份有限公司惠州市分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确各方的权利和义务。上述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2022年6月30日，公司及子公司惠州市华阳光电技术有限公司、惠州市华阳精机有限公司、惠州华阳通用电子有限公司相关募集资金专项账户已销户，与之相关的募集资金监管协议亦已终止。

　　截至2022年6月30日，前次募集资金余额为人民币7,433,088.31元(其中包含尚未使用的募集资金本金人民币5,621,697.61元，募集资金的现金管理收益及利息收入扣除银行手续费等人民币1,811,390.70元)，募集资金余额存放在以下账户中：

　　单位：人民币元

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　1、前次募集资金使用情况对照表说明

　　截至2022年6月30日，前次募集资金使用情况详见本报告附件1《前次募集资金使用情况对照表》。

　　2、前次募集资金实际投资项目变更情况

　　公司于2020年6月24日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并经2020年7月17日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，同意终止“汽车空调控制系统项目”、将“大功率LED驱动电源项目”结项，并将尚未投入的募集资金及相关利息理财收入的用途变更为永久补充流动资金。具体情况如下：

　　（1）“汽车空调控制系统项目”：该项目募集资金到位后，前期重点客户订单均已量产，随着技术发展和市场情况的变化，产品形态发生了较大变化，空调控制功能已逐步与其它产品融合，单独空调控制器的需求减少，若按原计划继续实施募集资金投资项目，将不能达到预期目标。根据华阳通用的发展规划，将该项目终止并将剩余募集资金1,898.40万元及相关利息理财收入永久补充全资子公司华阳通用流动资金。

　　（2）“大功率LED驱动电源项目”：该项目新建的办公楼及厂房已投入使用，目前电源业务已有产能尚未达到饱和，且受中美贸易摩擦及新冠疫情影响，市场环境有所恶化。为优化资源配置，提高募集资金使用效率，将剩余募集资金3,059.50万元以及相关利息理财收入永久补充全资子公司华阳光电流动资金。

　　上述变更募投项目涉及募集资金合计为人民币4,957.90万元，占募集资金总额的5.27%。

　　具体内容详见公司于2020年6月29日、2020年7月18日、2020年8月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020-055）、《2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-061）、《关于注销部分募集资金专项账户及理财产品专用结算账户公告》（公告编号：2020-065）。

　　3、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2017年10月27日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为276,260,644.42元。本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并于2017年10月27日出具了德师报（核）字（17）第E00215号）专项审核报告，公司独立董事、监事会和保荐机构发表了明确的同意意见。

　　4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至2022年6月30日，公司前次募集资金不存在投资项目对外转让或置换情况。

　　5、闲置募集资金使用情况

　　（1）用于现金管理

　　公司于2017年10月27日和2018年10月25日召开的第二届董事会第八次会议、第二届董事会第十二次会议审议并批准了使用闲置募集资金购买理财产品事宜，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币50,000万元和35,000万元暂时闲置募集资金用于购买保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款等，并授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，该事项自董事会审议通过之日起12个月内有效，在有效期内可循环滚动使用额度。公司独立董事、监事会和保荐机构发表了明确的同意意见。

　　公司于2019年8月15日、2020年8月26日、2021年8月23日召开的第二届董事会第十九次会议、第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十三次会议审议并批准了使用闲置募集资金购买理财产品事宜，同意使用不超过25,000万元、15,000万元、10,000万元的暂时闲置募集资金购买低风险理财产品或进行定期存款、结构性存款等，上述额度内相关理财合同及协议的有效签署日期为董事会决议通过之日起12个月，在上述有效期内可循环滚动使用额度，每笔业务的有效期不超过12个月，具体业务开展期限以公司及控股子公司与合作银行签订的合同为准。同时授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。公司独立董事、监事会和保荐机构发表了明确的同意意见。

　　截至2022年6月30日，累计购买理财产品人民币3,166,000,000.00元，其中已到期理财产品为人民币3,166,000,000.00元，未到期理财产品为人民币0元。上述利用闲置募集资金进行现金管理累计产生理财收益共计人民币36,692,246.59元。

　　（2）暂时补充流动资金

　　截至2022年6月30日，公司不存在使用前次闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　6、前次募集资金节余募集资金使用情况

　　（1）2018年6月，因“高精密压铸零部件项目”已按计划完成，并达到预定可使用状态，2020年8月，公司将节余资金（利息及理财收益）33,583.96元转出用于补充流动资金，并对该项目募集资金专项账户进行了销户。

　　（2）公司于2022年4月15日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2022年5月18日召开的2021年年度股东大会审议通过，同意对“汽车信息娱乐及车联产品项目”结项，并将该项目节余募集资金（包括累计收到的银行存款利息及理财收益、尚未支付的项目尾款等）永久性补充流动资金，用于公司的日常经营所需。2022年6月，公司已将上述募投项目节余募集资金60,558,887.69元（其中包含募集资金本金人民币33,166,094.03元，募集资金的现金管理收益及利息收入扣除银行手续费等人民币27,392,793.66元）全部转出用于永久性补充流动资金,并对该项目募集资金专项账户进行了销户。

　　（3）2022年1月，公司“工业研究院项目”募集资金已按募投项目计划投入完毕，并达到预定可使用状态，公司于2022年6月已将节余资金（利息及理财收益）2,866.00元转出用于补充流动资金,并对该项目募集资金专项账户进行了销户。

　　7、尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2022年6月30日止，尚未使用的募集资金为人民币7,433,088.31元(其中包含募集资金本金人民币5,621,697.61元，募集资金的现金管理收益及利息收入扣除银行手续费等人民币1,811,390.70元)，均存放于公司募集资金专户，用于汽车摄像系统项目支出。

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　具体情况详见本报告附件2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、 计算方法一致。

　　2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司工业研究院项目主要是公司技术研发等投入，无法单独核算效益。

　　3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含20%）以上的情况说明

　　具体募集资金投资项目实现的效益及差异因素分析可参见附件 2。

　　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产运行情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　公司已将募集资金的实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

　　六、报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2022年8月18日批准后报出。

　　附件1：前次募集资金使用情况对照表

　　附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年八月二十日

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　（截至2022年6月30日止）

　　单位：人民币元

　　注1：截止2022年4月，“汽车信息娱乐及车联产品项目”已达到预定可使用状态，为提高资金使用效率，对该募集资金投资项目结项，并将该项目节余募集资金60,558,887.69元（其中包含募集资金本金人民币33,166,094.03元，募集资金的现金管理收益及利息收入扣除银行手续费等人民币27,392,793.66元）永久性补充流动资金,用于公司的日常经营所需。该事项经公司2022年4月15日、2022年5月18日召开的第三届董事会第十八次会议、2021年年度股东大会审议通过。

　　注2：“汽车摄像系统项目”尚在建设中，尚未达到预定可使用状态；截至2022年6月30日止，尚未使用的募集资金本金为5,621,697.61元。

　　注3：“永久补充流动资金”项目实际投资金额大于募集后承诺投资金额的原因系“汽车信息娱乐及车联产品项目”于2022年4月结项后，将节余募集资金本金33,166,094.03元永久补充流动资金所致。

　　附件2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　（截至2022年6月30日止）

　　注1：近年来汽车行业以及产品形态发生了较大变化，且2020年以来受新冠疫情的影响，公司基于谨慎性原则放缓投资进度，从达成项目整体效果的角度出发，公司于2020年6月将“汽车信息娱乐及车联产品项目”达到预定可使用状态的时间由2020年6月30日延期至 2022年6月30日。截至2022年4月，该项目达到预定可使用状态，目前处于产能爬坡阶段，2022年上半年该项目实现效益1,566.56万元，未达到预计收益主要是研发投入加大，研发投入相比企业效益具有一定滞后性；疫情影响导致部分新项目延迟量产等。

　　注2：2020年6月，“汽车摄像系统项目”由于已建成的自动化生产线产能利用率尚未达到饱和状态、产品升级、新冠疫情等因素的影响，公司基于谨慎性原则放缓投资进度，将项目达到预定可使用状态的时间由2021年1月31日延期至 2023年1月31日。截至2022年6月30日，该项目尚未达到预定可使用状态，尚未100%达产，目前尚在建设投入中。

　　注3：根据公司招股说明书，“高精密压铸零部件”项目的产能规划为：项目达产后将每年新增各类精密锌、铝合金压铸件共716万套。鉴于精密压铸件为非标准件，产品大小根据客户需求定制，达产后实际出货的产品中小件居多，公司新增锌、铝合金实际产量年均达1亿件以上，与规划产品产能口径有所差异，因此产能利用率此处不适用。

　　注4：“工业研究院项目”主要是公司技术研发等投入，无法单独核算效益。

　　证券代码：002906         证券简称：华阳集团        公告编号：2022-062

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月18日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了关于公司2022年度非公开发行A股股票事项的相关议案。公司拟非公开发行不超过142,734,432股（含本数）股份，募集资金的总额为不超过人民币200,000.00万元。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了具体的摊薄即期回报的填补措施。公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行风险提示及对公司每股收益的影响

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设

　　1、假设本次非公开发行股票于2022年11月底完成发行，该时间仅为假设，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　2、本次发行前公司总股本为475,781,440股，本次发行股份数量为不超过发行前总股本的30%，即不超过142,734,432股，最终发行的股份数量以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准。按发行数量上限进行测算，本次发行完成后公司总股本将增至618,515,872股。

　　3、本次发行募集资金总额预计不超过200,000.00万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　5、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑未来的其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励等）导致公司总股本发生的变化。

　　6、在预测2022年度业绩增长幅度时，扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2021年度相比以持平、10%、20%进行预测。上述假设不构成盈利预测。

　　7、不考虑限制性股票、股票期权激励计划对2022年度扣非前后每股收益的稀释作用

　　上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响

　　基于上述假设的前提下，本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注：每股收益是根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险，因此每股即期回报可能被摊薄。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　公司在测算本次发行对公司即期回报的摊薄影响过程中，对2022年度业绩的假设分析并非对公司2022年度的盈利预测和业绩承诺。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司聚焦汽车智能化、轻量化，致力于成为国内外领先的汽车电子产品及其零部件的系统供应商，主营业务为汽车电子和精密压铸，其他业务包括LED照明、精密电子部件等。

　　公司本次发行募集的资金均用于主营业务，符合公司总体发展战略，公司具备保障项目成功实施相应的生产经验和管理能力；募集资金投资项目具有良好的盈利前景，项目的成功实施，将提高公司的整体经营效益。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员方面

　　公司始终秉承“以德为先、德才兼备、优中选优”的用人原则，优秀的人才队伍是公司核心竞争要素之一。截至2022年6月末，公司员工总数超过5,500人，研发技术人员占比超过30%。公司在技术研发、生产销售等方面培养了一大批优秀的骨干员工，为本次募投项目的实施奠定了良好的人才基础。未来公司将根据业务发展需要，继续推进人才招聘培养计划，不断增强人才储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、技术方面

　　公司重视技术研发，截至2022年6月末，公司拥有专利713项，其中发明专利281项，已形成较强的技术优势。公司建立了较为完善的研发体系，自主培养了一批富有项目实践经验的研发和技术团队，具备较强的技术研发能力，为募投项目的实施提供了坚实的技术储备。

　　3、市场方面

　　公司密切跟踪全球汽车行业和市场变化趋势，积极把握汽车智能化、轻量化的产业方向。公司汽车电子业务承接了包括长安福特、Stellantis集团、北京现代、长安马自达、东风本田、长城、长安、广汽、吉利、比亚迪、比亚迪丰田、一汽、北汽、奇瑞、东风乘用车、百度、蔚来、小鹏、理想、合众、威马、金康赛力斯、零跑、小桔智能、越南Vinfast等客户的新项目，不断扩大公司产品的市场份额。公司重视项目立项的可行性分析，重视对行业和技术发展趋势的研究，紧贴客户和市场需求，具有良好的市场基础。

　　公司精密压铸业务近年来不断获得采埃孚、纬湃、大陆、博世、博格华纳、联电、捷普、海拉、宁德时代、大疆、泰科、恩斯克、日本精机、麦格纳、舍弗勒、法雷奥、蒂森克虏伯、伟世通等知名供应商和丰田、Stellantis、比亚迪等国内外一线车厂客户的项目订单，新项目中新能源汽车项目占比持续提高。

　　四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施

　　（一）聚焦主营业务，提升公司综合竞争力

　　公司聚焦汽车智能化、轻量化，致力于成为国内外领先的汽车电子及其零部件的系统供应商。目前是国内智能座舱产品线最丰富的企业之一，精密压铸业务是国内压铸行业最具竞争力的企业之一。公司将继续发展主营业务汽车电子、精密压铸，充分发挥竞争优势，加大基础技术和前瞻性技术的研发，保持技术创新、产品升级，提升公司综合竞争力。

　　（二）强化募集资金管理，积极稳妥推进募投项目建设，争取早日实现项目预期效益

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理办法》，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节。本次募集资金投资于智能汽车电子产品产能扩建项目、汽车轻量化零部件产品产能扩建项目及智能驾驶平台研发项目，公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司将加快募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则。同时结合公司实际情况，制定了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报计划》，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　（五）完善员工激励机制，加强人才队伍建设

　　公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，建立与公司发展相匹配的人才结构，最大限度地激发员工积极性，挖掘员工的创造力和潜在动力，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

　　综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，

　　持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股 东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、 提高公司未来的回报能力。

　　同时，特别提醒投资者注意，上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　五、关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

　　（一）控股股东、实际控制人的承诺

　　为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司直接控股股东、间接控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本公司/本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、如公司未来实施新的股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

　　何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已于2022年8月18日经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年八月二十日