深圳市豪鹏科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要（上接C12版）

　　（上接C12版）

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）发行人最近三年非经常性损益及扣除非经常性损益后的净利润

　　根据信永中和出具的《非经常性损益的鉴证报告》（XYZH/2022SZAA50024），报告期内本公司的非经常性损益情况如下：

　　单位：万元

　　（三）主要财务指标

　　1、报告期内发行人主要财务指标

　　2、净资产收益率和每股收益

　　根据《公开发行证券的本公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期内的资产收益率和每股收益情况如下：

　　（四）管理层对公司报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析

　　1、资产总体构成情况

　　报告期各期末，公司资产结构如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司资产总额分别为186,834.56万元、272,129.16万元和358,145.20万元。随着公司业务规模的扩大，公司2020年末资产总额较2019年末增加85,294.60万元，增长45.65%，2021年末较2020年末增长31.61%。

　　从资产结构来看，报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为68.27%、64.89%和54.09%，占比较高且呈下降趋势，而非流动资产占总资产的比例逐年上升，主要原因为公司新设备购置、购买惠州潼湖工业园区用地和深圳平湖总部基地用地以及惠州二期厂房建设等导致非流动资产增长幅度较大。

　　2、资产运营能力分析

　　报告期内，公司主要资产周转率情况如下：

　　报告期内，公司应收账款周转率分别为4.12、4.18、4.14，最近三年总体上保持稳定。报告期内，公司客户及终端品牌客户信用良好，应收账款周转率保持在较高水平，与公司主要客户的信用期相匹配。

　　报告期内，公司存货周转率分别为4.59、5.61、5.67，其中2021年存货周转率较高，一方面公司终端品牌客户的产品需求计划明确且稳定，客户对公司产品的需求较为旺盛，存货周转较快；另一方面公司不断提升存货管理能力，存货周转率持续提升。

　　报告期内，公司应收账款周转率与同行业比较情况如下：

　　公司应收账款周转率高于同行业平均值，公司主要聚焦于终端品牌客户，账期稳定、回款及时。

　　（2）存货周转率对比

　　报告期内，公司存货周转率与同行业比较情况如下：

　　公司存货周转率均高于同行业可比公司平均水平。一方面公司终端品牌客户的产品需求计划明确且稳定，客户对公司产品的需求较为旺盛，存货周转较快；另一方面公司不断提升存货管理能力，存货周转率持续提升。

　　3、主要负债构成及分析

　　报告期各期末，公司负债的具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司的负债总额分别为121,317.51万元、182,374.83万元和242,837.72万元，公司的负债以流动负债为主，占比均在76%以上。

　　2019年末，公司负债总数较2018年末减少26,745.76万元，降幅18.06%，主要原因包括：①公司2019年第四季度采购金额较上年同期减少，导致期末应付票据及应付账款较上年减少；②公司经营性现金流相对充裕，偿还了非金融机构借款及部分银行短期借款。

　　2020年末，公司负债总额较2019年末增加61,057.32万元，增幅50.33%，主要原因包括：①公司2020年销售收入较上年快速增长，相应扩大了原材料采购规模，导致期末应付票据及应付账款快速增长；②2020年度，随着公司经营规模和利润总额增长，公司应付职工薪酬及长期应付职工薪酬大幅增长。

　　2021年末，公司负债总额较2020年末增长60,462.89万元，增幅为33.15%，主要是应付票据、应付账款以及长期借款增长导致。

　　4、偿债能力分析

　　报告期各期末，公司流动比率分别为1.09倍、1.05倍、1.05倍，速动比率分别为0.88倍、0.83倍、0.78倍，变动较小且保持在合理水平。

　　2019年末，公司速动比率有所回升，主要系存货余额相比上年末下降所致。

　　报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为64.93%、67.02%、67.80%，公司现阶段主要依靠自有资金和银行借款进行产能扩张，融资渠道较为单一。

　　报告期各期末，公司息税折旧摊销前利润分别为24,567.16万元、36,797.82万元、41,593.70万元，偿债能力良好。

　　5、盈利能力分析

　　（1）报告期内，公司营业收入构成如下：

　　单位：万元

　　公司主营业务突出，报告期各期主营业务收入分别为205,535.54万元、260,704.38万元、328,288.71万元，占营业收入的比例分别为99.25%、99.36%、98.94%。最近三年，公司主营业务收入增长率分别为8.56%、26.84%和25.92%，增长速度较快。

　　报告期内，公司其他业务收入主要为废料及配套线材销售收入。

　　（2）报告期内，公司主营业务收入按照产品构成分类的情况如下：

　　单位：万元

　　锂离子电池为公司主要产品，报告期各期占主营业务收入的比例分别为81.98%、83.34%和82.67%，系公司的主要收入来源。

　　（3）报告期内，公司主营业务毛利情况如下：

　　单位：万元

　　注：公司自2020年1月1日起执行新收入准则，与销售商品相关的运输费用计入主营业务成本，为了保持同期数据的可比性，计算分产品的毛利及毛利率的成本中不包括运输费。

　　报告期内，公司毛利主要来源于锂离子电池，锂离子电池各期的毛利额分别为45,568.45万元、65,546.25万元和61,986.64万元；锂离子电池的毛利额占毛利总额的比例呈现增长趋势且保持在较高水平，分别为84.34%、87.67%、90.05%。

　　报告期内，公司主营业务毛利率变动情况如下：

　　续上表：

　　注：公司自2020年1月1日起执行新收入准则，与销售商品相关的运输费用计入主营业务成本，为了保持同期数据的可比性，计算分产品的毛利及毛利率的成本中不包括运输费。

　　报告期各期，公司分产品的主营业务毛利率分别为26.29%、28.68%和20.97%，2020年度毛利率较2019年度上升，2021年度的毛利率较上年度下降，公司各产品毛利率及其销售收入占比影响着主营业务毛利率的高低。

　　6、可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

　　（1）宏观经济波动的风险

　　公司产品需求很大程度上取决于全球宏观经济运行态势和国民经济增长幅度。当前全球经济增长存在较大波动，2017年至2021年全球GDP实际增速分别为3.39%、3.27%、2.60%、-3.27%和5.80%，且我国宏观经济增速总体放缓，新冠肺炎疫情在全球范围内的负面影响尚未完全消除，宏观经济整体形势较为严峻。2020年度公司营业收入仍实现了较大幅度的增长，主要受益于笔记本电脑及周边产品的需求增加。但若未来宏观经济增速出现持续下滑，将会导致全球市场的整体消费需求的下降，进而对发行人经营业绩造成不利影响。

　　（2）市场竞争的风险

　　锂离子电池产业为国家政策支持产业，发展前景广阔、市场潜力巨大，但各大企业之间的竞争较为激烈，公司将持续面临较大的竞争压力。如果公司在行业竞争中未能把握行业发展趋势，改进工艺、提升品质和管理效率，不断推出更具有竞争力的产品和服务，则公司存在业绩下滑的风险。

　　（五）公司不同阶段的股利分配政策及实际股利分配情况

　　1、发行人报告期内股利分配政策与利润分配情况

　　（1）报告期内股利分配政策

　　①2018年至2020年8月

　　根据当时有效的《深圳市豪鹏科技有限公司章程》相关规定，豪鹏有限利润分配政策如下：

　　公司按照税法规定缴纳所得税后的利润，应提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计金额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司上一年度亏损未弥补前，不得分配利润；上一会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。

　　②2020年8月至2020年12月

　　2020年8月29日，豪鹏有限召开股东会会议并作出股东决定，同意修改公司章程。根据修改后生效的《深圳市豪鹏科技有限公司章程》相关规定，豪鹏有限利润分配政策如下：

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的实缴出资比例分配。

　　③2020年12月至今

　　2020年12月9日，公司召开创立大会暨第一次股东大会会议，审议通过了《关于制定〈深圳市豪鹏科技股份有限公司章程〉的议案》，根据生效后的《深圳市豪鹏科技股份有限公司章程》相关规定，公司利润分配政策如下：

　　决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；

　　股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

　　利润分配的形式：公司采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；

　　公司采取股票或现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

　　（2）报告期股利分配情况

　　报告期内公司的利润分配情况如下：

　　①2019年度

　　该年度未进行利润分配。

　　②2020年度

　　单位：万元

　　上述利润分配均已实施完成。

　　③2021年度

　　该年度未进行分红。

　　2、本次发行后的股利分配政策

　　（1）利润分配的原则

　　公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司当年的实际经营情况和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。

　　（2）利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重大资金支出等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。

　　（3）利润分配的时间间隔

　　公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上按年度进行利润分配，公司可以进行中期分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　（4）现金分红的条件和比例

　　①现金分红条件

　　在符合下列现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配：

　　A.公司该年度实现的分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；

　　B.审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

　　C.未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。

　　②现金分红比例

　　满足上述现金分红条件的，且公司当年无重大资金支出安排或重大投资计划，则公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　上述重大投资计划或重大资金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。

　　公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（5）股票股利分配的条件

　　在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。

　　（6）利润分配的决策程序与机制

　　公司每年利润分配方案由董事会根据章程的规定、公司盈利和资金情况、未来的经营计划等因素拟定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。利润分配预案经董事会过半数董事表决通过，方可提交股东大会审议。

　　股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年的利润分配方案时，应当披露具体原因及独立董事的明确意见。

　　（7）利润分配的调整机制

　　如遇战争、自然灾害等不可抗力、公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。

　　3、上市后三年股东分红回报规划

　　（1）分红回报规划的制定原则

　　公司董事会根据国家相关法律法规及《公司章程（草案）》确定的利润分配政策制定本规划。

　　公司根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

　　公司充分考虑和听取全体股东、独立董事和监事的意见，在兼顾公司正常经营和可持续发展的前提下充分考虑投资者回报，坚持以现金分红为主，并保持利润分配政策的科学性、连续性和稳定性。

　　（2）分红回报规划的制订周期和相关决策机制

　　公司董事会至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据经营情况、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决通过后实施。

　　（3）分红回报规划的具体内容

　　①公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。在公司盈利、且现金流充足，能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

　　②公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　A.弥补上一年度的亏损；

　　B.提取法定公积金；

　　C.根据股东大会决议提取任意公积金；

　　D.支付股东股利。

　　③公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　④原则上公司以年度为周期实施利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以提议进行中期现金分红。

　　⑤公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：

　　A.公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　B.公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　C.公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　D.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，比照前项规定执行。

　　⑥利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，则公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%或公司上市后三年以现金方式累计分配的利润不少于上市后三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（4）利润分配方案的制定及执行

　　①公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与《公司章程（草案）》的相关规定相抵触。

　　董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　②公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，须充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　③公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（5）未分配利润的使用原则

　　①当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

　　②公司留存的未分配利润除提取盈余公积金和补充公司营运资金外，还可用于新产品研发、技术改造、扩大产能等方面，以提升公司的核心竞争力；

　　（6）分红回报规划的监督机制

　　公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事须对此发表独立意见。

　　4、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

　　经公司2021年第四次临时股东大会审议通过，公司本次发行前滚存利润由公司本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。

　　第四节  募集资金运用

　　一、募集资金投资项目的具体安排和计划

　　经2021年4月18日公司2021年第四次临时股东大会审议通过，公司本次发行募集资金扣除发行费用后按照轻重缓急的顺序投资于以下项目：

　　单位：万元

　　若实际募集资金额不能满足募集资金投资项目的资金需求，则不足部分将由公司自筹解决。公司将严格按照有关的管理制度使用募集资金，如本次发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。

　　二、募集资金投资项目发展前景的分析

　　针对本次募集资金投资项目，董事会从公司经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等方面进行了合理、谨慎、科学的论证，认为：

　　本次募集资金投资项目均已经过充分的市场调研和可行性分析，符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的经济效益和社会效益，与公司的现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配。项目的实施，有利于巩固和提高本公司现有的竞争优势，是必要和可行的。项目实施后，不会产生同业竞争或者对公司的独立性产生不利影响。

　　第五节  风险因素和其他重要事项

　　公司部分风险因素和其他重大事项在招股说明书摘要“第一节 重大事项提示”已经披露，在此不再重复。

　　一、风险因素

　　（一）原材料价格波动风险

　　公司产品的主要原材料包括钴酸锂、合金粉、保护板、特定型号电芯等，报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为75.39%、74.23%和75.97%，占比较高。受市场供需、经济周期、新冠疫情、地区冲突等因素的影响，原材料价格存在一定的波动，其中钴、碳酸锂、镍等上游主要原材料2021年以来涨幅较大、持续时间长，并先后刷新历史新高，影响了公司毛利率水平。若未来主要原材料价格依然延续快速上涨的走势且公司未能及时采取措施转移成本上涨压力，将对短期盈利情况产生不利影响。

　　（二）宏观经济波动的风险

　　公司产品主要应用于笔记本电脑及周边产品、蓝牙音箱、智能家居、个人护理、可穿戴设备、储能等领域，全球宏观经济态势对公司下游行业的市场需求存在一定影响。当前全球经济增长存在较大波动，2017年至2021年全球GDP实际增速分别为3.39%、3.27%、2.60%、-3.27%和5.80%，呈连续下滑趋势，且我国宏观经济增速亦总体放缓，新冠疫情在全球范围内的负面影响尚未完全消除，宏观经济整体形势较为严峻。若未来宏观经济出现持续负增长或市场规模萎缩的情形，将会导致全球市场的整体消费需求的下降，进而对公司经营业绩造成不利影响。

　　（三）国际贸易摩擦风险

　　公司产品终端客户主要为国际知名品牌商，报告期各期，公司外销收入分别为130,721.69万元、180,114.08万元和225,569.57万元，占主营业务收入的比重分别为63.60%、69.09%和68.71%，外销收入占比较高。

　　2018年以来，中、美国际贸易摩擦持续升级，美国制定了一系列对中国部分出口产品加征关税的政策。截至本招股说明书签署日，镍氢电池、锂离子电池出口美国适用关税税率分别为28.40%和10.90%。报告期各期，公司对美国直接出口销售收入分别为3,713.03万元、4,359.66万元和4,762.74万元，占主营业务收入比重分别为1.81%、1.67%和1.45%。若中、美贸易摩擦进一步升级，公司的美国客户可能会削减订单、要求公司产品降价或者承担相应的关税，将导致公司美国市场出口销售收入和盈利水平下降。

　　此外，公司终端品牌客户的产品销往全球，如果未来其他相关国家及地区出现贸易摩擦，可能会导致终端品牌客户对公司产品的需求降低，进而对公司的经营业绩造成一定影响。

　　（四）汇率波动的风险

　　公司外销收入占比较高，且外销产品主要以美元计价及结算，报告期各期，公司外销收入分别为130,721.69万元、180,114.08万元和225,569.57万元，占主营业务收入的比重分别为63.60%、69.09%和68.71%。

　　为降低汇率波动风险，公司主要通过购买远期外汇合约合理规避汇率波动风险。风险对冲后，公司报告期各期因汇率波动导致的汇兑损益、远期外汇合约公允价值变动收益以及远期外汇合约结算产生的投资收益金额具体如下：

　　单位：万元

　　虽然公司通过购买远期外汇合约主动管理汇率变动风险，但并不能完全覆盖汇率波动的风险敞口。报告期各期，公司汇兑损益、公允价值变动收益及投资收益的合计金额分别为-181.79万元、-408.25万元和3,149.24万元，因此公司仍存在因汇率波动而影响各期经营业绩的风险。

　　（五）房屋租赁可能产生的风险

　　公司及其子公司目前有部分生产经营场所系租赁物业，由于历史遗留原因，部分租赁房产未取得相关的产权证书。如出租方在租赁合同的有效期内由于出租房产的产权瑕疵而导致无法继续出租房产，且公司位于惠州的建设工程“广东豪鹏新能源研发生产基地（一期）”未能如期竣工并投入使用，将使公司及相关子公司的生产经营场所面临被动搬迁的风险，进而对公司一段时间内的生产经营造成不利影响。

　　（六）技术风险

　　1、技术研发相关风险

　　公司是国家级高新技术企业，持续专注于锂离子电池、镍氢电池等相关技术和生产工艺的研发，截至2021年12月31日已取得97项发明专利。为维持产品竞争力，报告期内公司始终保持对研发的高投入，各期的研发费用金额分别为11,003.13万元、14,819.16万元和18,062.43万元。

　　一方面，未来如果公司未能把握行业发展趋势与二次电池技术更迭方向，或研发成果不能较好实现产业化，则公司的产品竞争力与行业地位将受到负面影响。另一方面，公司产品主要应用于笔记本电脑及周边产品、蓝牙音箱、个人护理、可穿戴设备等消费电子领域，该等领域的终端产品更新迭代较快，如果公司未能及时满足下游产品需求，并持续开发拓展新的细分市场，将不利于公司巩固或提升其市场占有率及盈利水平。

　　2、核心技术人员流失和技术泄密风险

　　公司产品研发涉及的学科面较广，属于材料学、物理学、化学、计算机、结构工程等多学科交叉融合的高新技术领域。核心技术人员是公司研发创新、持续发展的基石，经过多年发展，公司已组建起一支专业技术过硬、行业经验丰富的研发团队。为防止研发人才流失和技术泄密，公司与研发人员签署了保密协议、竞业禁止协议，并采取了部分核心技术人员持股、技术系统职员职称补贴及奖励实施办法等激励措施，但仍存在核心技术人员流失和技术秘密泄露的风险，届时可能影响公司的研发能力和产品创新水平，进而对公司业绩产生不利影响。

　　（七）存货金额较大及存货跌价的风险

　　公司存货主要由原材料、库存商品、在产品等构成。报告期各期末，存货账面余额分别为27,316.36万元、39,588.29万元和53,035.68万元；公司计提的存货跌价准备金额分别为2,185.27万元、2,759.68万元和2,846.28万元，存货跌价准备金额占存货账面余额比例为8.00%、6.97%和5.37%。若未来公司主要原材料的市场价格出现大幅波动，或下游市场环境出现重大不利变化，则公司存货将面临减值风险。

　　（八）税收优惠政策变化的风险

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，报告期内公司及子公司曙鹏科技、博科能源、惠州豪鹏为高新技术企业，所得税税率为15%。根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号）等文件的规定，上述主体出口产品享受增值税出口退税的优惠政策。若未来国家税收政策发生不利变化，或者上述主体未能通过后续年度的高新技术企业资格复审，可能造成公司整体税负上升，进而对公司业绩产生不利影响。

　　（九）出口退税税率变化风险

　　公司享受国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”的税收优惠政策，产品增值税征收率与出口退税率的差额计入产品销售成本。报告期公司锂离子电池产品出口退税率依次为16%、13%，镍氢电池产品出口退税率依次为16%、13%。

　　报告期各期，公司外销金额分别为130,721.69万元、180,114.08万元和225,569.57万元，占主营业务收入的比重分别为63.60%、69.09%和68.71%；对应的出口退税金额分别为10,853.74万元、13,020.33万元和22,511.53万元。因此，如果出口退税政策发生变化将对公司利润产生一定影响。

　　（十）内控风险

　　1、实际控制人控制不当风险

　　本次发行前，潘党育先生可实际支配公司37.65%的表决权。本次发行完成后，潘党育先生仍为公司实际控制人。虽然公司通过制定并执行《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等内部控制制度，已建立起完善的公司治理框架以约束控股股东和实际控制人的行为，但若未来公司实际控制人利用其控股地位，对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易、利润分配等重大事项实施不当干预，可能对公司及其他股东的利益产生不利影响。

　　2、经营管理及内控不足的风险

　　截至报告期末，公司拥有6家控股子公司，管理的资产规模达358,145.20万元。尽管目前公司已建立了较完整的经营管理和内部控制体系，对于报告期内的财务内控不规范情形也已及时进行清理、规范和整改，但是随着公司研发、生产和销售规模的持续扩大，尤其是本次募集资金到位后，将对公司产品研发、质量管理、市场开拓、财务管理及内部控制等提出更高要求。如果公司的管理体系和内控制度不能适应内外部环境的发展变化，公司将面临一定的经营管理及内控不足风险。

　　此外，公司报告期内存在通过境外销售服务商开发或维护部分境外客户的情形。虽然公司建立了较为完善的境外销售服务商内控体系并有效执行，但如果境外销售服务商的服务不能匹配公司发展需求或存在不正当商业行为，则公司声誉可能受到影响，市场推广效果可能不达预期，可能对客户维护产生不利影响。

　　（十一）市场竞争的风险

　　锂离子电池产业为国家政策支持产业，发展前景广阔、市场潜力巨大，但各大企业之间的竞争较为激烈，公司将持续面临较大的竞争压力。如果公司在行业竞争中未能把握行业发展趋势，改进工艺、提升品质和管理效率，不断推出更具有竞争力的产品和服务，则公司存在业绩下滑的风险。

　　（十二）募集资金投资项目不达预期的风险

　　本次募集资金投资项目是基于当前经济形势、产业政策、行业发展趋势、公司发展目标并结合公司实际经营情况所设计，经过充分的可行性研究论证，预期能产生良好的效益。项目的实施需要一定的建设周期，在此过程中，不排除因外部市场环境、自身经营管理等发生变化而导致募集资金投资项目的实际经济效益低于预期水平。

　　二、其他重要事项

　　（一）重大合同

　　根据重要性原则及公司的资产规模，招股说明书对公司正在履行或将要履行的合同金额2,000万元以上及其他重要合同予以披露。

　　1、销售合同

　　截至报告期末，公司报告期内与前十大客户签订正在履行的销售框架性协议情况如下：

　　注1：上述合同均为框架协议，无具体销售金额；合同标的为主要采购标的，具体标的按照客户下单需求为准。

　　注2：发行人与TCL通力电子（惠州）有限公司、Innovent GmbH&Co.KG、 CRESYN HA NOI CO.,LTD署的协议有效期为1年，如果双方均未在有效期届满60天/三个月/一个月前通知对方终止合同，合同将自动延续1年。

　　截至报告期末，公司正在履行的合同金额在2,000万元以上的销售订单情况如下：

　　2、采购合同

　　截至报告期末，公司与报告期内前十大供应商签订正在履行的采购框架性协议情况如下：

　　注1：上述合同均为框架协议，无具体采购金额。

　　注2：第1项供应商原名为“乐金化学（南京）信息电子材料有限公司”，已于2021年2月19日更名为“爱尔集新能源（南京）有限公司”。

　　注3：发行人与厦门钨业股份有限公司、天津巴莫科技有限责任公司、三星（天津）电池有限公司、中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司、河南科隆新能源股份有限公司、番禺南沙殷田化工有限公司、江西紫宸科技有限公司、苏州方林科技股份有限公司签署的协议有效期为1年，如果双方均未在有效期届满30天前通知对方终止合同，合同将自动延续1年。

　　截至报告期末，公司正在履行的合同金额在2,000万元以上的采购订单情况如下：

　　3、设备采购合同

　　截至报告期末，公司正在履行的合同金额在2,000万元以上的设备采购合同情况如下：

　　4、授信合同

　　截至报告期末，公司及其子公司正在履行的合同金额在2,000万元以上的授信合同情况如下：

　　5、借款合同

　　截至报告期末，公司及其子公司正在履行的合同金额在2,000万元以上的借款合同情况如下：

　　6、其他重大合同

　　（1）房屋租赁合同

　　截至本招股说明书摘要签署日，公司及其控股子公司租用的房产情况详见招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、发行人主要固定资产和无形资产”之“（一）主要固定资产”之“2、租赁房屋建筑物”。

　　（2）建设工程施工合同

　　2022年2月25日，广东豪鹏与深圳市恒泰基建筑工程有限公司签订《建设工程施工合同》，合同固定总价为262,370,000.00元，施工项目为“广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（二期）”，目前合同仍在有效履行中。

　　2021年2月7日，广东豪鹏与惠州市水电建筑工程有限公司签署了《建设工程施工合同》，合同固定总价为443,280,000.00元，建设项目“广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（一期）”为本次发行募集资金投资项目之一，目前合同仍在履行中。

　　（3）融资租赁合同

　　2020年8月21日，惠州豪鹏与远东国际融资租赁有限公司（以下称“远东国际”）签署了《所有权转让协议》（编号：IFELC20DG2797V-P-01）及《售后回租赁合同》（编号：IFELC20DG2797V-L-01），协议及合同约定：惠州豪鹏将其所拥有的部分机器设备以8,150万元的价格出售给远东国际，远东国际支付全部价款当日，惠州豪鹏再将出售的机器设备按每月固定的金额向远东国际租赁回使用，租赁期限为24个月；租赁期满后，惠州豪鹏有权以1,000元的价格将该部分机器设备购回。

　　（二）对外担保情况

　　截至本招股说明书摘要出具日，除为合并范围内的子公司担保之外，公司不存在其他对外担保的情况。

　　（三）重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股说明书摘要出具日，公司及控股子公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　　公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近3年不存在被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情形。

　　截至本招股说明书摘要出具日，公司实际控制人及其控制的其他企业、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的涉诉情况如下：

　　1、美国豪鹏被诉案

　　2020年1月，美国豪鹏前股东Kevin Lu向特拉华州大法官法院提起评估诉讼，其认为美国豪鹏私有化价格（4.80美元/股）偏低，要求法院评估其持有的（私有化前）164,504股美国豪鹏股票（持股比例约1%）的价值，并请求法院判令美国豪鹏向其支付该等股票经评估后的公允对价及利息。截至本招股说明书摘要签署日，该诉讼程序仍处于早期阶段，美国豪鹏已聘请专业律师代理应诉。

　　潘党育于2018年6月2日向美国豪鹏董事会提出初步非约束性私有化要约，并在要约中明确流通股股份的要约收购价格为4.80美元/股；2018年6月1日，美国豪鹏股价的收盘价格为2.88美元/股，4.80美元/股的要约收购价格较其溢价66.67%。

　　对于潘党育及买方团提出的私有化要约，美国豪鹏董事会于2018年6月6日成立由独立及无利益关系的董事组成的特别委员会对潘党育提出的私有化要约提案进行评估及审议；特别委员会聘任Roth Capital Partners及Katten Muchin Rosenman LLP分别作为独立财务顾问及法律顾问协助其工作。基于独立财务顾问及法律顾问的尽职调查和专业意见，以及特别委员会自身的独立判断，特别委员会于2019年6月26日作出决议，认为买方团提出的私有化要约符合全体股东的最佳利益，并同意美国豪鹏与买方团签署《合并协议》。

　　基于特别委员会的决议，美国豪鹏董事会于2019年6月27日审议通过了《合并协议》及相关议案，其中潘党育、李文良及马文威作为买方团成员回避表决。2019年10月29日，美国豪鹏召开股东大会，审议通过《合并协议》及相关议案，潘党育、李文良、马文威等股东作为买方团成员回避表决。

　　基于上述，美国豪鹏私有化程序合法、价格公允，美国豪鹏败诉可能性较低，并且美国豪鹏已预留资金以支付相关支出。

　　2、潘党育、潘胜斌被诉案（境外）

　　该案件原告John Styslinger和Dale Raimann（私有化前合计持有2700股美国豪鹏股票）于2020年8月5日向特拉华州法院起诉，称美国豪鹏董事会成员和控股股东违反了他们对中小股东的信托责任（fiduciary duties），参与了有缺陷的程序，并批准了低估美国豪鹏股票价值的私有化交易。原告还称，买方团（潘党育、李文良、马文威、晋豪国际及Parent等方）协助和教唆美国豪鹏董事实施该等违反信托责任的行为。就此原告提出的主要请求为：请求法院确认本次诉讼可作为集体诉讼进行，原告可以作为股东代表参与该集体诉讼；请求法院判令被告赔偿原告及其他集体股东因不法行为而遭受的所有损失；请求与本次诉讼有关的所有费用（包括律师费）不由原告承担。

　　2020年12月28日，原告提交了修改后的起诉状（Amended Complaint）。修改后的起诉状只对三名被告（潘党育、李文良、潘胜斌）提出索赔。

　　2022年1月24日，特拉华州法院驳回了原告的部分诉讼请求，认为潘党育、李文良、潘胜斌并未协助和教唆特别委员会进行违反信托责任的行为，潘党育、潘胜斌亦未违反他们作为美国豪鹏管理层的信托责任；至此，潘胜斌已不再作为该诉讼案的被告方。特拉华州法院同意将继续审理原告提出的判定潘党育、李文良（作为董事及控股股东）违反信托责任的诉讼请求。截至本招股说明书摘要签署日，该诉讼程序仍未确定开庭日期。

　　基于上述“（一）美国豪鹏被诉案”，美国豪鹏在私有化过程中，买方团、特别委员会、美国豪鹏等已完整履行了相关法律程序，潘党育等人不存在违反信托责任或教唆其他美国豪鹏董事等行为。

　　3、上述诉讼对公司及本次发行的影响

　　截至本招股说明书摘要签署日，上述两项诉讼案件均未确定开庭日期，不存在相关律师正在征集美国豪鹏股东参与诉讼的情况，法院暂未将相关诉讼作为集体诉讼进行审理。诉讼（一）当前正处于调查取证阶段，各方正就美国豪鹏需提供的资料范围进行讨论协商。诉讼（二）仍处于初步阶段，现有原告可能会向法院申请成为股东代表，并经法院认证及指定后方可代表其他股东；在法院认定股东类别及同意指定股东代表之前，该项诉讼暂不会被法院作为集体诉讼进行审理。

　　美国豪鹏私有化交易已依法履行股东大会的表决程序及其他适用程序，履行并完成了美国证券交易委员会私有化退市的报备程序，美国豪鹏私有化交易已经完成。上述两项诉讼案件中，原告只要求金钱赔偿，并不会导致美国豪鹏私有化无效，亦不会导致发行人股份存在重大不确定性。

　　同时，诉讼（一）的被告为美国豪鹏，诉讼（二）的被告为潘党育、李文良。截至2020年9月30日，美国豪鹏不再持有公司任何权益。如上述两项诉讼败诉或被裁决赔偿损失，相关责任的承担主体为美国豪鹏、潘党育、李文良，发行人无需承担相关责任。此外，美国豪鹏为潘党育、李文良等人购买了董事及高管责任保险（保额合计为4,000万美元）。根据集体诉讼的过往案例，绝大多数美国证券集体诉讼都以和解告终，原告通常会同意在保险范围内和解。

　　综上，上述两项诉讼案件不会对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等以及本次发行产生重大不利影响。

　　4、实际控制人出具的承诺

　　公司控股股东、实际控制人已出具如下承诺：如公司因美国豪鹏私有化交易产生的诉讼纠纷事项遭受任何损失，本人其将以现金方式及时、足额向公司作出补偿，确保公司不会因此遭受任何经济上的损失。

　　第六节  本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行的基本情况

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节  备查文件

　　投资者可以于工作日上午9：00-11：30；下午13：00-17：00在发行人和保荐机构（主承销商）住所查阅招股说明书全文和备查文件，投资者也可以于深圳证券交易所指定披露网站（www.szse.cn）上查阅。

　　深圳市豪鹏科技股份有限公司

　　2022年8月22日