江苏帝奥微电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C6版）

　　Dioo Microcircuits Co., Ltd. Jiangsu

　　（南通市崇州大道60号南通创新区紫琅科技城8号楼6层）

　　保荐人（主承销商）

　　（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

　　联席主承销商

　　（云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼）

　　二零二二年八月二十二日

　　特别提示

　　江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”、“发行人”、“本公司”或“公司”）股票将于2022年8月23日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节重要声明与提示

　　一、重要声明与提示

　　（一）“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任”；

　　（二）“上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证”；

　　（三）“本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书‘风险因素’章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资”；

　　（四）“本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文”。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

　　二、新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　（一）涨跌幅限制放宽

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

　　（二）流通股数量较少

　　本公司发行后公司总股本为252,200,000股，上市初期，因原始股股东的股份锁定期为12个月至36个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，除保荐机构相关子公司之外的其他战略配售投资者本次获配股票的限售期为12个月，部分网下限售股锁定期为6个月。公司本次上市的无限售流通股为56,936,840.00股，占发行后总股本的比例为22.58%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），截至 2022 年 8 月 8 日（T-3日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率为 27.82 倍。

　　截至 2022 年 8 月 8 日（T-3 日），可比 A 股上市公司估值水平如下：

　　数据来源：Wind 资讯，数据截至 2022 年 8 月 8 日（T-3 日）。

　　注 1：2021 年扣非前/后 EPS 计算口径： 2021 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2022 年 8 月 8 日）总股本；

　　注 2：希荻微 2021 年扣非前、扣非后静态市盈率均为极端值，因此均未纳入静态市盈率平均值计算。

　　本次发行价格 41.68 元/股对应的发行人 2021 年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 67.10 倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司静态市盈率平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

　　根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的。股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列重要事项及风险因素：

　　（一）控股股东部分股权涉及诉讼纠纷的风险

　　2022年1月4日，公司收到南通市中级人民法院传票，帝奥投资的债权人亚伦置业认为鞠建宏曾经为李鑫代持的200万股公司股份系帝奥投资赠与李鑫持有，李鑫、帝奥投资、鞠建宏、公司等达成的《民事调解书》处分了应属于帝奥投资的财产，侵犯了其合法权益，故起诉至南通中院。亚伦置业具体诉讼请求如下：“1、请求判令撤销南通市中级人民法院（2021）苏06民终4465号民事调解书的第一项及第三项中与本案被告有关的内容；2、请求判令案涉鞠建宏名下200万股帝奥微公司股权归帝奥投资公司所有（价值约4,758.00万元）；3、本案诉讼费用由各被告共同承担。”

　　2022年2月17日，南通市中级人民法院下发（2021）苏06民撤4号《民事裁定书》，认为亚伦置业并非股权代持纠纷案件第三人，不具备法律规定的提起第三人撤销之诉的主体资格，其起诉不符合第三人撤销之诉的受理条件，裁定驳回亚伦置业的起诉。

　　2022年2月28日，原审原告亚伦置业向江苏省高级人民法院提起上诉，具体诉讼请求如下：“1、请求撤销（2021）苏06民撤4号《民事裁定书》；2、请求撤销南通市中级人民法院（2021）苏06民终4465号《民事调解书》的第一项及第三项中与本案被告有关的内容；3、请求判令案涉鞠建宏名下200万股帝奥微公司股权归帝奥投资公司所有（价值约4,758万元）；4、本案诉讼费用由各被告共同承担。”截至本上市公告书签署日，该案尚待江苏省高级人民法院二审开庭审理。

　　如若控股股东本次诉讼失败，将承担相关责任，因此公司存在控股股东部分股权涉及诉讼纠纷的风险。

　　（二）公司产品主要应用于消费电子和智能LED照明领域，存在市场竞争加剧风险

　　公司主要从事高性能模拟芯片的研发、设计和销售，产品主要应用于消费电子、智能LED照明、通讯设备、工控和安防以及医疗器械等领域，其中，2019-2021年度，应用于消费电子和智能LED照明领域的产品收入合计占比分别为72.14%、78.35%和82.22%，占比逐年提升，系公司产品的重要应用领域，上述领域应用市场规模大，但市场参与者较多，且技术和产品更新速度快，整体市场竞争日趋激烈化，如公司不能及时、准确地把握市场趋势变化并快速进行技术、产品开发，会对公司主要产品的市场地位及经营业绩产生重大不利影响。

　　（三）与国际龙头在产品线覆盖广度存在较大差距的风险

　　在模拟芯片领域，德州仪器和安森美等国际龙头成立时间长，布局较为完善，拥有上万种芯片产品型号，涵盖了通信、汽车、工业、消费电子及照明等下游大部分应用领域。报告期内，公司产生收入的产品型号400余款，覆盖领域主要包括消费电子和智能LED照明。

　　更广泛的产品线覆盖程度可以使得模拟芯片企业为客户提供更为全面、综合的产品及服务。现阶段，公司产品线覆盖广度上与上述国际巨头尚存在一定差距，公司在行业内的综合竞争力与国际龙头企业相比仍存在不足。

　　（四）报告期内部分主要产品毛利率大幅下滑，公司存在毛利率波动风险

　　公司产品主要应用领域为消费电子、智能LED照明以及通讯设备等，上述领域产品竞争较为激烈，面向上述领域的芯片产品在上市初期可以获得较高毛利，但随着时间推移，价格逐渐降低，毛利率呈现普遍降低趋势。2019-2021年度，公司综合毛利率分别为39.81%、37.34%和53.64%。其中，主要产品高性能模拟开关的毛利率分别为51.31%、44.84%和51.37%，高速MIPI开关的毛利率分别为23.68%、7.92%和17.96%。2019-2020年度，公司产品毛利率水平整体呈下降趋势，主要产品高性能模拟开关和高速MIPI开关的毛利率亦存在较大程度的下滑；2021年度受益于芯片行业产能紧张等因素，公司产品毛利率出现一定程度的上浮。

　　若公司未能根据市场需求及时更新现有产品或推出符合市场趋势的产品，可能出现产品价格下降，高毛利产品销售占比下降等情形，导致公司综合毛利率水平出现波动，对公司经营业绩造成不利影响。

　　（五）长库龄存货占比较高导致的存货跌价风险

　　2019年末、2020年末及2021年末，公司存货账面余额分别为5,959.98万元、4,057.73万元和6,041.15万元，占各期末流动资产的比例分别为50.34%、15.42%和18.24%。其中，库龄在1年以上的存货账面余额分别为1,541.21万元、1,281.27万元和893.68万元，占存货账面总余额的比例分别为25.86%、31.58%和14.79%，占比较高，主要为公司采取全产品线均衡发展的经营策略，产品应用领域相对较广，为确保及时稳定的向客户供应产品，公司对部分原材料或产成品进行一定规模的备货，以及部分应用领域需求变化导致销售周期增加形成的长库龄存货。如果未来公司产品需求、销售价格发生重大不利变化，可能导致存货可变现净值低于成本，需要计提存货跌价准备，从而影响公司的盈利水平。

　　（六）公司经营业绩受半导体行业景气度影响较大，存在周期性波动的风险

　　半导体行业具有较强的周期性特征，全球和国内宏观经济的周期性波动都对模拟芯片行业的发展带来影响。2019-2021年度，公司的营业收入分别为13,664.81万元、24,753.70万元和50,765.02万元，年均复合增长率为92.74%。公司营业收入增速较快主要受国内半导体行业景气度提升、公司市场开拓力度加大、公司市场份额提升等因素影响。未来，如果全球及中国宏观经济增长大幅放缓，产业政策变化或行业景气度下滑，下游需求方的资本性支出可能延缓或减少，对半导体芯片设计厂商的市场需求亦可能延缓或减少，将给公司的短期业绩带来一定的压力。

　　（七）贸易摩擦可能导致采购成本上升的风险

　　公司核心原材料晶圆采购主要来自境外供应商。报告期内，公司来自境外供应商的晶圆采购金额分别为3,877.08万元、4,366.65万元和9,141.63万元，占当期晶圆材料采购金额比例分别为62.48%、54.45%和58.95%。虽然公司主要晶圆产品均采用成熟制程和工艺，较为容易寻找国内晶圆厂商替代，但如果未来相关国家及地区出于贸易保护等原因，通过关税和进出口限制等贸易政策，构建贸易壁垒，公司仍然可能面临与上游核心合作伙伴继续合作受限、供应链稳定性受到影响、自主研发和产品升级受阻以及向国内替代晶圆厂转换导致的采购成本上升等风险，从而对公司经营发展产生一定的不利影响。

　　第二节股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕1249号”文注册同意，内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　经上海证券交易所《关于江苏帝奥微电子股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书〔2022〕232号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所科创板上市。公司A股股本为252,200,000股（每股面值1.00元），其中5,693.684万股于2022年8月23日起上市交易，证券简称为“帝奥微”，证券代码为“688381”。

　　（三）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《上海证券交易所科创板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块

　　本公司股票上市地点及上市板块为上海证券交易所科创板。

　　（二）上市时间

　　上市时间为2022年8月23日。

　　（三）股票简称

　　本公司股票简称为“帝奥微”，扩位简称为“帝奥微电子”。

　　（四）股票代码

　　本公司股票代码为“688381”。

　　（五）本次公开发行后的总股本

　　本次公开发行后的总股本为252,200,000股。

　　（六）本次公开发行的股票数量

　　本次公开发行的股票数量为63,050,000股，全部为公开发行的新股。

　　（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量

　　本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为56,936,840股。

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量

　　本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为195,263,160股。

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量

　　本次公开发行股票数量为6,305.00万股，最终战略配售股数为345.9428万股，占本次发行数量的5.49%。保荐机构依法设立的相关子公司中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）在本次发行中获配189.15万股；发行人高级管理人员、核心员工通过资产管理计划最终获配股票数量为156.7928万股。本次发行最终战略配售结果如下：

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限

　　本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”和“二、本次发行前的股东持股及减持意向的承诺”。

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

　　本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺的具体内容请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”和“二、本次发行前的股东持股及减持意向的承诺”。

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排

　　本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起即可流通。

　　战略配售部分，保荐机构依法设立的另类投资子公司中信建投投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算，对应的股份数量为189.15万股，占发行后总股本的0.75%。除保荐机构相关子公司之外的其他战略配售投资者本次获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算，对应的股份数量为156.7928万股，占发行后总股本的0.62%。

　　本次网下发行部分，获配的公开募集方式设立的公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户（向上取整计算），根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。该部分中签账户对应的股份数量为2,653,732股，占本次网下发行总量的7.07%，占本次发行后总股本的1.05%。

　　（十三）股票登记机构

　　本公司股票的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

　　（十四）上市保荐机构

　　本公司股票上市保荐机构为中信建投证券股份有限公司。

　　三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　发行人选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）项标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第ZH10019号），公司2021年度经审计的营业收入为50,765.02万元，归属于母公司所有者的净利润为16,503.51万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为15,665.61万元，公司最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

　　公司本次公开发行后总股本为25,220.00万股，发行价格为41.68元/股，本次公开发行后总市值为105.12亿元，不低于人民币10亿元。

　　因此，公司本次公开发行后亦达到相应的上市标准。

　　第三节发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人基本情况

　　二、控股股东、实际控制人的基本情况

　　（一）控股股东、实际控制人基本情况

　　1、控股股东的基本情况

　　鞠建宏为公司控股股东，本次发行后直接持有公司19.17%的股份。

　　2、实际控制人的基本情况

　　本次发行前，鞠建宏直接持有公司25.56%的股权，为公司控股股东。此外，鞠建宏分别通过上海芯溪、南通圣乐、上海芯乐和南通圣喜间接控制公司1.74%、1.06%、0.90%和0.53%的股权，鞠建宏直接和间接控制公司29.79%的股权，且担任公司董事长、总经理职位，对公司决策产生重大影响，系公司实际控制人。同时，公司董事周健华与鞠建宏系夫妻关系，周健华与鞠建宏为公司共同实际控制人。

　　本次发行后，鞠建宏直接持有公司19.17%的股权，为公司控股股东。此外，鞠建宏分别通过上海芯溪、南通圣乐、上海芯乐和南通圣喜间接控制公司1.31%、0.79%、0.67%和0.40%的股权，鞠建宏直接和间接控制公司22.34%的股权。鞠建宏与周健华为公司共同实际控制人。

　　鞠建宏先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为320602197209******。鞠建宏先生，1972年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，电子工程硕士研究生学历。鞠建宏先生1995年7月至1997年4月期间任煤炭科学研究总院上海分院电气工程师，1997年4月至1998年7月任McLaren/Hart Environmental Engineering Corp.上海代表处电气工程师，1998年7月至2001年1月期间就读于纽约州立大学宾汉姆顿分校，2001年1月至2009年6月历任Fairchild Semiconductor Corporation（美国仙童半导体有限公司）产品定义工程师、技术市场经理、信号链产品事业部亚洲区总监、全球模拟开关产品线总监，2009年6月至2010年6月任康导科微电子（上海）有限公司执行董事兼总经理，2010年2月至今历任本公司总经理、董事、执行董事、董事长，现任本公司董事长、总经理。

　　周健华女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为320626197311******。周健华女士1996年7月至1998年11月期间任南通市房屋建设开发公司人事专员，1998年12月至2001年8月期间在美国生活，2001年9月至2006年5月期间就读于美国新罕布什尔州立大学，2006年7月至2009年6月任Fairchild Semiconductor Corporation（美国仙童半导体有限公司）高级应用工程师，2009年6月至2010年6月任康导科微电子（上海）有限公司技术市场部工程师，2010年7月至今任公司人事行政运营总监，2016年9月至今任本公司董事。

　　3、公司控股股东和实际控制人的一致行动人

　　2022年3月16日，为增强发行人实际控制权的稳定，促进发行人持续、稳定发展，公司实际控制人鞠建宏（甲方）与自然人股东郑慧（乙方）签署了《关于江苏帝奥微电子股份有限公司一致行动协议书》（以下简称“《一致行动协议书》”），具体内容如下：

　　“1、协议双方确认，自本协议签署后，在本协议有效期内，乙方将在根据公司法等有关法律法规和公司章程需要向公司股东大会、董事会提出议案或需要由公司股东大会、董事会作出决议时与甲方保持一致行动，包括：

　　（1）提名公司董事、非职工监事候选人；

　　（2）召集并向公司董事会或者股东大会提出议案；

　　（3）审议和表决公司董事会、股东大会会议议案；

　　（4）其他根据公司法等有关法律法规和公司章程应由公司股东大会、董事会作出决议的事项。

　　2、双方同意，在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，乙方应当在参加公司股东大会行使表决权时按照甲方的意思表示行使表决权。

　　3、双方同意，在双方自身担任公司董事或存在其委派、提名的董事的情况下，在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，乙方（包括其委派、提名的董事）应当在参加公司董事会行使表决权时按照甲方的意思表示行使表决权。

　　4、本协议经双方签字后成立并生效，有效期自本协议生效之日起至帝奥微首次公开发行股票并上市之日起三十六个月止。本协议不可变更，亦不可撤销或撤回。”

　　郑慧女士，中国国籍，无境外永久居留权，国际贸易大专学历，身份证号码为310104197610******。郑慧女士1996年6月至1998年6月期间任上海松下电池有限公司（现已更名为“松下能源（上海）有限公司”）企业策划，1998年8月至2001年6月期间任上海海得控制系统股份有限公司副总经理秘书，2001年7月至2002年10月期间自由职业，2002年11月至今任上海祥羽电子科技有限公司监事，2016年9月至2019年10月任帝奥微有限监事。

　　综上，本次发行后，公司控股股东和实际控制人鞠建宏、周健华直接控制公司19.17%的股权并通过上海芯溪、南通圣乐、上海芯乐和南通圣喜以及一致行动人郑慧控制公司5.00%的股权，合计控制公司24.17%的股权。

　　（二）本次发行后的股权结构控制关系图

　　注：公司共同实际控制人周健华还持有中信建投帝奥微科创板战略配售集合资产管理计划30.45%的份额，该资管计划持有公司发行后0.62%股权。

　　三、董事、监事、高级管理人员情况及核心技术人员情况

　　（一）董事

　　（二）监事

　　（三）高级管理人员

　　（四）核心技术人员

　　（五）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份及债券的情况

　　1、直接持股情况

　　本次发行后，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接持有公司股份情况如下：

　　2、间接持股情况

　　本次发行后，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员间接持有公司股份情况如下：

　　注：由于加入持股平台的时间不同价格不同，上海芯溪、上海芯乐、南通圣喜和南通圣乐约定了不同于出资比例的利润分配权益比例，上表以利润分配比例作为间接持有公司权益比例的基础。

　　注：间接持股数按照上述自然人股东通过在各个持股平台以间接持股方式穿透持有发行人的股份权益数合计计算，穿透计算的持有发行人股份权益数量四舍五入，取整列示。

　　公司上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员通过公司员工持股平台间接持有公司股份的限售期限均为自上市之日起锁定36个月。

　　本次发行后，公司部分董事、监事、高级管理人员通过高管核心员工资管计划持有本公司股份，限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。高管核心员工资管计划的具体情况参见本节“八、本次战略配售情况”。

　　截至本上市公告书签署日，除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其关系密切的家庭成员不存在以任何方式直接或间接持有公司股份的情况。公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有的公司股份不存在质押或冻结的情况。

　　3、持有债券情况

　　截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。

　　四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排

　　（一）本次公开发行申报前帝奥微有限曾制定股权激励方案

　　为增强员工的归属感和凝聚力，实现员工与公司未来利益的一致性，帝奥微有限实际控制人鞠建宏曾于2011年至2017年期间累计与34人签署《期股授予协议》或《员工股权激励协议书》，具体情况如下：

　　1、未实际授予期股

　　根据鞠建宏与激励对象签署的《期股授予协议》，主要授予条件为：根据签订时当年度及未来三年帝奥微有限不同销售情况分期实际授予激励对象总计60%比例的股票期权，签订协议日起至帝奥微有限进行改制或并购或者挂牌上市前（以较早者为准）根据激励对象的绩效考核情况实际授予剩余40%比例的股票期权；或鞠建宏根据激励对象的工作表现确定实际授予数量。如激励对象出现单方提出终止或解除与帝奥微有限订立的劳动合同或因个人原因而致使帝奥微有限提出终止或解除劳动合同等情形，授予方有权对未实际授予期股终止授予，已实际授予期股全部无偿收回，并没收其已获期股收益。

　　经核查，18名激励对象因未达到授予条件或离职而未实际获授期股，具体情况如下：

　　2、已授予未行权期权

　　根据鞠建宏与激励对象签署的《员工股权激励协议书》，主要行权条件为激励对象在公司上市后即进入行权期，行权期限为一年；激励对象出现因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动协议关系等情形，即丧失行权资格。

　　经核查，7名激励对象因未达到行权条件或离职而未实际行权，具体情况如下：

　　3、已加入员工持股平台

　　经核查，12名激励对象终止相关《员工股权激励协议书》或《期股授予协议》并加入发行人员工持股平台，相关激励对象已出具确认函，确认对前述协议不存在任何争议或潜在争议，具体情况如下：

　　保荐机构、发行人律师查阅了上述激励对象的期权授予协议、离职协议以及对其在公司期间的业绩考核结果和公司当年度审计报告等，确认除部分激励对象终止相关《员工股权激励协议书》或《期股授予协议》并加入发行人员工持股平台外，此前签署的期权激励相关协议未实际授予或行权，不存在争议或纠纷，对发行人本次发行上市不会构成实质性法律障碍。

　　（二）发行人本次公司发行申报前已经实施的员工持股计划

　　截至本上市公告书签署日，发行人在本次发行申报前共设立了四个员工持股平台：南通圣乐、南通圣喜、上海芯溪和上海芯乐，本次发行完成后，上述4个合伙企业分别持有公司0.79%、0.40%、1.31%、0.67%的股权。

　　1、员工持股平台的基本情况

　　（1）南通圣乐

　　注：由于南通圣乐合伙人的增资价格存在差异，合伙人通过《补充协议》确认按照合伙人约定的间接持有公司股数以及约定的增资价格作为出资金额，按照间接持有公司股数作为分红权比例。

　　（2）南通圣喜

　　注：由于南通圣喜合伙人的增资价格存在差异，合伙人通过《补充协议》确认按照合伙人约定的间接持有公司股数以及约定的增资价格作为出资金额，按照间接持有公司股数作为分红权比例。

　　（3）上海芯溪

　　注：由于上海芯溪合伙人的增资价格存在差异，合伙人通过《补充协议》确认按照合伙人约定的间接持有公司股数以及约定的增资价格作为出资金额，按照间接持有公司股数作为分红权比例。

　　（4）上海芯乐

　　注：由于上海芯乐新增合伙人的增资价格存在差异，合伙人通过《补充协议》确认按照合伙人约定的间接持有公司股数以及约定的增资价格作为出资金额，按照间接持有公司股数作为分红权比例。

　　2、持股平台的锁定安排

　　南通圣乐、南通圣喜、上海芯溪和上海芯乐承诺自股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理南通圣乐、南通圣喜、上海芯溪和上海芯乐直接或间接持有的发行人首次发行上市前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　3、员工持股平台不属于私募投资基金

　　南通圣乐、南通圣喜、上海芯溪和上海芯乐的合伙人均为发行人员工，截至本上市公告书签署日，上述员工持股平台不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，也不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。除持有公司股份外，不存在其他对外投资。因此，上述员工持股平台无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规的规定履行登记备案程序。

　　4、股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响及上市后的行权安排

　　（1）股权激励对经营状况的影响

　　本次股权激励的实施使得公司员工可以分享公司发展经营成果，充分调动公司员工的工作积极性，增强员工归属感和凝聚力，提高人员稳定性。此外，实施员工持股计划可以完善公司治理结构，健全公司对员工的激励及约束机制，兼顾公司长期发展和短期利益，更灵活地吸引和留住各种人才，更好地促进公司的长期发展和价值增长。

　　（2）股权激励对财务状况的影响

　　报告期内，公司将员工持股平台增资入股价格与公允价值存在的差异按股份支付进行了会计处理。公允价值确认依据为：与持股平台同次增资的第三方转让价格或所处行业的估值水平，因此公允价值确认具备合理性和公允性。

　　不考虑股权激励计划对公司经营的正面影响，股权激励计划产生的股份支付费用对公司的净利润有一定程度影响，但不影响公司经营现金流。

　　公司报告期内股份支付相关会计处理为：将授予日至合理估计上市后三年（2025年7月）作为可行权条件中的服务期，在服务期内分期确认股份支付费用并计入管理费用，同时计入资本公积，符合《企业会计准则第11号--股份支付》的相关规定。

　　（3）股权激励对公司控制权的影响

　　股权激励实施完毕前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，股权激励不影响公司控制权。

　　（4）上市后的行权安排

　　截至本上市公告书签署日，股权激励计划已实施完毕，不存在未授予或未行权的情况，不涉及上市后的行权安排。

　　五、本次公开发行申报前实施的员工持股计划及相关安排

　　截至本上市公告书签署日，发行人在本次发行申报前共设立了四个员工持股平台：南通圣乐、南通圣喜、上海芯溪和上海芯乐，本次发行完成后，上述4个合伙企业分别持有公司0.79%、0.40%、1.31%、0.67%的股权。具体内容详见本节之“四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排”之“（二）发行人本次公司发行申报前已经实施的员工持股计划”。

　　六、本次发行前后的股本结构变动情况

　　七、本次发行后公司前十名股东持股情况

　　八、本次战略配售情况

　　本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成。跟投机构为中信建投证券另类投资子公司中信建投投资有限公司（简称“中信建投投资”）；发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为中信建投帝奥微科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“帝奥微战配资管计划”）。

　　本次公开发行股票6,305.00万股，最终战略配售发行数量为345.9428万股，占本次发行数量的5.49%。

　　（一）保荐人相关子公司参与战略配售情况

　　中信建投证券按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76号）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为中信建投投资，中信建投投资为保荐机构中信建投证券依法设立的全资子公司。

　　根据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号首次公开发行股票》要求，跟投比例和金额根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　1、发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　2、发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　3、发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　4、发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　根据上述要求，发行人本次发行规模为262,792.40万元，中信建投投资的跟投比例为本次公开发行股票数量的3%，跟投股数189.15万股。

　　（二）发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况

　　1、投资主体

　　发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为帝奥微战配资管计划。

　　2、参与规模和具体情况

　　帝奥微战配资管计划参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的10.00%，即630.50万股；同时，包含新股配售经纪佣金的总投资规模合计不超过6,567.80万元。根据最终确定的发行价格，发行人高级管理人员、核心员工通过资产管理计划最终获配股票数量为156.7928万股，获配金额为65,351,239.04元（不含新股配售经纪佣金）。

　　（1）基本情况

　　（2）参与人姓名、职位及比例情况

　　员工资产管理计划参与人员、职务、认购金额及比例情况如下：

　　注1：帝奥微战配资管计划参与认购规模不超过6,567.80万元，参与认购规模上限与募集资金规模的差异系预留资管计划相关必要费用，该安排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求；

　　注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

　　注3：本表所列示职务均为参与人于签署劳动合同主体处所担任职务。

　　（三）限售期限

　　中信建投投资本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月。

　　帝奥微战配资管计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　（四）相关承诺

　　依据《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）（以下简称“《承销规范》”），中信建投投资、中信建投证券（代帝奥微战配资管计划）已签署承诺函，对《承销规范》规定的相关事项进行了承诺。

　　参与配售的保荐机构相关子公司（中信建投投资）承诺，不得利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　第四节股票发行情况

　　一、首次公开发行股票的情况

　　注：以上发行费用均为不含增值税金额

　　二、超额配售选择权情况

　　公司本次发行未采用超额配售选择权。

　　三、本次发行方式及认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售数量为345.9428万股，占本次发行总数量的5.49%。网上有效申购股数为6,186,198.2500万股，网上发行初步有效申购倍数约为3,847.74倍。网上最终发行数量为22,037,000股，网上发行最终中签率为0.03562285%，其中网上投资者缴款认购数量21,963,556股，放弃认购数量73,444股。网下最终发行数量为37,553,572股，其中网下投资者缴款认购数量37,553,572股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由中信建投证券包销，中信建投证券包销股份的数量为73,444股。

　　第五节财务会计情况

　　立信会计师审计了公司的财务报表，包括2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度及2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

　　立信会计师认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了帝奥微2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度、2020年度及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。相关财务数据已在招股说明书中“第八节财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　立信会计师对公司2022年6月30日的资产负债表、2022年1-6月的利润表、现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了信会师报字[2022]第ZH10242号《审阅报告》。投资者欲详细了解相关情况，请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“四、财务报告审计截止日后的主要财务信息与经营情况”，《审阅报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　2022年1-9月，公司预计实现营业收入约41,000.00万元至45,000.00万元，同比增长约13.62%至24.71%；预计实现归属于母公司所有者的净利润约16,500.00万元至17,500.00万元，同比增长约46.71%至55.60%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约15,000.00万元至16,000.00万元，同比增长约36.83%至45.95%。主要原因为公司延续了较快的销售增长态势，进一步优化产品结构，毛利率稳定增长，归属于母公司所有者的净利润同比增长较快。上述预计财务数据仅为公司管理层根据实际经营情况对经营业绩的合理估计，未经申报会计师审计或审阅，不代表公司最终可实现的营业收入及净利润，也并非公司的盈利预测。

　　（下转C6版）