天融信科技集团股份有限公司 关于变更注册资本并修订公司章程的公告

　　证券代码：002212          证券简称：天融信          公告编号：2022-085

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月21日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》，公司董事会同意变更公司注册资本和总股本，并根据相关法律、法规、规范性文件的最新要求，结合公司实际情况对《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分条款进行修订。现将有关事项说明如下：

　　一、公司注册资本变更情况

　　根据公司2022年4月27日召开的第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十四次会议及2022年5月19日召开的2021年年度股东大会决议，公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“2019年股权激励计划”）授予的限制性股票激励对象中，因激励对象离职、激励对象2021年个人绩效考核结果，第三个解除限售期公司回购注销限制性股票442,077股。

　　2022年5月30日，公司完成上述2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销手续，公司股份总数由1,185,813,147股减少至1,185,371,070股，注册资本由人民币1,185,813,147元减少至人民币1,185,371,070元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了大华验字[2022]000291号验资报告。

　　二、公司章程修订情况

　　鉴于上述公司注册资本及公司总股本的变更情况，同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》以及《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的最新要求，结合公司实际情况，公司拟对公司章程部分条款进行修订，修订条款及具体修订内容如下：

　　序号修订前修订后1第六条 公司注册资本为人民币1,185,813,147元。第六条  公司注册资本为人民币1,185,371,070元。2第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人。第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。3第十二条  公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。4    第十八条  公司发起人以天融信科技集团股份有限公司截至2005年3月31日的净资产投入。

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　　第十九条  公司发起人以广东南洋电缆集团有限公司截至2005年3月31日的净资产投入。

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　　5第十九条  公司股份总数为普通股1,185,813,147股。第二十条  公司股份总数为普通股1,185,371,070股。6    第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:

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　　(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　第二十四条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

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　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　7    第二十四条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:

　　(一)证券交易所集中竞价交易方式； 

　　(二)要约方式； 

　　(三)中国证监会认可的其他方式。

　　公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十五条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　8    第二十五条  公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　第二十六条  公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　9    第二十八条  ……

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　第二十九条  ……。 

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　10    第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

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　　第三十条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

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　　11    第四十条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: 

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　　(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； 

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　　(十五)审议股权激励计划； 

　　(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第四十一条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

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　　（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

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　　（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　12    第四十一条  公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且金额超过5,000万元；

　　（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（八）对除第（七）项规定外的其他关联人提供的担保。

　　第四十二条  公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

　　（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

　　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（七）对除第（六）项规定外的其他关联人提供的担保。

　　（八）法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　13    第四十三条  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: 

　　(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；

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　　第四十四条  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: 

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

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　　14    第四十四条  ……

　　股东大会应当设置会场，以现场会议和网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 

　　股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

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　　第四十五条  ……

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

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　　15    第四十八条  ……

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 

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　　第四十九条  ……

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 

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　　16    第四十九条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

　　17    第五十三条  ……

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第五十四条  ……

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　18    第五十五条  股东大会的通知包括以下内容: 

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　　(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 

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　　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第五十六条  股东大会的通知包括以下内容: 

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　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

　　（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

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　　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　19    第六十一条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 

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　　(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 

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　　第六十二条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 

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　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； 

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　　20    第六十七条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

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　　第六十八条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

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　　21第七十三条  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第七十四条  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。22    第七十七条  下列事项由股东大会以特别决议通过:

　　(一)公司增加或者减少注册资本；

　　(二)公司的分立、合并、解散和清算；

　　(三)本章程的修改；

　　(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　(五)调整利润分配政策；

　　(六)分拆上市计划；

　　(七)股权激励计划；

　　(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第七十八条  下列事项由股东大会以特别决议通过:

　　(一)公司增加或者减少注册资本；

　　(二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

　　(三)修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；

　　(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　(五)调整利润分配政策；

　　(六)分拆所属子公司上市；

　　(七)股权激励计划；

　　(八)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

　　(九)重大资产重组；

　　(十)因本章程第二十四条第（一）项规定的情形收购本公司股份；

　　（十一）公司股东大会决议主动撤回股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

　　(十二)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　前款第（六）项、第（十一）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　23    第七十八条  ……

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第七十九条  ……

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 

　　股东买入公司有表决权的股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　24第八十条  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。删除25    第八十二条  ……

　　在选举监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。

　　在选举董事的股东大会召开前，董事会应当公开向有提名权的股东征集董事候选人，按照有关规定发布“董事选举提示公告”，披露选举董事的人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序。

　　(四)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、证监局以及深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

　　(五)对中国证监会、证监局和深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票。

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　　公司在选举董事的相关的股东大会上，应有董事候选人的发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

　　在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

　　第八十二条  ……

　　在选举监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。

　　(四)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、证监局以及深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

　　（五）对中国证监会、证监局和深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制。

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　　公司在选举董事的相关的股东大会上，应有董事候选人的发言环节，由董事候选人介绍其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

　　在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

　　26    第八十七条  股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

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　　第八十七条  股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　……

　　27    第八十八条  ……

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第八十八条 ……

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　28    第八十九条  出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

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　　第八十九条  出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

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　　29    第九十五条  公司董事为自然人，董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。有下列情形之一的，不能担任公司的董事: 

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　　(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 

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　　第九十五条  公司董事为自然人，董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。有下列情形之一的，不能担任公司的董事:

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　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

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　　30    第九十六条  公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事由股东大会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

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　　第九十六条  公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期每届三年，任期届满可连选连任。

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　　31    第九十九条  董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

　　公司应建立定期信息通报制度，董事会办公室每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景资料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。如发送内容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息，董事会办公室有权调整发送时间，确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息，杜绝内幕交易的可能性。

　　董事应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，董事在审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。

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　　第九十九条  董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

　　董事应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，董事在审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。

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　　32    第一百零二条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

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　　第一百零二条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。

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　　33    第一百零六条  独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

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　　独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

　　(一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

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　　经全体独立董事同意，独立董事要聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

　　独立董事行使职权时，有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。

　　独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或者作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由，公司应当及时披露相关情况。

　　独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。独立董事不得与其公司及公司主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

　　……

　　第一百零六条  独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

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　　独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

　　（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　……

　　独立董事要聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，应当经全体独立董事同意，相关费用由公司承担。

　　本条第三款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

　　独立董事行使职权时，有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。

　　独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或者作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳。如本条第三款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。独立董事不得与公司及公司主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

　　……

　　34第一百零九条  董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。第一百零九条  董事会由9名董事组成，设董事长1人。35    第一百一十条  董事会行使下列职权:

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　　(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 

　　…… 

　　(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　……

　　第一百一十条  董事会行使下列职权:

　　……

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　……

　　（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　……

　　36    第一百一十三条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易及股份回购的权限，建立严格的审查和决策程序。

　　（一）公司发生的交易(提供担保、关联交易除外)的内部审批权限为：

　　1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的，由董事会审批决定；但如果交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元的，由董事会审批决定；但如果交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元的，应提交股东大会审议；

　　3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元的，由董事会审批决定；但如果交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元，应提交股东大会审议；

　　4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过一千万元，或绝对金额超过一亿五千万元的，由董事会审批决定；但如果交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，应提交股东大会审议；

　　5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元的，由董事会审批决定；但如果交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元，应提交股东大会审议。

　　公司受赠现金资产的，不论金额大小，均无需提交股东大会审议。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述第(一)项所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

　　公司拟购买或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　公司进行风险投资应当提交董事会审议。进行金额在五千万元以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议。其中，公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

　　上述风险投资包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深交所认定的其他投资行为。下列情形不属于风险投资：

　　1、固定收益类或承诺保本的投资行为，

　　2、参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；

　　3、以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上的证券投资；

　　4、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资；

　　5、规避生产经营风险的期货套期保值业务。

　　(二)公司提供担保的决策权限：

　　公司发生提供担保事项时，应提交董事会审议。

　　提供担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　2、公司及其子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　4、连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%；

　　5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币；

　　6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

　　7、对除第6点规定外的其他关联人提供的担保；

　　8、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保。

　　董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第4点担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　(三)关联交易的决策权限：

　　1、公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议：

　　(1)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；

　　(2)公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

　　2、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司董事会审议通过后，应提交股东大会审议。

　　3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　4、公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前项规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

　　5、公司与董事、监事和高级管理人员订立合同或进行交易，应当根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本章程的规定提交公司董事会或者股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。

　　上述‘交易’、‘关联交易’和‘关联人’的范围依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。”

　　公司发生的交易未达到本节规定需提交董事会或股东大会审议标准的，除法律、法规、规范性文件另有规定外，由公司董事长、总经理或公司子公司的权力机构按照公司及公司子公司相关制度规定或董事会的授权在相应决策权限范围内审批决定。

　　(四)股份回购的决策权限

　　……

　　第一百一十三条  董事会应当确定《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大交易、关联交易及股份回购的权限，建立严格的审查和决策程序。

　　（一）公司发生的重大交易（提供担保、提供财务资助除外）的决策权限

　　1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的，由董事会审批决定；但如果交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

　　2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元的，由董事会审批决定；但如果交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元的，应提交股东大会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

　　3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元的，由董事会审批决定；但如果交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元的，应提交股东大会审议；

　　4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元的，由董事会审批决定；但如果交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元，应提交股东大会审议；

　　5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过一千万元，或绝对金额超过一亿五千万元的，由董事会审批决定；但如果交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，应提交股东大会审议；

　　6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元的，由董事会审批决定；但如果交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元，应提交股东大会审议。

　　公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，或者公司发生的交易仅达到第(一)项第4类或者第6类标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元，可以免于按照本条第（一）项规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定由董事会审批决定。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条第一款第（一）项的规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条第一款第（一）项的规定。

　　因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

　　公司拟购买或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　（二）证券投资、衍生品交易、委托理财的决策权限

　　公司进行证券投资，无论金额大小，均应当提交董事会审议，其中公司进行股票投资的，应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意；公司进行股票投资（无论金额大小）或金额在5,000万元以上的其他证券投资，还应当提交股东大会审议。

　　公司进行衍生品交易，无论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

　　公司进行委托理财，无论金额大小，均应当提交董事会审议，其中公司进行基金理财的，应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意；公司进行基金理财（无论金额大小）或金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元的其他委托理财，还应当提交股东大会审议。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，按照前述标准提交董事会或股东大会审议。

　　上述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深交所认定的其他投资行为。上述衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易；衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。上述委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对公司财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

　　下列情形不属于证券投资与衍生品交易：

　　1、作为公司或公司控股子公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；

　　2、固定收益类或承诺保本的投资行为；

　　3、参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；

　　4、购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上的证券投资；

　　5、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

　　公司或控股子公司以资金管理、投资理财等投融资活动为主营业务的，其业务行为不适用委托理财相关规定。

　　（三）提供担保的决策权限

　　公司发生提供担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

　　提供担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　2、公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　3、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

　　4、最近十二个月内担保金额累计计算超过最近一期经审计总资产的30%；

　　5、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

　　6、对除第5项规定外的其他关联人提供的担保；

　　7、公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

　　8、法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　股东大会审议前款第4项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　（四）提供财务资助的决策权限

　　公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

　　财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：

　　1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

　　3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　4、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

　　公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

　　(五)关联交易的决策权限

　　1、公司发生的关联交易（公司提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议：

　　（1）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元人民币的关联交易；

　　（2）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。

　　2、公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）成交金额超过3,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，公司董事会审议通过后，应提交股东大会审议。

　　3、公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

　　4、公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

　　5、公司与董事、监事和高级管理人员订立合同或进行交易，应当根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本章程的规定提交公司董事会或者股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。

　　上述“重大交易”、“关联交易”和“关联人”的范围依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。

　　公司发生的交易未达到本节规定需提交董事会或股东大会审议标准的，除法律、法规、规范性文件另有规定外，由公司董事长、总经理或公司子公司的权力机构按照公司及公司子公司相关制度规定或董事会的授权在相应决策权限范围内审批决定。

　　（六）股份回购的决策权限

　　……

　　37第一百一十四条  董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十四条  董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。38第一百一十八条  公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十八条  公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。39    第一百二十条  代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、董事长、副董事长、1/2以上独立董事、总经理，可以提议召开董事会临时会议。

　　……

　　第一百二十条  代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、董事长、1/2以上独立董事、总经理，可以提议召开董事会临时会议。

　　……

　　40    第一百二十五条  董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。 

　　董事会会议原则以现场方式召开，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开

　　第一百二十五条  董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。 

　　董事会会议可以采取现场、视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

　　41    第一百二十六条  董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

　　……

　　第一百二十六条  董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

　　……

　　42    第一百二十八条  董事会会议记录包括以下内容: 

　　……

　　(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

　　第一百二十八条  董事会会议记录包括以下内容: 

　　……

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

　　43第一百二十九条  公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会的工作实施细则由董事会负责修订与解释。第一百二十九条  公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。44    第一百三十条  专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

　　专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

　　专门委员会可以聘请中介机构提供专业服务。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

　　第一百三十条  专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

　　专门委员会可以聘请中介机构提供专业服务。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

　　45    第一百三十一条  ……

　　公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　第一百三十一条  ……

　　公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　46第一百三十三条  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。    第一百三十三条  在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　47第一百四十二条  公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。48第一百五十四条  监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百五十五条  监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。49    第一百五十七条  …… 

　　监事违反法律、行政法规、部门规章或本章程，给公司造成损失的，董事会有权向股东大会提出罢免的建议。

　　第一百五十八条 ……

　　监事违反法律、行政法规、部门规章或本章程，给公司造成损失的，监事会应建议股东大会或职工代表大会予以罢免。

　　50    第一百五十九条  监事会行使下列职权:

　　……

　　(九)审议董事会制定或修订的利润分配政策。

　　公司应每季度末通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景资料等资料，确保监事会及时、全面地获取财务和经营信息。如发送内容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息，董事会办公室有权调整发送时间，确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息，杜绝内幕交易的可能性。

　　公司应编制监事会专门预算，为监事会开展工作提供经费保障。

　　……

　　第一百六十条  监事会行使下列职权:

　　……

　　（九）审议董事会制定或修订的利润分配政策。

　　公司应编制监事会专门预算，为监事会开展工作提供经费保障。

　　……

　　51    第一百六十七条  公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　第一百六十八条  公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

　　52第一百七十五条  公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百七十六条  公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。53    第一百九十六条　公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 

　　……

　　第一百九十七条　公司有本章程第一百九十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 

　　……

　　54第一百九十七条  公司因本章程第一百九十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十八条  公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。55第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百一十三条  本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

　　除上述条款外，公司章程其他条款内容保持不变。修订后的公司章程详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天融信科技集团股份有限公司章程》。

　　该事项尚需公司股东大会审议。公司将在股东大会审议通过该事项后，及时办理工商变更、备案登记的相关手续。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年八月二十二日