（上接C12版）山东嘉华生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C14版)

　　（上接C12版）

　　二、发行人改制重组情况

　　（一）设立方式

　　本公司系由阿华有限整体变更设立的股份有限公司。2009年3月30日，阿华有限召开股东会，同意公司名称由“山东阿华保健品有限公司”变更为“山东嘉华保健品股份有限公司”；同意公司实收资本人民币3,000万元折合实收股本为人民币3,000万元，公司总股本为人民币3,000万元。

　　2009年4月1日，山东舜天信诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁舜诚聊会验字[2009]第102号），确认截至2009年4月1日，股份公司股东已按照章程规定认购了公司股份3,000万股，公司实收股本3,000万元；注册资本合计人民币3,000万元已全部到位。

　　2009年4月10日，公司在聊城市工商行政管理局办理了工商注册登记，领取了注册号为“371522018005187”的《企业法人营业执照》。

　　（二）发起人

　　股份公司设立时，公司的发起人及持股情况如下：

　　上述发起人的具体情况参见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人的基本情况”相关内容。

　　（三）发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的业务

　　公司的发起人为嘉华投资、赵晓民、张效伟、贾辉、李广庆、孟建国、张红彦和习文社。

　　嘉华投资在发行人成立前拥有的主要资产为长期投资及其他应收款，主要从事对外投资业务。

　　除嘉华投资外，公司其余发起人均为自然人。股份公司设立前，嘉华投资、赵晓民、张效伟、贾辉、孟建国、李广庆、习文社持有新嘉华集团股权，贾辉、李广庆、孟建国、张红彦、习文社持有嘉华油脂股权。新嘉华集团主要从事豆制品、食用植物油、植物蛋白及相关制品的生产、销售业务；嘉华油脂主要从事食用植物油、低温豆粕的生产、销售业务。

　　（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的业务

　　发行人系由阿华有限整体变更设立，承继了阿华有限的所有业务。发行人整体变更时拥有的资产主要包括货币资金、应收账款、存货、固定资产及无形资产等，实际从事以大豆分离蛋白生产为主的大豆深加工业务。

　　（五）发行人设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　新嘉华集团为公司主要发起人嘉华投资、赵晓民、张效伟、贾辉、孟建国、李广庆、习文社投资的公司。为提高管理效率，同步解决同业竞争问题，2010年8月，嘉华股份完成了对新嘉华集团的吸收合并，新嘉华集团相关人员、业务及资产转移至发行人，合并后股份公司存续，新嘉华集团注销。

　　发行人设立之后，主要发起人贾辉、李广庆、孟建国、张红彦、习文社逐步转让嘉华油脂股权并全部退出。

　　截至本招股意向书摘要签署日，嘉华投资、赵晓民、张效伟、贾辉、李广庆、孟建国、张红彦和习文社控制的其他企业与发行人不存在从事相同或类似业务的情况。

　　（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系

　　发行人系由阿华有限整体变更设立，承继了阿华有限的所有业务。改制前后公司业务流程未发生变化。公司业务流程请参见招股意向书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”。

　　（七）公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

　　发行人自设立以来，主要业务完全独立于主要发起人，在生产经营方面不存在依赖发起人股东的情形。

　　除本招股意向书摘要已经披露的关联关系和关联交易以外，发行人在生产经营方面与主要发起人不存在其他关联关系。报告期内，关联交易的具体内容请参见招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”。

　　（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

　　发行人系由阿华有限整体变更设立，依法承继了阿华有限的全部资产和负债。发行人设立时，发起人的出资情况已由山东舜天信诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁舜诚聊会验字[2009]第102号）审验。截至本招股意向书摘要签署日，阿华有限的主要资产、人员等均已转入发行人，资产权属的变更均已履行必要的法律手续，不存在重大权属纠纷问题。

　　三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组情况

　　（一）发行人股本形成和变化情况

　　1、有限责任公司阶段的股本演变概览

　　2、股份有限公司阶段的股本演变概览：

　　（二）历史沿革中存在的股份代持及解除情况

　　公司历史沿革中不存在股份代持情况。

　　（三）重大资产重组情况

　　报告期内，发行人不存在重大资产重组情形。

　　（四）在全国中小企业股份转让系统挂牌情况

　　1、2016年8月，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

　　2016年3月10日和2016年3月25日，嘉华股份分别召开董事会和股东大会，同意公司申请股票在全国股份转让系统挂牌公开转让，并纳入非上市公众公司监管。

　　2016年7月28日，公司取得了全国中小企业股份转让系统有限责任公司核发的《关于同意山东嘉华保健品股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]6260号），同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。

　　2016年8月16日起，公司股票以协议转让方式正式在全国股份转让系统挂牌公开转让，证券简称为“嘉华股份”，股份代码为838891。

　　2、2019年2月，嘉华股份终止在全国中小企业股份转让系统挂牌

　　公司分别于2019年1月14日召开董事会、2019年1月30日召开股东大会，同意向全国中小企业股份转让系统公司提交终止股票挂牌申请。

　　2019年2月20日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意山东嘉华保健品股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]585号），公司自2019年2月25日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

　　挂牌期间，公司未受到全国中小企业股份转让系统的处罚。

　　（五）本次发行前后股本结构

　　本次发行前公司总股本为12,341万股，本次拟公开发行股份数量4,114万股，占发行后公司总股本的25%。本次发行前后，公司股本情况如下：

　　（六）发行人前十名股东

　　本次发行前，公司前十名股东情况如下：

　　单位：股

　　（七）发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

　　本次发行前，公司前十名直接持股自然人股东及其在公司担任的职务情况如下：

　　单位：股

　　（八）国有股份、外资股份及战略投资者情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人总股本中无国有股份、外资股份，股东中不存在战略投资者。

　　（九）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司股东之间的关联关系如下：吴洪力系吴洪祥之弟弟；赵冬杰、赵珂欣系黄瑞华之子、女，公司发起人赵晓民与黄瑞华为夫妻关系，赵晓民与赵冬杰、赵珂欣为父子、父女关系；耿波系赵冬杰之姑父；陈春佳系张效伟之配偶。上述存在关联关系的股东持有公司股权情况如下：

　　除上述情况外，公司其他直接或间接股东间不存在关联关系。

　　（十）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见本招股意向书摘要“第二节 重大事项提示”之“一、发行前股东股份限售安排、自愿锁定股份及减持意向的承诺”。

　　（十一）本次发行前股东的其他信息

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司就持股主体情况承诺如下：

　　1、发行人的直接股东及间接股东均具备持有发行人股份的主体资格，公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的情形；

　　2、除下述情形外，发行人的直接股东及间接股东与发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，不存在对赌协议等特殊协议或安排，不存在纠纷或潜在争议；

　　（1）发行人直接股东吴洪力与发行人实际控制人、董事吴洪祥为兄弟关系；

　　（2）发行人直接股东赵珂欣系发行人实际控制人黄瑞华之女、发行人董事赵冬杰之妹；

　　（3）发行人直接股东耿波系发行人董事赵冬杰之姑父；

　　（4）发行人直接股东陈春佳与发行人实际控制人、董事张效伟系夫妻关系。

　　3、不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有公司股份的情形；

　　4、不存在以公司股权进行不当利益输送的情形。

　　四、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况

　　（一）主营业务

　　公司是以大豆蛋白为主要产品的大豆深加工企业，拥有二十余年的大豆深加工研发和生产经验。公司产品销往全国各地，与国内知名企业如双汇发展、安井食品、中粮集团、金龙鱼等建立了良好的合作关系，同时销往国际市场，主要产品大豆蛋白和大豆膳食纤维远销美国、日本、欧盟、澳大利亚、俄罗斯、南非、中亚等六十多个国家和地区。

　　公司以大豆蛋白产品为基础，在持续提高大豆蛋白产品工艺水平和产能规模的同时，实现了大豆资源的综合利用和大豆蛋白的清洁化生产，并成功开发出大豆膳食纤维、大豆拉丝蛋白等新产品。经过多年发展，公司现已形成从大豆收储、低温食用豆粕加工和大豆油提炼到大豆蛋白、大豆膳食纤维研发、生产、销售的完整产业链条。

　　公司坚持以科技促发展，持续进行大豆深加工产品的研发，提升产品品质，致力于成为以大豆蛋白系列产品为基础，以持续拓展大豆蛋白应用领域、强化大豆深加工产业链条为未来发展动力的大豆深加工企业。

　　（二）主要产品

　　公司主要产品为大豆蛋白，除此之外还生产大豆膳食纤维、大豆油、低温食用豆粕等，具体情况如下：

　　1、大豆蛋白

　　大豆蛋白是以低温食用豆粕为原料生产的一类高蛋白食品配料，包括大豆分离蛋白、大豆浓缩蛋白和大豆组织蛋白等，其蛋白含量很高，其中大豆分离蛋白的蛋白质含量可达90%（干基）以上。大豆蛋白中的氨基酸种类有近20种，除了人体必需的8种必需氨基酸外，还含有婴儿必需的氨基酸组氨酸，对促进人体健康、均衡营养、增强体质等方面具有重要作用。

　　除具有较高的营养价值之外，大豆蛋白还具有多种功能特性，如凝胶性、吸水性、吸油性、溶解性、起泡性、分散性等，使其在诸多行业尤其是食品加工领域得到广泛应用。公司大豆蛋白产品以大豆分离蛋白为主，主要应用于以下领域：

　　（1）肉制品加工

　　肉制品加工是大豆蛋白产品的重要应用领域，公司大豆蛋白产品具有良好的凝胶、分散和保水保油等特性，可以结合自身3-5倍甚至更多的水分形成凝胶体，又可与自身2-5倍油脂形成好的乳化体系，以斩拌、注射、滚揉等多种方式添加至肉制品后，可改善肉制品组织结构和口感，均衡肉制品动植物蛋白的营养构成比例。

　　（2）豆制品类休闲食品

　　豆制品类休闲食品为素食类食品，一般以大豆蛋白为主料，采用卤制、炒拌、调味等手段制作，既可用于传统菜肴，又可经真空包装、灭菌后制成小包装即食食品，既具有独特风味，又具有良好的营养价值。近年来，以千叶豆腐、休闲Q弹豆干等为代表的新型高蛋白食品发展较快，为此，公司针对性开发了适宜豆制品类休闲食品的大豆蛋白产品，具有良好的凝胶性和吸水保油性，赋予产品更高的食用和营养价值，在该领域得到了良好应用。

　　（3）固体饮料、蛋白棒等营养制品

　　公司致力于大豆蛋白新品种的研究开发与应用突破，面向固体饮料、蛋白棒等营养代餐制品市场，研发了一系列色泽白、豆腥味清淡、分散性优、稳定性好的大豆蛋白新品种，在改善产品加工性能、风味口感以及提高产品营养价值方面效果明显。

　　（4）乳制品等其他领域

　　此外，大豆蛋白产品在乳制品、蛋白饮料、火锅食材及宠物食品领域均有广泛应用，公司均开发了对应系列产品。

　　公司大豆蛋白产品以大豆分离蛋白为主，此外还包括大豆浓缩蛋白和大豆拉丝蛋白，主要产品及应用情况如下表所示：

　　2、大豆膳食纤维

　　公司大豆膳食纤维产品是由大豆分离蛋白生产过程中产生的纤维经脱水、干燥、超微粉碎等工艺加工而成，其中含有约10-20%的蛋白质和60-75%的膳食纤维（均为干基），具有良好的持水性。大豆膳食纤维添加至食品中能显著增加制品含水量，改善食品的质构和口感，可广泛应用于酱类制品、肉制品、调理食品、烘焙食品及瘦身产品等领域，也可将其进一步深加工制成可溶性大豆多糖，成为液态饮料良好的稳定剂。

　　大豆膳食纤维产品加工是公司大豆深加工产业链的重要环节，通过大豆膳食纤维生产，不仅可延长公司产业链，提高产品附加值，还可实现资源综合利用，减少环境污染，实现良好的社会和经济效益。

　　3、大豆油

　　公司大豆蛋白产品的主要原材料为低温食用豆粕，为把控豆粕质量，保证豆粕供应的安全性及稳定性，公司建设了豆粕加工生产线以生产低温食用豆粕，其主要加工副产品即为大豆油。公司大豆油为非转基因大豆油，由非转基因大豆经精选、脱皮、轧胚后采用浸出法提取，再经水化脱胶、真空脱溶等步骤精炼而成。目前，公司对外销售的大豆油主要包括毛油、三级豆油和一级豆油。

　　4、低温食用豆粕

　　低温豆粕产品，是在大豆经脱皮、轧胚浸提油脂后，采用低温脱溶工艺获得NSI值较高的低变性可食用大豆豆粕。低温豆粕应用范围较广泛，主要作为大豆分离蛋白、大豆浓缩蛋白、大豆组织蛋白等大豆蛋白系列产品的加工基料。公司生产的低温豆粕在满足自身大豆分离蛋白生产的基础上，少部分直接对外出售。

　　（三）主营业务收入构成情况

　　报告期内，公司主营业务收入的具体构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期内，公司大豆蛋白、大豆油、大豆膳食纤维和低温食用豆粕合计收入分别为84,166.74万元、93,873.38万元和118,879.23万元，占主营业务收入的比例分别为96.97%、97.17%和96.66%，为公司的主要产品；公司其他产品主要为豆皮、磷脂等生产副产品。报告期内，公司主营业务收入保持稳定增长。

　　（四）主要经营模式

　　1、采购模式

　　公司主要原材料为非转基因大豆，此外还有辅料和包装材料等。公司制订了完善的《采购管理制度》，对原、辅材料的采购程序、供应商选择、品质控制等环节进行了明确规定，从源头开始保障产品质量。

　　（1）采购计划制定

　　公司通过对原材料市场价格的季节性变化、产品的季节性销量、原材料的用量需求等关键指标进行统计分析，在确保满足一个月生产所需的原材料库存量的前提下，合理预计下个月乃至下个季度的采购量。采购量确定以后，公司业务部根据当月原材料市场状况以及现货/期货市场价格进行分析，与供应商协商确定交易价格。

　　（2）合格供应商准入评价

　　公司对供应商采取分级差异化管理，公司业务部组织三定（定最高最低库存量，定供应商，定品牌）小组，对供方的原辅料以业绩评价、价格评价、现场评价、样品检验和质量保证能力调查相结合的方式，来筛选和评价合格供应商，并根据不同综合评分确定不同供应商等级，后续公司对供应商采取动态管理。

　　（3）原材料验收及入库

　　公司原材料采购入库、验收由仓库保管员和品控部负责。采购产品到厂后，由仓库保管员根据发货清单及采购订单核对到货数量、标签信息、原产地证明、清真标示并检查运输车辆卫生状况（防护良好、清洁、不得与有毒有害、非清真、转基因等物品混运），随后通知品控部进行验收后组织卸货。品控部则根据国标GB/T21494、GB/T1535和《原料辅料及包装材料的质量要求》、《检验方法汇编》等要求，对供应商资质、随车检测报告等进行核对，同时对原料感官、水分、蛋白、非转基因等指标项目严格抽样、检测。验收合格后由仓库保管员完成入库手续。

　　目前，公司大豆供应商主要是非转基因大豆主产地黑龙江省的大豆贸易经销商，公司已经与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，原材料供应渠道顺畅。

　　（4）非转基因大豆与转基因大豆区别

　　非转基因大豆是通过自然界优胜劣汰自然选择基因变化的大豆，一般呈椭圆形，颗粒饱满、色泽明黄，主要用于大豆蛋白（分离蛋白、浓缩蛋白）和传统豆制品加工（如豆腐、腐竹、豆芽等）等。转基因大豆是指人为的将具有特殊抗性的基因导入大豆基因组中，使其表现出相应的抗性的大豆，主要用于大豆油的加工。基于食品安全考虑，我国对转基因大豆采取谨慎对待，并未批准转基因大豆的种植。

　　根据2017年我国进口转基因大豆商检新规，视每条船的运输商检情况、油厂仓容证、日加工能力等，限制油厂提货量，严格控制无进口许可证的企业购买进口转基因大豆，控制转基因大豆流向食品领域。进口转基因大豆主要用于大豆油的加工。

　　公司大豆蛋白、大豆油等客户明确原材料必须为非转基因大豆，故公司在采购环节严格控制，公司采购大豆在到达后，首先取样进行检测是否为非转基因大豆，检测完成确系非转基因大豆后才允许卸车。然后在大豆卸货过程中，再多点位取样，对大豆杂质、蛋白含量等品质进行检测，保证采购大豆均为非转基因大豆。公司产品交付时，客户会对转基因成分等相关指标进行检测。

　　2、生产模式

　　公司大豆蛋白及大豆膳食纤维生产由蛋白生产技术部负责，低温食用豆粕和大豆油由油脂生产技术部负责，蛋白生产技术部和油脂生产技术部负责组织实施生产计划，并对生产安全、产品质量控制和设备运行等进行全面管理，各生产车间负责具体生产工作。

　　公司采用生产计划及以销定产相结合的模式进行生产。对于低温食用豆粕，公司主要采用生产计划方式，制定年度及月度生产计划，同时保持适度柔性，以充分满足大豆蛋白生产需求；对于大豆蛋白及大豆膳食纤维，公司依据客户订单及交货时间安排制定月计划及周计划，由生产部门负责组织实施生产，并保证按时交货。另外，对于一些通用型号产品，公司会少量生产提前备货。

　　3、销售模式

　　对于国内市场，公司采取直销为主、经销为辅的销售模式；对于境外市场，公司采取经销为主、直销为辅的销售模式。在直销模式下，公司直接将产品销售给客户。在经销模式下，公司将产品销售给经销商，由经销商将产品销往不同国家和地区，有利于公司快速扩展国际市场。公司按照客户是否为大豆蛋白等产品终端用户将客户划分为直销客户和经销客户。公司经销客户主要为境内外食品、营养品行业的贸易、供应链相关企业，本公司未与其签订品牌经销协议，也未约定专门销售本公司产品或提出其对外销售的限制条件，经销商一般根据下游客户的要求向公司下订单，均为买断式销售。

　　公司与境内外主要客户建立了长期稳定的合作关系。公司内销主要面向国内各地的食品加工企业，包括双汇发展、安井食品、中粮集团、金龙鱼等企业。公司外销产品主要出售给国外经销商，再由经销商在欧洲、美洲、日本、澳大利亚、中亚等国际市场上分销，国外经销商包括The Scoular Company等，经销商多为当地实力雄厚、信誉良好、拥有较强的网络分销能力的公司，通过经销商将公司产品销往不同国家和地区，有利于公司快速扩展国际市场。公司外销结算主要采用T/T电汇方式。

　　定价方面，公司主要依据大豆价格走势采取随行就市的市场化定价，并考虑长短期报价兼顾原则；此外，对于工艺要求较高、市场上可供给工厂较少的订制化产品，公司定价相对较高。

　　报告期内，经保荐机构及发行人律师核查，发行人及子公司未从事任何境外经营活动，发行人进出口活动符合相关法律法规的规定，不存在重大违法违规行为，不存在相关仲裁或诉讼事项。

　　4、物流模式

　　公司物流模式主要分为客户自提、委托第三方物流公司两种方式。大豆油销售主要以客户自提为主，大豆蛋白、大豆膳食纤维以及豆粕销售主要以委托第三方物流公司为主。

　　（1）物流供应商的选择策略和定价方法

　　公司运输方式主要分为公路运输、水路运输和铁路运输三种，主要通过询比价方式选择供应商。普通公路运输每次发货前根据不同供应商的报价择优选取，集装箱运输的供应商与公司签订年度合同，公司根据发货时间、发货量及供应商的具体情况等进行选择。

　　公司与主要物流供应商建立了稳定、良好的合作关系，主要供应商运输价格的制定考虑运输重量、距离、运输频率、合理的利润率等因素，在此基础上提出相应报价。公司在考虑自身产品价格、利润率的基础上，与供应商进行充分沟通、协商，最终确定运输价格。

　　（2）公司与物流供应商的结算政策:

　　（五）发行人主要产品工艺流程图

　　公司主要产品包括大豆蛋白、大豆油、大豆膳食纤维和低温食用豆粕。其中大豆蛋白、大豆膳食纤维是以低温食用豆粕为原料加工而成，大豆油为低温豆粕生产过程中产生的副产品。

　　公司主要产品生产工艺流程图如下：

　　1、低温食用豆粕工艺流程

　　公司大豆低温豆粕生产的工艺流程如下图所示：

　　2、大豆蛋白工艺流程

　　（1）大豆分离蛋白

　　以低温食用豆粕为原料，公司大豆分离蛋白生产的工艺流程如下图所示：

　　（2）大豆浓缩蛋白

　　以低温食用豆粕为原料，公司大豆浓缩蛋白生产的工艺流程如下图所示：

　　（3）大豆拉丝蛋白

　　以低温食用豆粕等为原料，公司大豆拉丝蛋白生产的工艺流程如下图所示：

　　3、大豆膳食纤维工艺流程

　　公司利用大豆分离蛋白加工副产物纤维生产大豆膳食纤维的工艺流程如下图所示：

　　4、大豆油生产工艺流程

　　在毛豆油基础上，公司豆油生产的工艺流程如下图所示：

　　（六）发行人设立以来主营业务的变化情况

　　公司自成立以来始终致力于以大豆蛋白为主要产品的大豆深加工行业深耕与发展，并伴随公司研发能力的持续提升和生产工艺的逐步改进，不断挖掘大豆综合利用价值，深耕大豆深加工产业链条，逐步实现了由初级大豆分离蛋白单一产品向高端大豆分离蛋白、大豆拉丝蛋白及后续大豆浓缩蛋白产品体系的跨越，建立了以大豆蛋白为主，涵盖低温食用豆粕、大豆油、大豆膳食纤维等多元产品的产业链布局，客户服务能力和综合竞争能力持续提升。

　　(下转C14版)