(上接C11版)山东嘉华生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C13版)

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　　2、公司董事、高级管理人员赵冬杰、田丰、李吉军、曹连锋、安志国、张钊、李乃雨承诺：

　　公司股票自上市之日起三年内，如出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产（指公司上一会计年度末经审计的每股净资产，上一个会计年度审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）情形时，本人应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的前提下，根据公司制订的稳定股价方案要求，将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份，连续十二个月内用于增持公司股份的资金不低于本人上年度从公司领取税后收入的 20%，不高于本人上年度从公司领取税后收入的50%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

　　（三）未履行稳定股价方案的约束措施

　　若公司董事会制订的股价方案涉及公司实际控制人增持公司股票，实际控制人未能履行稳定股价的承诺，公司有权责令实际控制人在限期内履行增持股票义务，并进行公告。公司实际控制人仍不履行的，公司有权扣减应向其支付的现金分红，代为履行增持义务。

　　若公司董事会制订的稳定股价方案涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定股价的承诺，则公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，并进行公告。董事、高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减应向董事、高级管理人员支付的薪酬，代为履行增持义务。

　　三、有关责任主体关于招股意向书信息披露的承诺

　　1、发行人承诺：

　　（1）公司确认为本次申请公开发行股票所提供的全部文件和信息真实、准确、完整、及时，招股意向书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（2）若有权部门或司法机关认定发行人为本次公开发行股票并上市编制的《招股意向书》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且构成欺诈发行上市，本公司承诺将回购首次公开发行的全部新股，回购价格（因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除息、除权的，则按照上海证券交易所的有关规定作除息除权处理）根据相关法律法规确定。

　　（3）若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，承诺人将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

　　2、发行人实际控制人吴洪祥、黄瑞华、张效伟、李广庆、贾辉、高泽林及其他董事、监事和高级管理人员承诺：

　　（1）本人确认为本次申请公开发行股票所提供的全部文件和信息真实、准确、完整、及时，招股意向书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（2）若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

　　3、保荐机构国泰君安证券股份有限公司承诺：因国泰君安证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　4、申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　5、发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　四、公司利润分配政策及滚存利润分配

　　（一）利润分配政策

　　为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利于股东投资收益最大化的实现，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件及《公司章程》的相关规定，制定了公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划（以下简称“分红回报规划”），主要内容如下：

　　1、分红回报规划制定考虑因素

　　应着眼于公司长远和可持续发展，有利于公司全体股东利益，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立健全对投资者持续、稳定的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度安排，确保公司股利分配政策的连续性和稳定性。

　　2、分红回报规划制定原则

　　充分考虑和听取股东、独立董事、监事的意见，坚持以现金分红为主的基本原则，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。

　　3、分红回报规划制定周期和相关决策机制

　　公司应至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，且公司保证调整后的股东回报计划不违反股东回报规划制定原则。

　　公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　4、公司本次发行完成后分红回报的第一个三年计划

　　公司在依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　5、公司在公布定期报告的同时，董事会应提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布，且应提交股东大会进行表决。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　6、公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

　　（二）上市前滚存利润的分配

　　根据公司2021年2月7日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，在本次发行上市后，由公司全体新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有本次发行前滚存的未分配利润。

　　五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）发行人关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺

　　本次发行股票并上市后，随着募集资金到位，公司净资产将有较大幅度的增加，但由于募集资金投资项目效益短期内无法显现，因此可能存在发行后短期内公司每股收益、净资产收益率等指标出现下降的情况。为降低本次首次公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过积极实施募投项目，加强募集资金管理、防范募集资金使用风险，深入实施公司发展战略、加强经营管理和内部控制，完善利润分配制度、强化投资者回报机制等措施，提高销售收入，增厚未来收益，提升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。具体措施如下：

　　1、积极实施募投项目

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，符合公司未来发展战略规划，有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项目进行了充分的论证，在募集资金到位前后，公司将积极推动募投项目的实施，争取尽早产生收益。

　　2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定制定了《募集资金管理使用制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司开设募集资金专项账户对募集资金实施专户管理，严格控制募集资金使用的各个环节，确保专款专用。

　　3、深入实施公司发展战略，同时加强经营管理和内部控制

　　公司将深入实施既定的发展战略，集中精力发展主营业务，大力提高公司的盈利能力和可持续发展能力。公司已根据法律法规和规范性文件的要求建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　　4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为了进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度，维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合实际情况和公司章程的规定，公司制订了《首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划》。公司进一步明确了利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。本次公开发行股票实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，落实对投资者的回报，切实保护公众投资者的合法权益。

　　（二）董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施得到切实履行的承诺

　　为保证发行人填补回报措施能够得到切实履行，董事、高级管理人员吴洪祥、张效伟、李广庆、田丰、赵冬杰、王凤荣、华欲飞、宋云峰、李吉军、曹连锋、安志国、张钊、李乃雨承诺如下：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如发行人未来实行股权激励，该等股权激励的行权条件将与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若本人违反承诺或拒不履行承诺给发行人或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者股东的补偿责任。本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，接受对本人作出的相关处罚或采取相关管理措施。

　　六、未履行相关承诺事项的约束措施

　　发行人承诺：公司将严格履行招股意向书披露的承诺，公司如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则将采取以下措施予以约束：

　　1、在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司向投资者赔偿相关损失。

　　实际控制人吴洪祥、黄瑞华、张效伟、李广庆、贾辉、高泽林承诺：本人将严格履行招股意向书披露的承诺，如果未履行招股意向书披露的承诺事项，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归发行人所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到发行人账户；如果因未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　持股5%以上的机构股东民韵嘉华承诺：本企业将严格履行招股意向书披露的承诺，如果未履行招股意向书披露的承诺事项，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归发行人所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到发行人账户；如果因未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　发行人董事、监事、高级管理人员承诺：本人将严格履行招股意向书披露的承诺，如果未履行招股意向书披露的承诺事项，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归发行人所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到发行人账户；如果因未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　七、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

　　（一）食品安全风险

　　食品安全直接关系到广大消费者的身体健康和生命安全，是食品企业运营发展的重中之重。近年来，政府不断加大对食品安全的监管力度，消费者对食品安全及消费权益保护的关注日益加强，对食品企业的产品质量控制提出了更高的要求。公司历来注重食品安全控制，严格按照国家标准组织生产，建立了一套成熟有效的食品安全控制体系，并通过ISO9001、ISO22000及HACCP等多项质量管理体系认证和食品安全管理体系认证。

　　报告期内公司未发生食品安全事故，但仍可能因公司质量管理工作出现疏忽或其他不可预计原因、不可抗力而发生产品质量问题，公司面临索赔或处罚风险，从而对公司的声誉、持续经营及经营业绩产生重大不利影响。

　　此外，公司采用非转基因大豆作为主要原材料，尽管公司已按照非转基因身份保持供应链标准要求，制定了相关内部控制制度并有效执行，且通过SGS公司非转基因身份保持（IP）认证，报告期内未发生因产品非转基因身份导致主管部门的处罚或与客户的产品质量纠纷，但仍存在因公司内部控制制度未有效执行，生产并销售转基因产品，导致主管部门处罚或与客户产生质量纠纷的风险。

　　（二）主要原材料价格及能源价格波动风险

　　公司生产所需的主要原材料为非转基因大豆，主要能源为蒸汽和电力。报告期内，公司采购非转基因大豆金额分别为48,288.90万元、59,916.65万元和84,829.43万元，占各期采购总额比例分别为72.73%、77.37%和78.71%。非转基因大豆价格受到气候、自然灾害、全球供需、政策调控、贸易摩擦、传染病疫情等多种因素综合影响而产生波动，2020年平均价格出现一定上涨，2021年平均价格维持相对高位运行。报告期内，公司蒸汽和电力采购金额分别为13,329.32万元、12,027.24万元和11,901.20万元，占各期采购总额比例分别为20.07%、15.53%和11.04%。

　　公司主要原材料及能源价格对公司主营业务成本的影响较大，如果未来主要原材料和能源价格发生较大上涨，而公司产品价格无法及时转嫁原材料和能源价格上涨带来的成本增加，将会对公司经营业绩造成不利影响。

　　（三）毛利率下降风险

　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为17.44%、13.98%和12.80%，呈下降趋势。公司产品毛利率受宏观经济、行业竞争情况、原材料价格波动、自身产品结构变动等多种因素影响，未来若出现宏观经济波动、国内外市场竞争加剧、原材料价格大幅度上升公司未能有效转嫁对应成本、公司产品结构未能及时调整等情况可能造成公司产品毛利率下降，将直接影响公司盈利能力的稳定性。

　　（四）业绩下滑风险

　　报告期内，公司营业收入分别为86,991.30万元、96,854.90万元和123,420.97万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,962.26万元、6,693.34万元和7,554.25万元。但由于公司业绩受大豆蛋白、大豆油及大豆膳食纤维等主要产品的市场需求情况和主要原材料价格的波动影响较大，未来若出现下游市场消费需求大幅放缓或下降、行业竞争日益激烈、产品价格下降、原材料成本上涨，则将会对公司经营产生不利影响，导致公司可能出现业绩下滑的风险。

　　（五）境外市场经营风险

　　报告期内，公司外销收入分别为34,303.16万元、37,781.29万元和45,595.01万元，占当期主营业务收入比例分别为39.52%、39.11%和37.07%，境外市场是发行人销售收入重要来源之一。

　　公司未来外销过程中，可能受到全球贸易摩擦加剧、出口国政治动荡、外汇管制、经济政策突变、贸易限制以及与境外客户开发不畅等因素影响，对公司境外销售造成不利影响。

　　（六）实际控制人不能迅速达成一致意见及实际控制人变动风险

　　公司无控股股东，实际控制人为吴洪祥、黄瑞华、张效伟、李广庆、贾辉、高泽林六人，公司实际控制人及其近亲属合计持有公司57.91%的股权，并通过签署一致行动人协议及补充协议对公司构成共同控制。由于共同控制人数较多，公司存在发生重大事项时实际控制人无法快速形成一致意见，从而影响公司决策效率的风险。

　　在一致行动人协议及补充协议到期后，公司存在实际控制人变动风险，将对公司生产经营产生不利影响。

　　（七）应收账款回款风险

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为4,909.20万元、3,922.54万元及6,913.80万元，占当期流动资产总额的比例分别为21.35%、14.27%及15.79%。应收账款账龄以1年以内为主，2019年末、2020年末及2021年末账龄1年以内的应收账款占比分别为99.87%、98.71%及99.27%。

　　如果公司主要客户经营状况或资信情况出现恶化，公司应收账款将无法按期或足额收回，将对公司经营能力产生不利影响。

　　（八）汇率风险

　　境外市场收入系发行人销售收入的重要来源之一，公司出口产品主要采用美元标价及结算，而原材料均来自国内供应商，采用人民币结算，由于公司业务从签订采购订单到最终实现收入需要一定的时间周期，因而美元汇率的不利波动将对公司利润产生一定的负面影响。由于汇率波动存在不确定性，若未来国家外汇政策发生变化，或美元兑人民币汇率发生不利波动，将对公司经营业绩造成一定影响。

　　（九）出口退税政策变化风险

　　报告期内，公司外销收入占全部销售收入比例约为40%，公司所享受的出口退税金额分别为3,210.65万元、4,001.78万元和5,087.89万元，占当期主营业务收入比例分别为3.70%、4.14%和4.14%。

　　若国家出口退税政策发生不利变化，可能导致公司经营业绩出现下滑。

　　（十）新型冠状病毒肺炎疫情对经营业绩产生影响的风险

　　自2020年初，国内外相继爆发了新型冠状病毒肺炎疫情，公司2020年春节后延迟复工，原材料采购、产品销售及业务人员往来均受到不利影响。

　　截至目前全球新冠疫情仍有较大不确定性，若全球疫情状况持续恶化且得不到有效控制，将可能对公司经营业绩产生重大不利影响。

　　八、财务报告审计截止日后的主要经营状况

　　（一）2022年1-6月主要财务信息及经营状况

　　公司财务报告审计截止日为2021年12月31日。发行人会计师对公司2022年6月30日的合并及母公司资产负债表，2022年1-6月的合并及母公司利润表，2022年1-6月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审[2022]9155号）。

　　公司财务报告审计截止日后经审阅（未经审计）的主要财务信息及经营状况如下：

　　单位：万元

　　2022年1-6月，公司营业收入为76,004.91万元，较上年同期同比增长20.61%，主要原因系一方面，随着上游主要原材料大豆价格上涨及因限电减产等因素大豆蛋白行业整体供应紧张导致的产品价格上涨，其中大豆蛋白、大豆油、大豆膳食纤维和低温食用豆粕单价较上年同期分别增长21.97%、6.33%、27.66%和6.37%；另一方面，2022年公司新厂区油脂车间正式投产，2022年1-6月豆油和低温食用豆粕销量增长较多，较上年同期分别增长28.31%和290.50%。

　　2022年1-6月，公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为7,366.60万元，较上年同期增长3,539.01万元，增幅为92.46%，主要系大豆蛋白盈利能力的增加导致，主要原因为：1、自2021年第四季度以来随着国内部分大豆蛋白生产厂商限电导致部分中小厂商减产或停产，叠加下游市场需求情况较好，市场供应紧张，发行人大豆蛋白定价能力提升；2、2021年下半年以来由于发行人调整长期合同定价策略，价格随发随定或约定价格调整条款，较好的转嫁执行期间原材料变动和汇率波动的影响；3、由于2021年上半年交付的部分订单在执行期间原材料大豆价格上涨过快，导致当时发行人交付的订单实际毛利率偏低。综上导致了2022年1-6月大豆蛋白毛利额较上年同期增长3,884.49万元。

　　（二）能源采购模式发生的变化

　　报告期内，公司日常经营所需的能源包括蒸汽和电力等，报告期内公司主要向当地政府下属蒸汽供应的运营主体采购蒸汽。2022年7月，公司通过公开竞拍成功取得莘县城市供热有限公司5年期特许经营权，成交额为25,300万元，未来5年的蒸汽采购模式变为通过采购煤炭自产蒸汽，由于煤炭属于市场供应充足的大宗商品，该等能源采购模式转变有利于保障公司未来生产经营中所需蒸汽的充足供应，不属于采购模式方面发生重大不利变化。同时，公司生产的蒸汽主要自用，少量对外销售，产生电力执行统一的上网电价结算，不会导致公司主营业务发生重大变化。

　　财务报告审计截止日至本招股意向书签署日之间，公司的经营状况良好，采购、生产及销售模式、主要客户及供应商的构成、经营环境、主营业务、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化。

　　（三）2022年1-9月业绩预计情况

　　公司2022年1-9月业绩预计情况如下：

　　单位：万元

　　2022年1-9月发行人预计营业收入和扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润中位数分别为114,046.06万元和9,904.48万元，较上年同期分别增长29.49%和120.74%，主要原因预计与2022年1-6月业绩变动原因基本一致。

　　前述2022年1-9月业绩预计情况系公司初步预计结果，相关数据未经审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　第三节  本次发行概况

　　第四节  发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

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　　山东嘉华生物科技股份有限公司首次公开发行股票发行安排及初步询价公告

　　（上接C11版）

　　参与初步询价的配售对象，不得再参与网上新股申购。

　　本次发行的初步询价日为2022年8月25日（T-4日）。合格网下投资者可使用CA证书登录上交所网下申购平台网页（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）进行初步询价。通过网下申购平台报价、查询的时间为上午9:30至下午15:00。关于网下申购平台的相关操作办法请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）—快速导航—IPO业务专栏中的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》、《网下IPO系统用户手册申购交易员分册》等相关规定。

　　发行人的股票简称为“嘉华股份”，股票代码为“603182”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。

　　保荐机构（主承销商）负责组织本次发行的初步询价工作，并对参与初步询价且有效报价的配售对象信息予以确认。

　　投资者的申报存在以下情形之一的，将被视为无效：投资者未按照本公告要求在中国证券业协会完成网下投资者注册；配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信息不一致的；私募投资基金未能完成管理人登记和基金备案的；配售对象的拟申购数量超过490万股以上的部分；单个配售对象申购数量低于200万股或者申购数量超过200万股的超出部分不是10万股整数倍的申购报价，该配售对象的申报无效；未按本公告要求提交投资者资格核查文件或经审查不符合网下投资者条件的；被中国证券业协会列入黑名单的网下投资者；经发行人和保荐机构（主承销商）协商认定的其他情形。

　　三、确定发行价格和有效报价配售对象

　　（一）定价方式

　　采取通过网下向符合条件的投资者询价的方式确定发行价格。

　　（二）定价考虑因素

　　综合考虑剔除最高报价部分后的初步询价数据、公司盈利能力、未来成长性及可比公司市盈率等因素。

　　（三）定价程序

　　1、剔除最高报价部分：初步询价结束后，保荐机构（主承销商）根据剔除无效报价后的询价结果，剔除拟申购总量中报价最高部分的数量，剔除的拟申购量不低于网下投资者拟申购总量的10%。具体做法为：将拟申购总量按价格由高到低排列后，如高于某一价格的拟申购总量小于10%，但包含该价格对应的拟申购总量大于等于10%，则该档价格为临界价格，高于临界价格对应的申购量将被全部剔除，报价等于该临界价格的配售对象按“申购量由少到多，申购时间（以上交所网下申购平台显示的申报时间和申报序号为准）由晚到早”的原则依次剔除，直至剔除总量首次超过拟申购总量的10%。当临界价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报数量可不再剔除，此时剔除最高报价的比例可以低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

　　2、统计网下投资者报价的中位数和加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数。

　　3、在初步询价截止日（T-4日）后，发行人和保荐机构（主承销商）根据上述定价考虑因素，协商确定发行价格。

　　（四）有效报价

　　有效报价是指投资者符合询价资格，按照询价规则进行报价，并且报价不低于发行价，同时未被前述最高报价剔除的报价。有效报价投资者数量应不少于10家。

　　投资者应承诺严格遵守相关行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

　　报出有效报价的配售对象即为有效报价配售对象。

　　发行人和保荐机构（主承销商）将于2022年8月30日（T-1日）在《发行公告》中公告有效报价配售对象的名单，包括：配售对象名称、申报价格及申购数量等。

　　四、网下申购

　　本次发行的网下申购时间为2022年8月31日（T日）的9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购，在参与网下申购时，其申购价格为确定的发行价格。申购数量为其初步询价中有效报价对应的申购数量。每个配售对象参与网下申购的有效申购数量可通过网下申购平台查询。

　　网下投资者为参与申购的全部有效报价配售对象在网下申购平台录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。每个配售对象每次只能提交一笔报价。

　　有效报价配售对象未在网下申购平台提交申购，或实际申购数量少于有效申购数量的投资者将在《山东嘉华生物科技股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果公告及网上中签结果公告》”）中予以公示。

　　网下投资者在2022年8月31日（T日）参与网下申购时，无需为其管理的配售对象缴付申购资金，获得初步配售后在T+2日缴纳认购款。

　　五、网下配售

　　如果网下有效申购总量大于本次网下最终发行数量，发行人和保荐机构（主承销商）将通过分类比例配售方式进行配售。同时，保证公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“公募养老金社保类”）获配总量不低于本次网下发行股票数量的55%；将根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“年金保险类”）获配总量预设为不低于本次网下发行股票数量的15%。公募养老金社保类、年金保险类有效申购不足上述安排数量的，发行人和保荐机构（主承销商）可以向其他符合条件的网下投资者配售。

　　（一）网下配售对象分类

　　根据配售对象的类型将有效申购的配售对象分为以下四类：

　　A类：公募养老金社保类配售对象，其配售比例为a；

　　B类：年金保险类配售对象，其配售比例为b；

　　C类：除A和B类外的机构类配售对象，其配售比例为c；

　　D类：个人配售对象，其配售比例为d。

　　（二）配售规则和配售比例的确定

　　原则上按照各类配售对象的配售比例关系a≥b≥c，c=1.2d进行初步配售。

　　调整原则：①优先满足A类投资者获配售股数不低于本次网下发行股票数量的55%，A类有效申购不足网下发行股票数量的55%，可以向其他符合条件的网下投资者配售；②优先满足B类投资者获配售股数不低于本次网下发行股票数量的15%，B类有效申购不足网下发行股票数量15%的，可以向其他符合条件的网下投资者配售；③A类投资者的配售比例a不低于B类投资者的配售比例b，在极端情况下为满足此条件，可下调B类投资者获配售股数，使其低于网下发行股票数量的15%；④保证A类投资者的配售比例a不低于B类投资者的配售比例b，B类投资者的配售比例b不低于C类投资者的配售比例c及D类投资者的配售比例d，即a≥b≥c≥d。

　　如初步配售后已满足以上要求，则不做调整。

　　（三）配售数量的计算

　　某一配售对象的获配股数=该配售对象的有效申购数量×该类配售比例

　　保荐机构（主承销商）将根据以上标准得出各类投资者的配售比例和获配股数。在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到1股，产生的零股分配给A类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有A类投资者，则产生的零股分配给B类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有B类投资者，则产生的零股分配给C类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有C类投资者，则产生的零股分配给D类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，产生的零股分配给申购时间（以上交所网下申购平台显示的申报时间及申报编号为准）最早的配售对象。

　　如果网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量，发行人和保荐机构（主承销商）将按照配售对象的实际申购数量直接进行配售。

　　如果网下有效申购总量小于本次网下发行数量，将中止发行。

　　2022年9月2日（T+2日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《网下初步配售结果公告及网上中签结果公告》详细披露初步配售结果，并对提供有效报价但未参与申购的投资者列表公示。

　　六、网下获配投资者缴款

　　2022年9月2日（T+2日）16:00前，网下投资者应根据获配股数情况，为其获配的配售对象及时足额缴纳认购资金，认购资金应当于T+2日16:00前到账。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

　　网下投资者在办理认购资金划入时，应将获配股票对应的认购资金划入中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户，并在付款凭证备注栏中注明认购所对应的证券账户及股票代码，若没有注明或备注信息错误将导致划款失败。一个配售对象只能通过一家结算银行办理认购资金的划入，配售对象须通过备案的银行收付款账户办理认购资金的划出、划入。

　　获配的配售对象未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，发行人与保荐机构（主承销商）将视其为违约，违约情况将报送中国证监会及中国证券业协会备案。其未到位资金对应的获配股份由保荐机构（主承销商）包销。

　　2022年9月6日（T+4日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《山东嘉华生物科技股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）中详细披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例，列表公示获得配售但未足额缴款的网下投资者等。

　　上海金茂凯德律师事务所将对本次发行的网下发行过程、配售行为、参与配售的投资者资质条件及其与发行人和保荐机构（主承销商）的关联关系、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。

　　七、网上申购

　　本次网上申购的时间为2022年8月31日（T日）的9:30-11:30，

　　13:00-15:00。网上投资者按照本次发行价格，通过上交所交易系统并采用网上市值申购方式进行申购。根据投资者2022年8月29日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）日均持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证总市值确定其网上可申购额度，每1万元市值可申购一个申购单位，不足1万元的部分不计入申购额度。市值计算规则参照《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2018年修订）》。每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但最高不得超过网上初始发行数量的千分之一，即16,000股。投资者可以通过其指定交易的证券公司查询其持有市值或可申购额度。

　　网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。网上投资者在2022年8月31日（T日）参与网上申购时，无需缴付申购资金，2022年9月2日（T+2日）根据中签结果缴纳认购款。凡参与本次发行初步询价报价的配售对象，无论是否为有效报价，均不得再参与网上发行的申购。

　　八、网上中签投资者资金交收

　　网上投资者申购新股中签后，应依据中签结果履行资金交收义务，确保其资金账户在2022年9月2日（T+2日）日终有足额的新股认购资金。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

　　放弃认购的股数以实际不足资金为准，最小单位为1股，可以不为1,000股的整数倍。投资者放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴纳认购资金情形的，将被列入限制申购名单，自其最近一次放弃认购次日起的6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。

　　九、网上网下回拨机制

　　本次发行网下、网上申购于2022年8月31日（T日）15:00时截止。申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上发行初步认购倍数来确定。

　　网上发行初步认购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量；

　　有关回拨机制的具体安排如下：

　　1、网下投资者有效申购总量低于网下初始发行数量的，不得将网下初始发行数量向网上回拨，将中止发行。

　　2、网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。

　　3、网上投资者申购数量不足网上初始发行数量的，可回拨给网下投资者。

　　在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，相关回拨事宜将在2022年9月1日（T+1日）刊登的《山东嘉华生物科技股份有限公司首次公开发行股票网上发行申购情况及中签率公告》中披露。

　　十、中止发行的安排

　　本次发行中，当出现以下情况之一时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。在核准文件有效期内经向中国证监会备案，发行人和保荐机构（主承销商）可择机重新启动发行安排等事宜：

　　1、初步询价结束后，参与报价的网下投资者数量不足10家或剔除不低于所有网下投资者拟申购总量的10%的最高报价后，有效报价网下投资者数量不足10家；

　　2、初步询价结束后，网下投资者拟申购数量不足网下初始发行数量或剔除不低于所有网下投资者拟申购总量的10%的最高报价后，剩余拟申购数量不足网下初始发行数量；

　　3、网下申购后，有效报价的配售对象实际申购总量不足网下初始发行数量，或网上有效申购数量小于回拨前网上初始发行数量，且网上认购不足部分向网下回拨后仍未能足额认购的；

　　4、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）就确定发行价格未能达成一致意见；

　　5、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时；

　　6、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　7、中国证监会对本次发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的。

　　十一、保荐机构（主承销商）包销处理

　　在网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐机构（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。如果网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%，则中止本次发行；如果网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不少于本次公开发行数量的70%，网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）包销的股份数量上限为本次公开发行数量的30%，对应的股份数量上限为1,234.20万股。

　　2022年9月6日（T+4日）刊登的《发行结果公告》将披露保荐机构（主承销商）的包销金额和包销比例。

　　十二、网下投资者违规行为的处理

　　网下投资者参与本次发行应当接受中国证券业协会（以下简称“协会”）的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。在网下申购和配售过程中，保荐机构（主承销商）发现网下投资者或配售对象存在违法违规或违反《首次公开发行股票承销业务规范》和《网下投资者备案管理细则》的以下行为，将及时报告协会。

　　网下投资者在参与网下询价时存在下列情形的：

　　1、使用他人账户报价；

　　2、投资者之间协商报价；

　　3、同一投资者使用多个账户报价；

　　4、网上网下同时申购；

　　5、与发行人或承销商串通报价；

　　6、委托他人报价；

　　7、无真实申购意图进行人情报价；

　　8、故意压低或抬高价格；

　　9、提供有效报价但未参与申购；

　　10、不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

　　11、机构投资者未建立估值模型；

　　12、其他不独立、不客观、不诚信的情形。

　　网下获配投资者存在下列情形的：

　　1、不符合配售资格；

　　2、未按时足额缴付认购资金；

　　3、获配后未恪守持有期等相关承诺的；

　　4、网下投资者未按《网下投资者备案管理细则》要求报送信息、瞒报或谎报信息、不配合协会检查工作的。

　　协会按照规定将违规网下投资者或配售对象列入黑名单。被列入黑名单的投资者不得参加网下申购。网下投资者或配售对象被列入黑名单期满后，应当重新在协会备案。

　　十三、保荐机构（主承销商）联系方式

　　保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　　联系人：资本市场部

　　电 话：021-38676888

　　联系地址：上海市静安区新闸路669号37层

　　发行人：山东嘉华生物科技股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　　2022年8月23日