（上接C13版）山东嘉华生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C15版)

　　（上接C13版）

　　1、起步发展阶段（2000-2008年）：大豆蛋白专业生产企业

　　公司前身阿华有限系东阿阿胶集团以原莘县绿原蛋白厂资产为主要出资资产设立，自设立以来，阿华有限通过引入进口设备保障产品质量，形成了大豆分离蛋白系列二十余个品种的产品矩阵。

　　2、高速发展阶段（2008-2016年）：产品体系逐步完善、产业链条持续扩展

　　公司完成对新嘉华集团的吸收合并，并逐步实现了大豆低温食用豆粕、大豆蛋白、大豆膳食纤维的产业链条扩展。此发展阶段中，公司坚持“客户至上，质量第一”的经营方针，不断提高质量管控水平，同时通过生产工艺创新改进、关键设备联合改进、生产副产物综合利用等方式，提高产品品质的同时有效控制产品成本，在下游客户中积累了良好口碑，客户需求响应能力持续提高，此阶段公司大豆蛋白产品以出口为主。

　　3、创新发展阶段（2016年以来）：产品体系优化，创新应用发展

　　伴随国内居民饮食消费习惯的改变和豆制品类休闲食品的兴起，公司进一步将拓展产品应用、提高产品附加值为发展主线，持续优化产品结构，以大豆蛋白多元化应用为突破，大力拓展国内外客户，不断满足新兴领域客户对大豆蛋白的个性化订制需求，并拓展了大豆拉丝蛋白等产品，产品体系持续优化，内销占比持续提升。

　　自设立以来，公司主营业务未发生重大变化。

　　（七）行业竞争格局

　　我国大豆蛋白产业发展起步较晚，设备落后，到90年代中期产量不足1万吨，存在较大需求缺口。二十世纪末以来，在政策积极推动粮食产业创新发展、转型升级和提质增效的背景下，借助国内非转基因大豆的资源优势，我国大豆蛋白行业实现了快速发展，企业数量和规模不断扩大，使得我国大豆蛋白加工产业快速崛起，成为大豆蛋白生产大国，在国际市场中占据重要地位。

　　在20世纪50年代初，美国已研究开发出大豆分离蛋白，进入70年代其生产技术逐渐趋于完善，大豆蛋白的产业应用也最为成熟。相比而言，我国食用大豆蛋白产业发展起步较晚。随着我国加入WTO，进口大豆价格低、含油率高的特点挤压了国产大豆在油脂压榨领域的应用空间，但在植物蛋白生产加工方面，我国国产非转基因大豆，蛋白含量更高，该优势是促进我国大豆蛋白产业快速发展的重要因素。根据国家统计局数据，从2010年开始，我国大豆产量有一定的缓慢下降趋势，但受到国家调减玉米种植面积和鼓励大豆种植政策、国家作物补贴等因素影响，2016年我国大豆播种面积和产量呈现明显的恢复性增长，同比分别增长10.70%和9.78%。2018年，我国粮食种植结构进一步调整，大豆、杂豆等种植面积扩大，有效供给继续增加，大豆种植面积达到841.3万公顷。

　　根据中国食品土畜进出口商会大豆蛋白分会调研情况（[2020]食土商果菜发便字第28号），截至2020年底，我国大豆分离蛋白主要生产企业近20家，实际产能约60万吨，且80%以上产能在山东省境内，呈现出明显的产业集聚现象。2020年，国内大豆蛋白厂商实际销售规模约为40万吨，其中内销规模约22万吨，出口规模约为18万吨。行业前四大生产商禹王生态、临沂山松、御馨生物和嘉华股份占据全部市场份额约60%以上，行业集中度较高。

　　（八）发行人竞争地位

　　发行人自上世纪90年代就已经开始从事大豆蛋白相关业务，较早从事大豆蛋白生产加工业务，拥有多名大豆蛋白行业专家及国内长期深耕大豆蛋白行业的优秀技术人才。

　　2003年，发行人通过引进吸收国外先进技术，自主设计了国产化大豆蛋白生产线，促进了大豆蛋白行业设备的国产化发展。此后公司采用了“大豆-低温豆粕及油脂-大豆蛋白-大豆膳食纤维”的新型产业模式，实现了产业由深加工向精深加工的转变，具有行业前瞻性。

　　2011年，发行人因对欧盟出口量大而被欧盟指定为大豆蛋白反倾销调查对象，经过一年多的努力与付出，公司最终赢得了欧盟反倾销诉讼的胜利，也进一步提升了公司市场地位和公司产品在欧洲市场的认可度。

　　根据中国食品土畜进出口商会大豆蛋白分会调研情况，截至2020年底，大豆蛋白行业前四大生产商为禹王生态、山松生物、御馨生物和发行人。发行人自2016年以来产品出口量始终处于行业前三名。

　　五、发行人主要固定资产和无形资产

　　（一）主要固定资产情况

　　公司生产经营使用的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备等，资产使用状况良好。截至2021年12月31日，公司主要固定资产情况如下：

　　单位：万元

　　1、主要机器设备

　　截至2021年12月31日，公司机器设备原值总计24,163.04万元，账面价值为13,330.55万元，正在使用的账面原值在200万元以上的主要生产设备情况如下：

　　2、房屋及建筑物

　　（1）自有房屋建筑物

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司拥有房产情况如下：

　　注：鲁（2021）莘县不动产权第0004650号《不动产权证书》为原鲁（2021）莘县不动产权第0001544号《不动产权证书》变更证书号换证

　　上述房产系公司通过自建或购买取得，权属完备，除部分房产为公司抵押借款提供担保外，不存在其他权属瑕疵或权利受限的情形，房产权属清晰。

　　除上述已取得不动产权证的房产外，发行人存在部分尚未取得房屋所有权证书的房产，具体情况如下：

　　上述房产未取得房屋所有权证书主要原因系：由于公司建设上述房产时，系租赁莘县工业园区（现已更名为“聊城鲁西经济开发区”）的土地，土地产权人当时为莘亭镇蒋庄村委会（现已更名为“莘亭街道办事处伊园社区蒋庄居民小组”），故无法办理房屋产权证书。后公司通过政府出让土地，取得该处土地的使用权。公司规划将该处部分土地作为本次募投项目（东厂区）的预留土地，上述序号1、2的建筑物待拆除所以未办理房产证，公司承诺待募集资金到位后会按项目进度进行拆除；序号3-7的建筑物，后期将配合募投项目建设进行技术改造，公司承诺待项目竣工后一并办理产权证书。上述房产均不属于公司的核心生产经营场所，可替代性强，即使拆除，亦不会对公司生产经营产生重大不利影响。

　　针对上述事项，莘县住房和城乡建设局出具证明：“嘉华股份上述未办理产权证书的房产所在土地为工业用地，土地上的建设项目不存在重大违法违规行为。”莘县自然资源和规划局出具《证明》：“嘉华股份上述未办理产权证书的房产所在土地为工业用地，土地上的建设项目符合莘县县城总体规划要求，不存在重大违法违规行为。”

　　发行人的实际控制人亦出具承诺：“若公司因有关房产未办理产权证而导致公司受到政府主管部门的行政处罚，并给公司造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有关部门罚款等），本人承诺就公司实际遭受的经济损失向公司承担赔偿责任，以使公司不因此遭受经济损失。”

　　综上，保荐机构及锦天城认为，发行人部分房产未取得房屋所有权证书的情形不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成重大不利影响。

　　（2）租赁房屋建筑物

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在租赁房屋建筑物的情形。

　　（二）主要无形资产情况

　　1、无形资产概况

　　截至2021年12月31日，公司无形资产均为土地使用权，具体情况如下：

　　单位：万元

　　2、土地使用权

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司拥有的土地使用权情况如下：

　　公司自有土地使用权均已取得产权证书，权属清晰，除为公司抵押借款提供担保外，不存在其他权属瑕疵或权利受限的情形。除上述土地外，公司自有土地使用权不存在未取得产权证书的情形。

　　公司主要生产经营场所的建设用地均系通过出让方式取得，发行人的建设用地均用于工业用途，符合土地核准之用途，发行人主要生产经营场所所在地政府对所在区域无新的统一规划。因此，发行人主要生产经营场所不存在搬迁风险。

　　3、注册商标

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司拥有注册商标共计17项，包括国内商标16项，国外商标1项。

　　4、专利技术

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司拥有国内专利16项，包括发明专利2项，实用新型专利14项。

　　5、域名

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司拥有已注册备案的域名1项，具体情况如下：

　　（三）资产许可使用情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司无被授权许可使用的资产。截至本招股意向书摘要签署日，公司无被授权许可使用的资产。

　　六、发行人经营资质、特许经营权和取得荣誉情况

　　（一）经营资质

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司已取得与生产、经营活动相关的资质主要包括食品生产许可证、食品经营许可证、对外经营贸易者备案登记、海关报关单位注册登记证书、取水许可证、排污许可证等，具体情况如下表：

　　（二）特许经营权

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司取得特许经营权情况如下：

　　上述特许经营权有利于公司保障自身生产经营所需的蒸汽充足供应。

　　（三）取得荣誉及认定情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司获得的主要荣誉和认定包括：

　　（四）主要客户的合格供应商认证情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，发行人在报告期各期前五大客户处的合格供应商认证情况如下：

　　保荐机构及发行人律师经核查后认为，发行人及其子公司已取得从事相关生产经营所需的资质、许可、认证或备案及主要客户的合格供应商认证，报告期内发行人不存在超越资质、许可范围从事生产经营，持续拥有上述资质、许可、认证所需的条件，不存在受到行政处罚的法律风险。

　　七、同业竞争和关联情况

　　（一）公司与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争

　　发行人主营业务为大豆蛋白及相关深加工产品的研发、生产和销售，发行人主要股东、实际控制人控制的其他企业情况详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（五）控股股东和实际控制人控制的其他企业”。

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人主要股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与发行人从事相同、相似业务的情况，发行人实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。

　　（二）主要股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺

　　发行人无控股股东，实际控制人吴洪祥、黄瑞华、张效伟、李广庆、贾辉、高泽林承诺：

　　“1、本人将尽职、勤勉地履行《中华人民共和国公司法》、《山东嘉华生物科技股份有限公司章程》所规定的股东的职权，不利用作为发行人主要股东的地位损害发行人及发行人其他股东、债权人的正当权益；

　　2、本人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与发行人相同、相似或相近的、对发行人业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；

　　3、本人不以任何方式直接或间接投资于业务与发行人相同、相似或相近的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

　　4、本人不会向其他业务与发行人相同、相似或相近的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；

　　5、如未来存在与本人有直接及间接控制关系的任何除发行人以外的其他公司，本人亦承诺该等公司不在中国境内、境外直接或间接地从事或参与任何在商业上对发行人业务有竞争或可能构成竞争的任何业务及活动；

　　6、本承诺函自出具之日起生效，本承诺函在本人作为发行人主要股东期间内持续有效，且不可撤销；

　　7、如因未履行上述承诺给发行人造成经济损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

　　（三）关联方及关联关系

　　根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司报告期内主要的关联方及关联关系如下：

　　1、关联自然人

　　（1）公司控股股东和实际控制人

　　公司无控股股东，吴洪祥、黄瑞华、张效伟、李广庆、贾辉、高泽林签署了一致行动人协议及补充协议，为公司共同实际控制人。公司实际控制人基本情况详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）实际控制人的基本情况”。

　　（2）其他持有公司5%以上的自然人股东

　　截至本招股意向书摘要签署日，除实际控制人外，公司不存在其他直接或间接持股5%以上的自然人股东。

　　（3）公司董事、监事及高级管理人员

　　公司的董事、监事、高级管理人员详见招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”。

　　（4）其他关联自然人

　　其他关联自然人包括：与上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18岁周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

　　（5）过去十二个月内，具有上述情形的关联自然人

　　2、关联企业

　　（1）持有公司5%以上股份的企业

　　（2）公司能够实施控制、共同控制、重大影响的企业

　　（3）公司实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响的，或者担任董事、高级管理人员的主要关联企业

　　（4）关联自然人能够直接或间接控制、共同控制、施加重大影响的，或者担任董事、高级管理人员的其他主要关联企业（本公司及其控股子公司除外）

　　（5）根据实质重于形式的原则认定的其他曾经与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织

　　（四）报告期内关联交易汇总表

　　报告期内，公司所发生的关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　（五）经常性关联交易

　　1、关键管理人员薪酬

　　报告期内，公司向董事、监事、高级管理人员等关键管理人员支付税前薪酬总额情况如下：

　　单位：万元

　　2、出售商品和提供劳务的关联交易

　　（1）与实际控制人高泽林的交易

　　报告期内，发行人与高泽林之间发生的销售商品、提供劳务情况如下：

　　单位：万元

　　（2）与乖宝宠物之间的交易

　　2020年11月，发行人聘任王凤荣担任独立董事，后王凤荣于2020年11月底担任乖宝宠物独立董事，鉴于以上事实，乖宝宠物自2020年12月起成为发行人关联方。

　　报告期内，发行人与乖宝宠物之间关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　（六）偶发性关联交易

　　1、关联担保

　　报告期内，发行人关联方为发行人银行借款或发行人开具承兑汇票提供保证担保，截至本招股意向书摘要签署之日，正在履行的关联担保情况如下：

　　单位：万元

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在为关联方提供担保的情形。

　　（七）比照关联交易披露的交易

　　报告期内，鼎康粮油为持有发行人5%以下股份的股东邵金才实际控制的企业，并向发行人采购大豆油产品，此外，报告期内鼎康粮油实际控制人邵金才存在向高泽林、王淑英、贾辉及其控制的金卓利投资大额借款的情形，借款主要用于偿还鼎康粮油的银行借款。基于谨慎性原则，将公司与鼎康粮油之间发生的交易比照关联交易进行披露。

　　报告期内，发行人与鼎康粮油之间发生的交易具体情况如下：

　　单位：万元

　　（八）关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

　　报告期内，发行人与关联方之间进行的经常性关联交易主要为支付关键管理人员薪酬和向关联方销售产品，支付关键管理人员薪酬为发行人日常经营的正常交易，且金额稳定；向关联方销售产品以交易发生时的市场价格为基础，且报告期内发生金额占当期营业收入比例较低，对发行人财务状况和经营成果影响较小。

　　报告期内，发行人与关联方之间的偶发性关联交易主要为接受关联方担保和无偿受让关联方注册商标资产。发行人接受关联方担保主要为解决向银行等金融机构融资借贷问题；发行人无偿受让关联方注册商标有利于进一步增强发行人品牌建设。上述偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果影响较小。

　　综上，发行人关联交易价格公允，具有合理商业背景，不会影响发行人的经营独立性、不构成对控股股东或实际控制人的依赖，不存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形，不存在利用关联交易损害发行人及其他股东利益的情形，关联交易对公司财务状况和经营成果未产生重大不利影响。

　　（九）《公司章程》对于关联交易的规定

　　第三十三条规定：“公司的控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。”

　　第三十四条规定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反本规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司和公司其他股东的合法权益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

　　控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员损害公司和公司其他股东的利益。”

　　第三十五条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

　　……

　　（十二）审议批准公司与关联人发生的交易金额超过500万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

　　（十三）审议批准本章程第三十六条规定的担保事项；

　　……”

　　第三十六条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　……

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　应由股东大会审批的上述对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。股东大会审议本条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会有权审议批准除前述需由股东大会审批之外的对外担保事项。

　　在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”

　　第七十三条规定：“公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。

　　股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避表决。

　　股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票。关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求其回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；会议主持人应当宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

　　股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决票的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，方为有效。

　　关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决无效。”

　　第一百条规定：“董事会行使下列职权：

　　……

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外融资等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　……”

　　第一百三条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；董事会应当制定相关决策制度对前述事项的审批权限、审查和决策程序进行规定，经股东大会审议通过后执行。”

　　第一百一十二条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”

　　（十）《关联交易规则》的相关规定

　　第八条规定：“公司关联交易应遵循以下基本原则：（一）诚实信用原则；（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；（三）关联方回避表决原则；（四）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。”

　　第十二条规定：“公司与关联方发生的交易金额占最近一期经审计净资产不足10%的关联交易由公司董事长审批后实施。”

　　第十三条规定：“下列关联交易由公司董事会审议批准后实施：

　　（一）公司与关联方发生的交易金额占最近一期经审计净资产10%以上，不足30%的关联交易；

　　（二）应由公司董事长审批的关联交易，但董事长与交易有关联关系的。关联交易由公司董事长审批后实施。”

　　第十四条规定：“下列关联交易由公司股东大会审议批准后实施

　　（一）公司与关联方发生的交易金额占最近一期经审计净资产30%以上的关联交易；

　　（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额30%的关联交易；

　　（三）为公司股东、实际控制人及其他关联方提供担保（不论数额大小）。

　　（四）应由董事会审议的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。”

　　第十五条规定：“董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。

　　前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　（一）交易对方；

　　（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

　　（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

　　（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

　　（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

　　（六）因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

　　上述关联董事可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向董事会作出解释和说明，但无权就该事项行使表决权。”

　　第十七条规定：“股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

　　（一）交易对方；

　　（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

　　（三）被交易对方直接或间接控制的；

　　（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

　　（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

　　（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

　　（七）证券监管部门或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。”

　　（十一）三会议事规则对于关联交易的规定

　　为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平和公正，公司股东大会、董事会、监事会根据《公司章程》及相关法律法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，对关联交易的决策权力与程序进行了详细的规定。

　　（十二）《独立董事工作制度》对于关联交易的规定

　　第十二条规定：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　……

　　（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　……”

　　（十三）报告期内关联交易决策程序的执行情况

　　发行人依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范了法人治理结构，并在《公司章程》中对关联交易的决策程序进行了安排，同时，公司在制定的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》和《关联交易规则》中对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定。

　　报告期内，公司于第四届董事会第十次会议、2021年第三次临时股东大会及第五届董事会第二次会议中对关联交易事项进行了审议，相应决策程序符合公司关联交易决策程序要求，不存在损害发行人和全体股东合法利益的情形。

　　（十四）公司独立董事对关联交易的意见

　　针对报告期内发生的关联交易，公司独立董事认真核查了关联交易有关资料后，依据《公司法》等有关法律、法规意见和《公司章程》相关规定发表了如下意见：

　　公司最近三年重大关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖；最近三年重大关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　（十五）公司采取的减少和规范关联交易的措施

　　为确保发行人及股东利益，发行人将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，对于无法避免的关联交易，发行人将遵循公平、公正、公开的基本商业原则，切实遵循相关规定。同时，公司实际控制人也作出了规范和减少关联交易的承诺。

　　1、公司采取的规范和减少关联交易措施

　　为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易规则》和《独立董事工作制度》等制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对股东利益的公允性。

　　2、关于规范和减少关联交易的承诺

　　为减少及规范关联交易，发行人实际控制人吴洪祥、黄瑞华、张效伟、李广庆、贾辉、高泽林和持股5%以上股东民韵嘉华已承诺：

　　“1、本人/本企业将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《山东嘉华生物科技股份有限公司章程》等制度的规定行使股东权利，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不要求公司为本人/本企业提供任何形式的违法违规担保。

　　(下转C15版)