(上接C5版)上海市广发律师事务所 关于上海奥浦迈生物科技 股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板 上市过程中战略投资者相关事宜 之专项法律意见

　　(上接C5版)

　　致：海通证券股份有限公司

　　上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）的委托，担任海通证券作为主承销商的上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）过程中的专项法律顾问，就发行人本次发行中战略投资者配售的战略投资者选取标准、配售资格以及配售禁止性情形等事项进行了核查，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《证券发行与承销管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（以下简称“《承销规范》”）等有关法律、法规、规范性文件和自律监管要求的规定，出具本法律意见书。

　　本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，主承销商保证如实提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效性；保证有关文件上的印章和签字是真实的，有关文件的影印件与其原件一致；保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有虚假、误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。

　　本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供奥浦迈本次发行战略投资者配售核查之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本所根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见。

　　一、战略配售方案和战略投资者的选取标准

　　（一）战略配售方案

　　根据主承销商提供的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《配售方案》”），本次发行战略配售的具体方案如下：

　　1、配售数量

　　本次拟公开发行股票2,049.5082万股，占公司发行后总股本的比例为25.00%，全部为公开发行新股，发行人股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为307.4262万股，占本次发行数量的15%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　2、战略配售对象

　　本次发行战略配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的情形之一：

　　（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　（3）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

　　（4）参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　（5）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　发行人和主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

　　注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算。

　　3、配售规模

　　（1）保荐机构相关子公司

　　根据《承销指引》的要求，海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）预计按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量5%的股票（即102.4754万股）。最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　①发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　②发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　③发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　④发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　因海通创投的最终认购数量与最终发行规模相关，海通证券有权在2022年8月22日（T-2日）确定发行价格后对海通创投的最终认购数量进行调整。

　　（2）高管和核心员工专项资产管理计划

　　富诚海富通奥浦迈员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“奥浦迈专项资管计划”）将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量不超过10%的股票（即不超过204.9508万股），同时参与认购规模上限（含新股配售经纪佣金）不超过16,995万元。

　　本所认为，本次发行战略配售符合《实施办法》第十七条、《承销指引》第六条中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的规定；且保荐机构相关子公司的跟投比例符合《承销指引》第十八条的规定。

　　（二）战略投资者的选取标准

　　1、奥浦迈专项资管计划

　　（1）主体信息

　　本所律师查阅了奥浦迈专项资管计划的《资产管理合同》、资产管理计划备案证明、发行人第一届董事会第十次会议决议等资料，并登陆中国证券投资基金业协会网站(www.amac.org. cn )进行了查询。

　　经本所律师核查，奥浦迈专项资管计划的基本信息如下：

　　奥浦迈专项资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10%，即204.9508万股，同时参与认购规模上限（含新股配售经纪佣金）不超过16,995万元。具体情况如下：

　　名称：富诚海富通奥浦迈员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：2022年7月25日

　　募集资金规模：16,995万元

　　产品备案信息：产品编码为SVY853，备案日期为2022年7月26日

　　管理人：上海富诚海富通资产管理有限公司

　　托管人：杭州银行股份有限公司

　　实际支配主体：实际支配主体为上海富诚海富通资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体

　　共23人参与奥浦迈专项资管计划，参与人姓名、职务、实际缴款金额、资管计划份额的持有比例、员工类别等情况如下：

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　注2：奥浦迈专项资管计划总缴款金额为16,995万元，其中用于参与本次战略配售认购金额上限（含新股配售经纪佣金）不超过16,995万元。

　　注3：最终认购股数待2022年8月22日（T-2日）确定发行价格后确认。

　　注 4：“奥浦迈生物工程”指上海奥浦迈生物工程有限公司，系发行人全资子公司。

　　经本所律师核查，上述奥浦迈专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，且均与发行人或发行人子公司签署了劳动合同；奥浦迈专项资管计划参与本次发行战略配售已经发行人第一届董事会第十次会议决议通过，并于2022年7月26日在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案。

　　（2）董事会决议

　　2022年7月15日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议并批准《关于同意部分高级管理人员、核心员工设立专项资管计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售。

　　（3）设立情况

　　本次战略配售共设立1个专项资管计划：奥浦迈专项资管计划。经本所律师核查奥浦迈专项资管计划已于2022年7月26日在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案。

　　（4）实际支配主体

　　本所律师查阅了奥浦迈专项资管计划的《资产管理合同》。根据本所律师的核查，上海富诚海富通资产管理有限公司（以下简称“富诚资管”）作为资管计划的管理人享有的主要权利包括：（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）管理人有权根据市场情况对资产管理计划的总规模、单个投资者首次参与金额、每次参与金额及持有的本计划总金额限制进行调整；（8）管理人有权对投资者进行尽职调查，要求投资者提供相关证明文件、资料，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料；（9）中国证券投资基金业协会对备案材料进行复核，核查未通过的，将不予以出具备案证明，故资产管理计划存在备案期限延长或备案不通过的风险。届时，管理人有权提前终止计划；（10）法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

　　综上，本所认为，奥浦迈专项资管计划的管理人富诚资管能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为奥浦迈专项资管计划的实际支配主体。

　　（5）战略配售资格

　　经本所律师核查，奥浦迈专项资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《承销指引》第八条第（五）项的规定，且已按照适用法律法规的要求完成备案程序；奥浦迈专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，奥浦迈专项资管计划属于《承销指引》第八条第（五）项规定的“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　奥浦迈专项资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。

　　（7）限售期

　　经本所律师核查，富诚资管已出具承诺，其通过奥浦迈专项资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人本次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，其对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（8）战略投资者战略配售协议

　　根据发行人与富诚资管已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。

　　2、海通创投

　　（1）基本情况

　　根据海通创投提供的营业执照、公司章程等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，海通创投的基本信息如下：

　　根据本所律师的核查，海通创投系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形；截至本法律意见出具之日，海通证券持有海通创投100%的股权，且根据中国证券业协会于2017年4月7日公布的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第一批）》，海通创投系海通证券的另类投资子公司。本次发行前，海通创投不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。

　　本所认为，海通创投主体资格合法、有效。

　　（2）股东和实际控制人

　　本所律师查阅了海通创投的《营业执照》、公司章程等资料及通过国家企业信用信息公开系统（www.gsxt.gov.cn）进行了查询，并经海通创投确认，海通证券持有海通创投100%的股权，为海通创投的控股股东、实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　海通创投作为保荐机构（主承销商）海通证券的另类投资子公司，属于《承销指引》第八条第（四）项规定的“参与跟投的保荐机构相关子公司”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　（4）关联关系

　　经本所律师核查，海通创投系海通证券的另类投资子公司；海通创投与发行人不存在关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据海通创投承诺，海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。经本所律师核查海通创投最近一个年度的审计报告及最近一期的财务报表，海通创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　（6）战略投资者战略配售协议

　　发行人与海通创投已签署了战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。

　　本所认为，本次发行的战略投资者选取标准符合《管理办法》《实施办法》《承销指引》《承销规范》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　二、战略投资者的配售资格核查

　　本所律师查阅了海通创投持有的营业执照、公司章程、股权结构图，奥浦迈专项资管计划的《资产管理合同》、资产管理计划备案证明、出资份额明细、发行人的员工花名册以及战略投资者出具的《承诺函》等资料。

　　根据本所律师的核查，海通创投系海通证券依法设立的另类投资子公司；奥浦迈专项资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。上述战略投资者具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并承诺将按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票，符合《承销指引》第七条、第八条的规定。

　　本所认为，本次发行的战略投资者符合《管理办法》《实施办法》《承销指引》《承销规范》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备参与本次发行战略配售的配售资格。

　　三、本次战略配售是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形核查

　　根据《承销指引》第九条的规定，发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　根据战略投资者与发行人及主承销商签署的战略配售协议和发行人、主承销商及战略投资者分别出具的承诺，本所认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所认为，发行人本次发行的战略投资者选取标准、配售资格符合《承销指引》《实施办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，具备参与本次发行战略配售的资格。

　　本法律意见书正本三份。

　　上海市广发律师事务所      经办律师

　　单位负责人         韩嘉文

　　姚思静             汪靖卓

　　2022年8月5日

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司

　　首次公开发行股票并在科创板上市

　　投资风险特别公告

　　保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可[2022]1232号）。

　　海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。

　　本次发行中，网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行与网下向符合条件的网下投资者询价配售将于2022年8月24日（T日）分别通过上交所交易系统和网下申购电子化平台实施。

　　发行人和保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

　　1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　本次发行的战略配售、初步询价及网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。战略配售在海通证券处进行；初步询价及网下发行通过上交所网下申购电子化平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统实施。

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定为保荐机构相关子公司跟投（跟投机构为海通创新证券投资有限公司）、发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划（即富诚海富通奥浦迈员工参与科创板战略配售集合资产管理计划）组成。

　　2、发行人和保荐机构（主承销商）通过向符合条件的网下投资者初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。

　　3、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《上海奥浦迈生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）中约定的剔除规则，协商一致，将拟申购价格高于106.67元/股（不含106.67元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为106.67元/股的配售对象中，申购数量低于610万股的配售对象全部剔除。以上共计剔除109个配售对象，对应剔除的拟申购总量为44,540万股，占本次初步询价剔除无效报价后申报总量4,398,520万股的1.0126%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

　　4、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为80.20元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

　　投资者请按此价格在2022年8月24日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2022年8月24日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

　　5、本次发行价格80.20元/股对应的市盈率为：

　　（1）81.65倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）99.53倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）108.86倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）132.72倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　6、本次发行价格为80.20元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　　（1）本次发行价格80.20元/股，低于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称“公募产品”）、社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）剩余报价的中位数和加权平均数（以下简称“四数”）的孰低值80.2335元。

　　提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

　　（2）本次发行价格80.20元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为132.72倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者重点关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为研究和试验发展（行业代码为“M73”）。截止2022年8月19日(T-3日)，中证指数有限公司发布的研究和试验发展（行业代码为“M73”）最近一个月平均静态市盈率为53.53倍。

　　截至2022年8月19日(T-3日)，主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平具体情况如下：

　　数据来源：Wind，数据截至2022年8月19日(T-3日)

　　注1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成；

　　注2：2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/2022年8月19日(T-3日)总股本；

　　注3：药明生物、金斯瑞生物科技为港股上市公司，无扣非后净利润；药明生物港股公告2021年度报告财务数据单位为千元人民币，金斯瑞生物科技港股公告2021年度财务数据单位为千元美元，换算汇率为2022年8月19日（T-3日）中国人民银行公布的美元兑人民币汇率的中间价，1美元兑人民币6.8065元；

　　注4：药明生物、金斯瑞生物科技收盘价为港元，换算汇率为2022年8月19日（T-3日）中国人民银行公布的港元兑人民币汇率的中间价，1港元兑人民币0.8677元。

　　本次发行价格80.20元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为132.72倍，高于同行业可比公司扣非前归母净利润对应的静态市盈率平均水平，高于同行业可比公司扣非后归母净利润对应的静态市盈率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

　　（3）提请投资者关注，本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为151家，管理的配售对象个数为5,660个，有效拟申购数量总和为2,736,940万股，为回拨前网下初始发行规模的2,244.35倍。

　　（4）《上海奥浦迈生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》中披露的募集资金需求金额为50,266.54万元，本次发行价格80.20元/股对应融资规模为164,370.56万元，高于前述募集资金需求金额，实际募集资金净额满足募投项目需求后的剩余资金将用于与公司主营业务相关的营运资金或根据监管机构的有关规定使用。

　　（5）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、发行人所处行业、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　　（6）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

　　7、发行人本次募投项目预计使用募集资金为50,266.54万元。按本次发行价格80.20元/股和2,049.5082万股的新股发行数量计算，预计发行人募集资金总额为164,370.56万元，扣除发行费用约13,276.08万元（不含税），预计募集资金净额为151,094.48万元（如有尾数差异，为四舍五入所致）。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　8、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。限售期将在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签方式确定。网下限售期摇号将按配售对象为单位进行配号，每一个配售对象获配一个编号。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

　　战略配售部分，保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，富诚海富通奥浦迈员工参与科创板战略配售集合资产管理计划承诺本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　10、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

　　11、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。

　　12、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

　　（1）网下申购后，网下有效申购数量小于网下初始发行数量；

　　（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购；

　　（3）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

　　（4）保荐机构相关子公司未按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》及其作出的承诺实施跟投的；

　　（5）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　（6）根据《证券发行与承销管理办法》第三十六条和《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第二十七条，中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

　　如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

　　13、网上、网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购的情况确定是否启用回拨机制，对网上、网下的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“二、（五）回拨机制”。

　　14、网下获配投资者应根据《上海奥浦迈生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2022年8月26日（T+2日）16:00前按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳新股认购资金及对应的新股配售佣金。本次发行向网下投资者收取的新股配售经纪佣金费率为0.5%，投资者在缴纳认购资金时需一并划付对应的配售经纪佣金。

　　网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2022年8月26日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

　　15、扣除最终战略配售数量后，出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　16、配售对象应严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

　　17、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《上海奥浦迈生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

　　18、中国证监会、上交所、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　19、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2022年8月16日（T-6日）刊登在上交所（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　　20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

　　发行人：上海奥浦迈生物科技股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　发行人：上海奥浦迈生物科技股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　2022年8月23日