永泰运化工物流股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

　　证券代码：001228        证券简称：永泰运        公告编号：2022-027

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月21日召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉议案》。同意根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司章程指引》等相关法规和要求的规定，修订《公司章程》。具体修订情况如下：

　　除上述修改条款外，其他条款保持不变。该事项尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议，股东大会审议通过后，董事会将授权公司管理层负责向工商登记机关及时办理《公司章程》的备案等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　特此公告。

　　永泰运化工物流股份有限公司董事会

　　2022年8月23日

　　证券代码：001228        证券简称：永泰运        公告编号：2022-024

　　永泰运化工物流股份有限公司

　　关于2022年半年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月21日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年半年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、利润分配方案基本情况

　　1、2022半年度公司可供分配利润情况

　　2022年上半年，公司实现合并报表净利润为144,853,336.17元，母公司报表净利润182,070,003.89元。截至2022年6月30日，公司合并报表和母公司报表的累计可供分配利润情况如下：

　　单位：元

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。因此，截至2022年6月30日公司可供投资者分配利润为262,444,360.53元。以上财务数据未经审计。

　　2、2022半年度公司利润分配预案情况

　　鉴于公司经营状况良好、发展前景稳定，综合考虑2022年上半年的盈利水平和整体财务状况以及广大投资者的合理诉求，为持续回报股东、与所有股东共享公司的经营成果，公司控股股东及董事长陈永夫先生提议公司2022年半年度利润分配方案为：拟以公司总股本103,864,609股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），以此计算合计拟派发现金红利31,159,382.70元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　如在本方案披露之日至实施权益分派股权登记日期间，由于可转债转股、股份回购、股权激励行权及再融资新增股份上市等原因导致公司总股本发生变动，按照“现金分红金额不变、相应调整每股分配比例”原则实施分配。

　　公司本次利润分配金额占当期归属于上市公司股东净利润的22.56%，占当期末可供分配利润的11.87%，现金分红占本次利润分配总额的100%，符合《公司章程》规定的利润分配政策，截止报告期末公司货币资金充足，本次现金分红不会造成公司流动资金短缺，不会影响公司正常生产经营。

　　二、利润分配方案的合法性、合规性

　　公司本次利润分配方案在保障公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑2022年上半年的盈利水平和整体财务状况，兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东、与全体股东共享公司成长的经营成果的原则。

　　本次利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。

　　三、董事会意见

　　公司董事会认为：本次利润分配方案在保障公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑2022年上半年的盈利水平和整体财务状况，兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东、与全体股东共享公司成长的经营成果的原则，符合《公司法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划。同意以公司总股本103,864,609股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），合计派发现金红利31,159,382.70元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事发表意见如下：公司利润分配预案是以公司实际情况提出的分配议案，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案履行了必要的审议程序。我们同意公司《关于2022年半年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：本次利润分配方案综合考虑2022年上半年的盈利水平和整体财务状况，兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东、与全体股东分享公司成长的经营成果的原则，符合《公司法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意以公司总股本103,864,609股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），合计派发现金红利31,159,382.70元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　六、其他说明

　　本方案尚须提交公司2022年第四次临时股东大会审议通过后实施，存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、《永泰运化工物流股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议》；

　　2、《永泰运化工物流股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议》；

　　3、《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　永泰运化工物流股份有限公司董事会

　　2022年8月23日

　　证券代码：001228        证券简称：永泰运         公告编号：2022-025

　　永泰运化工物流股份有限公司

　　2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2022年7月修订）》的相关规定，永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）就2022年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准永泰运化工物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕707号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司公开发行2,597万股新股，发行价为人民币30.46元/股，股票发行募集资金总额为79,104.62万元，扣除与发行有关的费用11,934.44万元，公司实际募集资金净额为67,170.18万元。上述资金已于2022年4月26日到位，到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2022]162号”《验资报告》予以验证。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2022年6月30日，公司对募集资金项目累计投入11,294.72万元，具体情况为：1）截至2022年4月26日，公司利用自筹资金先期投入募集资金投资项目人民币2,092.91万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,092.91万元；2）2022年4月27日至2022年6月30日，投入募集资金投资项目201.81万元；3）补充流动资金9,000.00万元。

　　截至2022年6月30日，募集资金余额为人民币55,951.00万元（包括累计收到银行存款利息扣除银行手续费净额75.54万元），其中，募集资金专户余额14,010.29万元，募集资金现金管理余额42,800.00万元。截至2022年4月26日，公司已通过非募集资金专户预先垫付初期发行费用858.66万元，募集资金到位后858.66万元，未从募集资金专户取出，其中的564.52万元与闲置募集资金一同购买理财计入募集资金现金管理余额，余下的294.14万元留存于募集资金专户计入募集资金专户余额。其中，信息查询费原预计0.6万元，实际支付0.4万元；原预计材料制作费69.21万元，实付68.74万元。

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规要求，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2022年5月5日，公司会同安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）分别与上海浦东发展银行宁波开发区支行、宁波银行股份有限公司江北支行、中国光大银行股份有限公司宁波分行、交通银行股份有限公司宁波北仑支行、上海浦东发展银行宁波北仑支行、招商银行股份有限公司宁波北仑支行分别签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2022年5月20日，公司及全资子公司宁波市永港物流有限公司会同安信证券与上海浦东发展银行宁波开发区支行签订了《募集资金四方监管协议》。公司及全资子公司宁波凯密克物流有限公司会同安信证券与中国光大银行股份有限公司宁波分行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　截至2022年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

　　单位：万元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年6月30日，公司实际投入募投项目资金共计11,294.72万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　截至2022年6月30日，公司不存在募投项目实施地点、实施方式变更的情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截至2022年4月26日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为2,092.91万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年4月26日以自筹资金预先投入募投项目及预先支付发行费用的情况进行了审核，出具了《关于永泰运化工物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及预先支付发行费用的鉴证报告》（天健审[2022]5510号），公司于2022年5月9日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于使用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的议案》，同意公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2022年6月30日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）对闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司于2022年5月9日召开的第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十一次会议，2022年5月26日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过50,000万元的暂时闲置募集资金和不超过20,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

　　截至2022年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

　　单位：万元

　　（六）节余募集资金使用情况

　　公司不存在将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的使用情况。

　　（七）超募资金使用情况

　　本次募集资金不存在超募情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2022年6月30日，募集资金余额为人民币55,951.00万元（包括累计收到银行存款利息扣除银行手续费净额75.54万元），对于尚未使用的募集资金，公司存放在募集资金专户或在《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》许可范围内进行闲置募集资金现金管理。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年6月30日，公司不存在变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

　　附件1、募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　永泰运化工物流股份有限公司董事会

　　2022年8月23日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：永泰运化工物流股份有限公司                   截止日期2022年6月30日

　　单位：人民币万元

　　注：本文存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。

　　证券代码：001228        证券简称：永泰运         公告编号：2022-028

　　永泰运化工物流股份有限公司关于

　　公司收购天津瀚诺威国际物流有限公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）为完善公司全链条化工物流供应链服务产业链整体战略布局，提升公司在京、津、冀等环渤海地区化工物流供应链服务能力，公司拟以现金方式收购交易对手方世天威（中国）投资有限公司持有的天津瀚诺威国际物流有限公司（以下简称“天津瀚诺威”）100%股权，取得天津瀚诺威土地及仓储堆存资源，并按照《危险化学品经营许可证》开展业务。本次收购完成后，公司将持有天津瀚诺威100%的股权，天津瀚诺威纳入公司的合并报表范围。公司聘请了具有证券相关业务资格的坤元资产评估有限公司作为本次收购的评估机构，以2022年6月30日为评估基准日，采用资产基础法，对天津瀚诺威股东全部权益价值进行评估，评估值为18,374.15万元，评估增值2,803.41万元，增值率18.00%。经双方协商，公司拟以现金18,180.00万元收购天津瀚诺威100%股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不属于关联交易，也不构成重大资产重组。上述收购事项已经公司2022年8月21日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　（二）审议情况

　　公司于2022年8月21日召开的第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司收购天津瀚诺威国际物流有限公司100%股权的议案》。独立董事发表了明确同意的独立意见。本事项尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　（三）是否涉及关联交易及重大资产重组

　　上述事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：世天威（中国）投资有限公司

　　统一社会信用代码：9131011507816825XX

　　注册资本：3,000万美元

　　企业性质：有限责任公司（外国法人独资）

　　法定代表人：ULF MAGNUS BOLL

　　成立日期：2013年10月1日

　　营业期限：2013年10月1日至2063年9月30日

　　住所：上海市浦东新区外高桥保税物流园区申亚路89号

　　经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受公司所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和所投资企业在国内外提供的物流服务，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供物流服务功能、项目和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助公司所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新物流服务功能及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资方提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务；（六）承接境外公司的服务外包业务。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权结构：世天威仓储（远东）有限公司C.STEINWEG WAREHOUSING（F.E.）PTE LTD持股占比100%

　　交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。交易对手方不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：天津瀚诺威国际物流有限公司

　　统一社会信用代码：91120116064040693N

　　注册资本：13,600万元人民币

　　企业性质：有限责任公司（外国法人独资）

　　法定代表人：OOI TEIK CHENG

　　成立日期：2013年4月10日

　　营业期限：2013年4月10日至2044年6月24日

　　住所：天津市滨海新区临港经济区渤海十三路188号A-01

　　经营范围：承办海运、陆运、空运、进出口货物、过境货物、私人物品、国际展品的国际运输代理业务，包括揽货、托运、订舱、仓储中转、运输咨询、报关、报验、报检、保险、相关的短途运输服务、结算运杂费业务，集运；国内货运代理；通用仓储服务及简单加工；商务咨询服务；地磅服务；危险化学品仓储经营（以危险化学品经营许可证核定的许可范围为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权结构：世天威（中国）投资有限公司持股占比100%

　　3、最近一年和一期的主要财务数据

　　单位：元

　　注：以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“天健审[2022]7798号”《天津瀚诺威国际物流有限公司2022年1-6月审计报告》。2022年1-6月亏损金额较大的原因主要系标的公司根据房屋建筑物公允价值情况计提了减值准备118,348,396.94元所致。

　　4、交易的定价依据

　　本次收购事项经坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2022]610号”《永泰运化工物流股份有限公司拟进行股权收购涉及的天津瀚诺威国际物流有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2022年6月30日为评估基准日，采用资产基础法，对天津瀚诺威股东全部权益价值进行评估，评估值为18,374.15万元，评估增值2,803.41万元，增值率18.00%，评估增值主要原因系天津市仓储土地价格上涨,土地使用权评估增值2,772.40万元，增值率42.19%。经双方协商，公司拟以现金18,180.00万元收购天津瀚诺威100%股权。资产评估结果汇总表如下：

　　单位：元

　　5、标的公司其他说明

　　通过公开信息查询，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不是失信被执行人，不存在财务资助等情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。截止本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财情形。

　　四、拟签署交易协议的主要内容

　　1、转让价款为人民币18,180.00万元，以现金方式分期支付：

　　分期付款的安排：（1）第一笔股权转让价款为转让价款的20%，受让方应于协议生效之日起3个工作日内向转让方支付；

　　（2） 第二笔股权转让价款为转让价款的60%，受让方应于工商变更登记完成之日起3个工作日内向转让方支付；

　　（3）第三笔股权转让价款为转让价款的20%，受让方应于协议约定的交接确认书签署之日或视为签署之日向转让方支付第三笔股权转让价款中的人民币2,636万元；在双方依照协议约定确认标的公司在过渡期的盈利或亏损之后的3个工作日内，受让方应向转让方支付剩余人民币1,000万元增加或扣除前述标的公司在过渡期的盈利或亏损之后的款项。

　　协议生效条件和生效时间：（1）受让方按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定对本次交易履行了董事会、股东大会审议程序，并已取得相应批准；（2）转让方作为标的公司的唯一股东作出其同意向受让方出让标的股权的股东决定且向受让方交付了该股东决定的原件。转让方承诺，其将至迟于受让方召开股东大会审议本次交易之日作出股东决定并向受让方交付该股东决定原件。

　　2、交易尚需提请公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　3、董事会和管理人员组成安排：（1）标的公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生；（2）设总经理一名，由执行董事兼任。财务负责人一名，由执行董事聘任。

　　4、交易定价依据：根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2022]610号”《永泰运化工物流股份有限公司拟进行股权收购涉及的天津瀚诺威国际物流有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2022年6月30日为评估基准日，采用资产基础法，对天津瀚诺威股东全部权益价值进行评估，评估值为18,374.15万元，评估增值2,803.41万元，增值率18.00%。经双方协商，公司拟以现金18,180.00万元收购天津瀚诺威100%股权。

　　5、支出款项的资金来源：公司拟对首次公开发行募集资金投资项目之“化工物流装备购置项目”募集资金金额调整为10,854.83万元，同时将“化工物流装备购置项目”剩余部分的募集资金17,180.00万元拟变更为用于收购天津瀚诺威国际物流有限公司100%股权；差额部分以公司自有资金支付。

　　6、过渡期安排：过渡期是指基准日次日起至交割日的期间，不含交割日当日。标的公司在过渡期所产生的盈利或亏损由转让方享有和承担。标的公司在过渡期的盈利或亏损的具体金额根据过渡期损益报告确定，过渡期损益报告由受让方聘请的会计师事务所出具。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易所涉及的人员安置费用由标的公司承担并计入过渡期间损益。本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况，交易完成后亦不存在产生关联交易的情况。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响和存在的风险

　　（一）本次交易的目的及对公司的影响

　　相较于同行业上市公司，公司的仓储和运输资源主要集中在华东地区，尚未覆盖国内全部主要港口，尚未形成全国性布局。为了进一步完善公司全国性的产业布局，填补公司在环渤海地区稀缺的危化品仓储资源空缺，提升公司在环渤海地区全链条跨境化工物流供应链服务能力，公司拟收购天津瀚诺威国际物流有限公司100%股权。

　　本次收购有利于形成全国性战略布局，拓展环渤海地区业务市场；顺应全国统一大市场建设等行业政策；充分利用自身在跨境化工物流供应链服务领域的行业定位、品牌效应、经验丰富的国际化工物流服务团队及自主研发的“运化工”平台，积极挖掘现有的客户需求、开拓新客户，高效整合、协同跨境化工物流供应链服务环节的自有资源和外部资源，专业、安全、高效的为客户提供全链条跨境化工物流服务，提升交易标的的经营效益，回报股东和投资者。

　　（二）本次交易存在的风险

　　“812事件”后，天津港危险品进出口业务开展受到较大限制，交易标的亦受波及，近年来的经营业绩未达预期，且处于亏损状态。公司完成对交易标的的全资收购后，天津港危险品进出口政策以及业务拓展仍面临一定的不确定性。为此，一方面，公司将积极与地方监管部门及港口运营方沟通，积极掌握政策动态，及时制定经营策略；另一方面，公司将充分利用自身在跨境化工物流供应链服务领域的行业定位、品牌效应、经验丰富的国际化工物流服务团队及自主研发的“运化工”平台，积极挖掘现有的客户需求、开拓新客户，高效整合、协同跨境化工物流供应链服务环节的自有资源和外部资源，专业、安全、高效的为客户提供全链条跨境化工物流服务，提升交易标的的经营效益，回报股东和投资者。

　　七、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次拟以现金方式收购交易对手方世天威（中国）投资有限公司持有的天津瀚诺威国际物流有限公司（以下简称“天津瀚诺威”）100%股权，取得天津瀚诺威土地及仓储堆存资源，并按照《危险化学品经营许可证》开展业务。本次收购完成后，公司将持有天津瀚诺威100%的股权，天津瀚诺威纳入公司的合并报表范围。公司收购天津瀚诺威国际物流有限公司100%股权符合相关法律法规的规定，有助于完善公司全链条化工物流供应链服务产业链整体战略发展布局，提升公司在京、津、冀等环渤海地区化工物流供应链服务能力，符合公司实施长远战略规划。我们同意公司《关于公司收购天津瀚诺威国际物流有限公司100%股权的议案》，并同意将该议案提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、《永泰运化工物流股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议》；

　　2、《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《永泰运化工物流股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议》；

　　4、《股权转让协议》；

　　5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津瀚诺威国际物流有限公司2022年1-6月审计报告》；

　　6、坤元资产评估有限公司出具的《永泰运化工物流股份有限公司拟进行股权收购涉及的天津瀚诺威国际物流有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

　　特此公告。

　　永泰运化工物流股份有限公司董事会

　　2022年8月23日

　　证券代码：001228        证券简称：永泰运         公告编号：2022-031

　　永泰运化工物流股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会任期即将届满，依据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会将进行换届选举。公司于2022年8月21日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案》。

　　公司第二届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。根据公司董事会提名，经董事会提名委员会资格审查，同意提名陈永夫先生、金萍女士、金康生先生、傅佳琦先生为第二届董事会非独立董事候选人；提名杨华军先生、王晓萍女士、陈吕军先生为第二届董事会独立董事候选人（董事候选人简历详见附件）。

　　其中杨华军先生为公司会计专业独立董事候选人，杨华军先生、王晓萍女士、陈吕军先生已取得独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可与其他4名非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议。并分别采用累积投票制进行逐项表决。

　　公司第二届董事会董事候选人中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，拟任的独立董事人数未低于公司董事总数的三分之一，符合相关法律法规的规定。公司现任独立董事对本次董事会换届选举相关事项发表了明确同意的独立意见。

　　公司第二届董事会董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照相关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。公司向第一届董事会各位董事在任职期间的勤勉尽责以及为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　永泰运化工物流股份有限公司董事会

　　2022年8月23日

　　附件：

　　第二届董事会董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人

　　陈永夫先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1976年4月出生。陈永夫先生为公司创始人，近五年从业经历如下：2017年1月至2019年9月，担任永泰有限董事长；2019年9月至今，担任公司董事长、总经理。目前兼任百世万邦执行董事、永泰天极执行董事、永港海安执行董事、永港物流执行董事、永泰艾力执行董事、喜达储运执行董事兼总经理、上海罐通董事长、香港永泰董事、中验检验检测（宁波）有限公司执行董事兼总经理。

　　陈永夫先生系公司控股股东、实际控制人，直接持有公司股份3200万股，占比30.81%，公司董事金萍女士系陈永夫先生配偶。除上述关系外，陈永夫先生与其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。陈永夫先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，陈永夫先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　金萍女士：女，中国国籍，无境外永久居留权，1981年9月出生，硕士研究生学历，采购与物流专业。曾任职于宁波爱迪西国际贸易有限公司。

　　金萍女士系公司控股股东、实际控制人，通过永泰秦唐间接控制公司6.31%的股份，公司董事陈永夫先生系金萍女士配偶。除上述关系外，金萍女士与其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。

　　近五年从业经历如下：2017年1月至2018年4月，担任永泰有限业务管理中心高级经理；2018年4月至2019年9月，担任永泰有限董事、业务管理中心高级经理；2019年9月至今，担任公司董事、业务管理中心高级经理。目前兼任永泰秦唐执行事务合伙人、浙江昊泰化工有限公司监事。

　　金萍女士不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，金萍女士不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　金康生先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年4月出生，本科学历，高级工程师。曾就职于宁波市化工研究设计院、宁波港务局镇海化工队、宁波港务局业务处、宁波青峙化工码头有限公司、宁波港股份镇海港埠分公司；现任永泰运化工物流股份有限公司副总经理。

　　近五年从业经历如下：2017年1月至2018年9月，担任宁波舟山港股份有限公司镇海港埠分公司副总经理；2018年9月至2019年9月，担任永泰有限副总经理；2019年9月至2020年3月，担任公司副总经理；2020年3月至今，担任公司董事、副总经理。

　　金康生先生未持有公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。金康生先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，金康生先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　傅佳琦先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年10月出生，硕士研究生学历，九三学社。曾任职于国泰君安证券股份有限公司研究所、投资银行部董事，兴业证券股份有限公司。

　　近五年从业经历如下：2017年1月至今，担任浙江民营企业联合投资股份有限公司投资合伙人；2020年3月至今，担任公司董事。目前兼任国邦医药集团股份有限公司董事、浙江创新发展资本管理有限公司董事。

　　傅佳琦先生未持有公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。傅佳琦先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，傅佳琦先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　二、独立董事候选人

　　杨华军先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1976年9月出生，上海财经大学财务管理专业，博士研究生学历。拥有律师、中国注册会计师、税务师资格以及独立董事资格。曾任职于海通证券股份有限公司宁波分公司。

　　近五年从业经历如下：2017年1月至今，担任浙江万里学院会计系副教授；2019年9月至今，担任公司独立董事。目前兼任宁波海运股份有限公司独立董事、宁波海威汽车零件股份有限公司董事、北京炜衡（宁波）律师事务所兼职律师、宁波布里斯特园艺制品有限公司监事、广博集团股份有限公司独立董事、荣安地产股份有限公司独立董事、宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事。

　　杨华军先生未持有公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。杨华军先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。杨华军先生已经取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，杨华军先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　王晓萍女士：女，中国国籍，无境外永久居留权，1969年5月出生，硕士研究生学历。曾任职于浙江万里学院、国家海洋局宁波海洋学校。近五年从业经历如下：2017年1月至今，担任宁波大学海运学院副教授；2019年9月至今，担任公司独立董事。

　　王晓萍女士未持有公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。王晓萍女士不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。王晓萍女士已经取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，王晓萍女士不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　陈吕军先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年7月出生，清华大学博士研究生，享受国务院特殊津贴，入选国家环境保护专业技术领军人才。曾就职于北京永新环保有限公司董事总经理；北京国环清华环境工程设计研究院常务副院长；清华大学科技开发部副主任；浙江清华长三角研究院副院长；清华大学生态文明研究中心副主任。

　　近五年从业经历：2017年1月至今，担任清华大学环境学院教授，浙江清华长三角研究院生态环境研究所所长；浙江省水质科学与技术重点实验室主任；清华大学环境学院清洁生产与生态工业研究中心主任；清华大学循环经济研究院副院长；2022年1月至今，担任清华大学生态文明研究中心常务副主任；目前兼任浙江双益环保科技发展有限公司董事长、北京博诚立新环境科技股份有限公司董事、上海江财缘实业投资有限公司董事、深圳世纪星源股份有限公司独立董事、北京捷通华声科技股份有限公司董事、杭州清大望高科技发展有限公司监事。

　　陈吕军先生未持有公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。陈吕军先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。陈吕军先生已经取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，陈吕军先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。