上海良信电器股份有限公司2021年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

　　证券简称：良信股份         证券代码：002706        公告编号：2022-049

　　保荐机构（主承销商）

　　（苏州工业园区星阳街5号）

　　二二二年八月

　　特别提示

　　一、 发行数量及价格

　　本次非公开发行股票性质为人民币普通股（A股），发行股份合计104,001,367股，发行价格14.62元/股，募集资金总额为1,520,499,985.54元，保荐承销费用和其他发行费用总计18,470,554.40元（不含增值税），扣除发行费用后募集资金净额为1,502,029,431.14元。

　　二、 新增股票上市安排

　　本次非公开发行新增股份104,001,367股，将于2022年8月25日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　三、 发行认购情况和限售期安排

　　四、 股权结构情况

　　本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释  义

　　在本报告中，除非文义另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

　　若本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　第一节  本次发行基本情况

　　一、 发行人基本情况

　　二、 本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　2021年7月2日，发行人召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了公司非公开发行股票预案及相关议案。

　　2021年7月19日，发行人召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了上述议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜。

　　2022年2月11日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了公司调整非公开发行股票预案及相关议案。

　　2022年6月28日，发行人召开第六届董事会第七次会议，审议通过了延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权董事会有效期的议案。

　　2022年7月14日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权董事会有效期的议案。

　　（二）本次发行的监管部门核查过程

　　2022年2月28日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

　　2022年3月18日，公司收到中国证监会监督管理委员会出具的《关于核准上海良信电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]504号）核准批文，本次发行获得核准。

　　（三）本次发行募集资金到账及验资情况

　　确定配售结束之后，发行人、东吴证券向本次发行获配的14名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向保荐机构（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月3日出具的信会师报字[2022]第ZA15576号《上海良信电器股份有限公司验资报告》，截至2022年8月2日15:00止，东吴证券共收到14家认购对象缴付的认购资金总额人民币1,520,499,985.54元。

　　2022年8月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2022]第ZA15577号《上海良信电器股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至2022年8月2日止，良信股份本次非公开发行股份实际募集资金总额为1,520,499,985.54元，扣除各项发行费用18,470,554.40元（不含增值税），实际募集资金净额为1,502,029,431.14元。其中，新增注册资本104,001,367.00元，新增资本公积（股本溢价）1,398,028,064.14元。

　　（四）本次发行股份登记情况

　　公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2022年8月15日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011994）。

　　本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期为6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　三、 本次发行概要

　　（一）发行种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行数量

　　根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为104,001,367股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量203,824,730股。

　　（三）发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，即2022年7月25日。公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为14.62元/股。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　（四）募资资金和发行费用

　　本次募集资金总额为人民币1,520,499,985.54元，扣除发行费用人民币18,470,554.40元（不含增值税），募集资金净额为人民币1,502,029,431.14元。

　　（五）发行对象

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为14.62元/股，发行股数104,001,367股，募集资金总额1,520,499,985.54元。

　　本次发行对象最终确定为14名，本次发行配售结果如下：

　　（六）限售期

　　本次非公开发行中，发行对象认购的股份自本次发行结束之日（即新增股份上市首日）起6个月内不得转让。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票的上市地点为深圳证券交易所。

　　（八）本次发行的申报报价及获配情况

　　1、认购邀请书发送情况

　　良信股份本次非公开发行启动时，根据2022年7月15日报送的投资者名单，发行人及主承销商于2022年7月22日（T-3日）以电子邮件或邮寄的方式向147名符合条件的特定投资者送达了《上海良信电器股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等相关附件。其中包括发行人前20名股东（截至2022年7月8日，剔除关联方后）；已提交认购意向书的投资者41名；基金公司41名；证券公司29名和保险机构16名。本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）第二十三条的相关规定。

　　本次非公开发行报送《上海良信电器股份有限公司非公开发行股票发行方案》及投资者名单（2022年7月15日）后至申购日（2022年7月27日）前，发行人及主承销商共收到22家新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中。

　　截至2022年7月27日（T日）申购报价前，主承销商共向169个特定对象送达认购邀请文件，具体包括发行人前20名股东（截至2022年7月8日，剔除关联方后）；已提交认购意向书的投资者63名；基金公司41名；证券公司29名和保险机构16名。

　　2、申购报价情况

　　2022年7月27日9:00-12:00，在国浩律师（上海）事务所的见证下，发行人和主承销商共收到20家投资者回复的《申购报价单》、《产品申购信息表》和投资者适当性材料等相关附件，且按约定及时足额缴纳了认购保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，全部20家提交报价的投资者均在认购邀请书发送名单范围内，均按要求发送了完整的相关材料。

　　按照《申购报价单》接收时间的先后排序，上述20家投资者的报价情况如下：

　　3、最终获配情况

　　详见本节“三、本次发行概要”之“（五）发行对象”。

　　四、 本次发行的发行对象情况

　　（一）发行对象基本情况

　　1、上海盈丰康伦股权投资管理有限公司

　　本次认购数量为4,309,165股，股份限售期为6个月。

　　2、国信证券股份有限公司

　　本次认购数量为3,419,972股，股份限售期为6个月。

　　3、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　本次认购数量为3,419,972股，股份限售期为6个月。

　　4、朱信义

　　本次认购数量为3,419,972股，股份限售期为6个月。

　　5、财通基金管理有限公司

　　本次认购数量为4,993,160股，股份限售期为6个月。

　　6、国联安基金管理有限公司

　　本次认购数量为7,865,937股，股份限售期为6个月。

　　7、首源投资（英国）有限公司

　　本次认购数量为3,419,972股，股份限售期为6个月。

　　8、UBS AG

　　本次认购数量为24,760,601股，股份限售期为6个月。

　　9、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司

　　本次认购数量为22,708,618股，股份限售期为6个月。

　　10、汇添富基金管理股份有限公司

　　本次认购数量为9,575,923股，股份限售期为6个月。

　　11、诺德基金管理有限公司

　　本次认购数量为3,419,972股，股份限售期为6个月。

　　12、华富基金管理有限公司

　　本次认购数量为5,745,554股，股份限售期为6个月。

　　13、江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）

　　本次认购数量为5,471,956股，股份限售期为6个月。

　　14、南方基金管理股份有限公司

　　本次认购数量为1,470,593股，股份限售期为6个月。

　　（二）发行对象与发行人关联关系

　　经核查，最终获配投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关 系的关联方，最终获配投资者亦未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要 股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受发行人及其控股股东、实 际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。发行人的 控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销 商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

　　（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　本次非公开发行股票发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

　　（四）关于发行对象履行备案的核查

　　本次发行最终配售对象中，上海盈丰康伦股权投资管理有限公司管理的盈丰康伦9期证券私募投资基金、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定进行登记和备案。

　　本次发行最终配售对象中，财通基金管理有限公司、国联安基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司参与本次认购的非公募资产管理产品已在中国证券投资基金业协会备案。

　　本次发行最终配售对象中，国信证券股份有限公司、朱信义以其自有资金参与本次认购，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，不需要按照前述规定履行资产管理计划、私募基金备案登记手续。

　　本次发行最终配售对象中，国联安基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、华富基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司参与本次认购的公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会备案的产品。

　　本次发行最终配售对象中，首源投资（英国）有限公司、UBS AG为合格境外机构投资者，国泰君安资产管理（亚洲）有限公司为人民币合格境外机构投资者，不属于私募投资基金或资产管理计划，不需要办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。

　　（五）关于认购对象适当性的说明

　　本次良信股份非公开发行风险等级界定为R3级，根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商相关制度，专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：

　　上述投资者风险承受能力等级与本产品的风险等级相匹配，可参与本次良信股份非公开发行。主承销商已分别向投资者发送《专业投资者告知及确认书》或《投资者风险承受能力评估结果告知书》、《适当性匹配意见及投资者确认书》及《产品风险揭示书》，并经投资者签署确认。

　　（六）认购资金来源情况

　　本次发行的发行对象均以自有资金或证监会认可的资金参与本次认购。本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。

　　本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

　　五、 本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司

　　（二）本次发行见证律师：国浩律师（上海）事务所

　　（三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（四）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　第二节  本次新增股份上市情况

　　一、 新增股份上市批准情况

　　2022年8月15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　二、 新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　新增股份的证券简称为：良信股份；股票代码为：002706；上市地点为：深圳证券交易所。

　　三、 新增股份的上市时间

　　新增股份的上市时间为2022年8月25日。

　　四、 新增股份的限售安排

　　本次非公开发行中，发行对象认购的股份自本次发行结束之日（即新增股份上市首日）起6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会和深交所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　第三节  本次发行前后相关情况对比

　　一、 本次发行前后公司前十大股东变化

　　（一）本次发行前公司前十大股东情况

　　本次发行前，截至2022年7月8日，公司前十大股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后公司前十大股东情况（示意情况）

　　假设以2022年7月8日持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：

　　二、 本次发行对公司的影响

　　（一）本次发行对公司业务与资产整合计划的影响

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开。实施本次募集资金投资项目后，有利于提高公司中长期核心竞争力。

　　本次发行不涉及公司业务与资产的整合。本次发行后，公司总资产规模、净资产规模均将有所提高，公司主营业务范围保持不变。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无就此次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。

　　（三）本次发行对股权结构的影响

　　本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

　　注：以上股本结构的变动情况仅为预计，实际情况应以股份登记事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　本次发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份。本次非公开发行不会导致公司控制权状况发生变化。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。公司未来如对高级管理人员结构进行调整，也将根据有关规定履行相应的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对业务结构的影响

　　本次发行完成后，公司主营业务将进一步稳固，有利于提升公司核心竞争力，巩固市场地位。公司的主营业务和总体业务结构不会因本次非公开发生重大变化。

　　（六）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将相应增加，公司的资金实力将得到提升，公司的资产负债率将有所降低，有利于优化公司财务结构、降低财务风险，为公司业务进一步发展奠定基础。

　　（七）本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，公司的资金实力得到加强，将满足公司主营业务的发展空间，保障长期发展的资金需求，有利于公司盈利能力和整体竞争实力的提升。

　　（八）本次发行对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加。在本次募集资金投资项目开始建设投入后，公司的投资活动现金流出额将相应增加。

　　三、 董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

　　四、 股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

　　注1：发行前数据源自公司2021年度审计报告、2022年一季度报告；

　　注2：发行前基本每股收益分别按照2021年度和2022年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行前发行在外普通股的加权平均数计算；

　　注3：发行后基本每股收益分别按照2021年度和2022年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；

　　注4：发行前全面摊薄每股收益分别按照2021年度和2022年1-3月归属于母公司股东的净利润除以2021年12月31日和2021年3月31日总股本计算；

　　注5：发行后全面摊薄每股收益分别按照2021年度和2022年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；

　　注6：发行前每股净资产分别按照2021年和2022年1-3月归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算；

　　注7：发行后每股净资产分别按照2021年和2022年1-3月归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

　　第四节  本次募集资金运用

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过152,050万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　二、募集资金专项存储相关措施

　　本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　第五节  保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　本次发行的保荐机构（主承销商）东吴证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　上海良信电器股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件，符合本次发行启动前主承销商向中国证监会报备之发行方案的要求。

　　本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。

　　本次非公开发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，发行对象亦未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。

　　本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。

　　第六节  本次发行见证律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　本次发行见证律师国浩律师（上海）事务所对本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　（一）发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权；

　　（二）发行人本次非公开发行的认购对象、发行价格及数量，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；

　　（三）发行人本次非公开发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；

　　（四）发行人本次非公开发行的发行过程涉及的《股份认购协议》《缴款通知书》等有关法律文件合法、合规、真实、有效；

　　（五）本次发行事项均明确符合前期报送证监会的《上海良信电器股份有限公司2021年度非公开发行A股股票发行方案》中的相关规定。

　　第七节  保荐机构的上市推荐意见

　　东吴证券作为发行人聘请的保荐机构和主承销商，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人进行了深入细致的尽职调查。保荐机构认为，发行人本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和文件所规定的上市公司非公开发行股票的条件。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东吴证券同意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第八节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、 保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　　2、 发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　3、 保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　4、 发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

　　5、 会计师出具的验资报告；

　　6、 中国证监会核准文件；

　　7、 其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅地点

　　投资者可到公司办公地查阅。

　　三、查阅时间

　　股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00

　　上海良信电器股份有限公司

　　2022年8月23日