延安必康制药股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司关注函的 回复公告

　　证券代码：002411         证券简称：延安必康         公告编号：2022-087

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称 “公司”）于2022年8月8日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发出的《关于对延安必康制药股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第323号）（以下简称“关注函”）。根据关注函中的要求，公司对关注事项进行了认真核查、分析和落实，并逐一进行了回复，现将回复内容公告如下：

　　2022年8月8日，你公司披露《关于对延安必康制药股份有限公司2021年年报的问询函》称，截至目前，你公司仍未完成2021年年报问询函回复工作。我部对此表示高度关注，请你公司核实并说明如下问题：

　　一、结合你公司各部门回复进展、年审会计师回复进展、律师回复进展，按照问询问题逐个说明回复工作准备情况。

　　回复：根据目前回复情况，（1）公司因涉及主体较多，资金占用核查范围较大，现该项工作未完全复核完毕，故事项1、3、9本次暂时无法回复；（2）公司因非标意见涉及事项较多，针对该部分事项正在确定整改方案，工作较为繁重，暂未确定最终方案，故事项2、5、8、10本次暂时无法回复。现就问询函事项4、6、7项进行回复，内容如下：

　　问题1：

　　根据《审计报告非标意见的专项说明》，2021年你公司实际控制人控制的江苏北角度新材料有限公司占用上市公司资金5,054.61万元，余额4,808.79万元；深圳必康新医药科技有限公司占用65万元，余额110万元；江苏北松健康产业有限公司占用322.46万元，余额为3,790.41万元；徐州北盟物业服务有限公司占用117.18万元，余额为264.78万元；运景国际控股有限公司占用100万元，余额为100万元；新沂必康新医药产业综合体投资有限公司占用200万元，余额为200万元。请你公司说明：

　　（1）部分主体存在2021年占用发生额小于2021年末占用余额的原因，是否存在前期未归还的资金占用余额。

　　（2）《2021年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》显示，资金占用违规行为共涉及2个主体，分别为新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、江苏北角度新材料有限公司，2021年发生额合计200万元，占用余额为1,086.75万元。其余资金占用，如江苏北角度新材料有限公司占用上市公司资金5,054.61万元、徐州北盟物业服务有限公司占用117.18万元，列报于其它关联资金往来、归属于经营性往来。核查各文件披露内容之间勾稽情况、是否存在矛盾，未将《专项说明》中认定的资金占用列报于《占用资金情况汇总表》的原因。

　　（3）2021年，你公司子公司向上海邦华国际贸易有限公司支付3.58亿元，向湖南文祖商贸有限公司支付5,804.02万元，上述往来款不具有商业实质。结合资金流水核查情况及往来款最终使用方，说明上述款项是否属于资金占用或财务资助、发生额占上市公司最近一期经审计的净资产的比例。

　　（4）详细说明控股股东、实际控制人及其关联方自2021年初至本问询函回复日，资金占用（含无商业实质的资金往来）的发生额和余额、形成时间和归还时间、占用方和占用方法、被占用资金日最高余额和占上市公司最近一期经审计净资产的比例、是否在《关注函回复公告》中已披露（公告编号2022-015）。

　　请年审会计师核查并发表意见，并说明在已获得具体占用金额、占用方式的前提下，无法获取充分适当的审计证据以判断资金占用事项对公司财务报表影响的原因。

　　回复工作准备情况：

　　公司回复进展：初稿已完成，正在复核中。

　　会计师回复进展：初稿已完成，正在复核中。

　　问题2：

　　2022年6月30日，你公司披露《2021年年度报告》，因存在资金占用、无商业实质的资金往来、违规担保及未能获得应收账款、固定资产、在建工程、其他非流动资产等科目充分适当的审计证据，北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告。《审计报告非标意见的专项说明》显示，2020年审计报告所涉资金占用及债券逾期等非标意见事项仍未消除。请你公司：

　　（1）逐项说明公司为消除非标审计意见涉及事项对公司财务报告的影响所采取的具体措施、工作安排及目前进展情况。

　　（2）补充披露近三年审计意见类型、导致非标准审计意见涉及事项与本期非标意见所涉及事项是否存在关联。

　　（3）结合审计意见类型及现行规则，就公司股票可能被终止上市的情形做充分的风险提示。

　　请年审会计师参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》及《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》的有关规定说明：

　　（1）针对非标意见有关事项所采取的主要审计程序，未能获取充分、适当审计证据的原因，审计范围受到何方、何种限制，是否已执行替代程序、利用外部专家工作的情况，替代程序仍不能满足审计要求的原因。

　　（2）已获取的审计证据是否已足够证明存在错报，是否存在以无法表示意见代替否定意见的情形。

　　回复工作准备情况：

　　公司回复进展：问题2.1公司正在就相关措施进行进一步的论证和细化。问题2.2和2.3回复初稿均已完成，正在复核中。

　　会计师回复进展：初稿已完成，正在复核中。

　　问题3：

　　根据你公司《内部控制自我评价报告》，因存在非经营性资金占用，你公司存在内部控制重大缺陷，年审会计师亦出具了否定意见的《内部控制审计报告》。请你公司：

　　（1）结合《财政部 证监会关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》（财会〔2022〕8号），补充披露内部控制缺陷整改情况，包括但不限于重点领域内控加强情况、失效内控整改情况。　　

　　（2）请你公司自查，详细说明是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等情形。

　　（3）除资金占用事项外，非标意见事项还包括无商业实质的资金往来、违规担保及应收账款、固定资产、在建工程、其他非流动资产等科目核算问题，说明未认定存在其他内部控制缺陷的合理性。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复工作准备情况：

　　公司回复进展：初稿已完成，正在复核中。

　　会计师回复进展：初稿已完成，正在复核中。

　　问题4：

　　根据《关于前期会计差错更正的公告》，因收入和成本确认、固定资产折旧计算、费用跨期及税费余额重分类原因，你公司对2021年资产负债表期初数、利润表2020年比较期间数、所有者权益变动表进行了会计差错更正，主要涉及其他应收款、短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债等科目。请你公司：

　　（1）补充会计差错更正的具体原因，前次会计差错更正未能进行正确调整的合理性。

　　（2）补充营业收入、利润总额、净利润、总资产、净资产、其他资产负债表主要科目会计差错更正导致的变动幅度情况（更正金额/更正前相关财务指标）。

　　（3）请根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正与相关披露》的规定，对会计差错更正事项的广泛性影响作出判断。如具有广泛性影响，应聘请会计师出具新的审计报告。

　　年审会计师认定前期差错更正是恰当的，会计处理符合企业会计准则的相关规定。请年审会计师核查前述问题并发表明确意见。

　　回复如下：

　　（1）补充会计差错更正的具体原因，前次会计差错更正未能进行正确调整的合理性。

　　公司回复：

　　会计差错更正的具体原因，北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）（以下简称“兴昌华”）会计师审计过程中根据专业判断发现公司报告年度以前的重要会计差错，主要包括经济业务中不确定因素、提前确认尚未实现的收入、重分类等会计处理差错，需要对该部分进行追溯调整。前次会计差错更正主要针对资金占用及虚增货币资金事项，两次核查存在核查重点不同，前次会计差错更正未能识别全部会计差错并进行正确调整。

　　会计师回复：

　　我们取得了公司编制的《关于前期会计差错更正的说明》，检查了与差错更正相关的原始单据，复核了会计调整分录，复核了公司关于前次会计差错更正未能进行正确调整的原因分析。根据上述核查程序，公司本次会计差错更正的原因是合理的，前次会计差错更正未能进行正确调整的原因是前次会计差错更正主要是针对资金占用及虚增货币资金事项。

　　（2）补充营业收入、利润总额、净利润、总资产、净资产、其他资产负债表主要科目会计差错更正导致的变动幅度情况（更正金额/更正前相关财务指标）。

　　公司回复：

　　会计差错更正资产负债表科目变动及变动幅度情况列示如下：

　　单位：元

　　会计差错更正利润表科目变动及变动幅度情况列示如下：

　　单位：元

　　会计师回复：

　　我们复核了公司披露的营业收入、利润总额、净利润、总资产、净资产、其他资产负债表主要科目会计差错更正导致的变动幅度情况。经复核，公司披露的内容无误。

　　（3）请根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正与相关披露》的规定，对会计差错更正事项的广泛性影响作出判断。如具有广泛性影响，应聘请会计师出具新的审计报告。

　　公司回复：

　　根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正与相关披露》第五条之规定：公司对已经公布的年度财务报表进行更正，需要聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证。

　　如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告；

　　除上述情况外，会计师事务所可以仅对更正事项执行专项鉴证并出具专项鉴证报告。

　　1.不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；

　　2.虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；

　　3.当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

　　盈亏性质改变是指更正事项导致公司相关年度合并报表中归属于母公司股东净利润，或者扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润由盈利转为亏损或者由亏损转为盈利。

　　公司2020年会计差错更正调整占比如下：

　　单位：元

　　经对会计差错更正事项对财务报表影响分析，确认不具有广泛性影响，亦不存在该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变的情况。因此，仅对更正事项执行专项鉴证并出具专项鉴证报告。

　　会计师回复：

　　我们复核了公司关于会计差错更正事项的广泛性影响的判断过程。经复核，公司会计差错更正事项对公司总资产的影响比例仅为1.06%，净资产的影响比例仅为0.58%，对营业收入的影响比例仅为0.20%，对净利润的影响比例仅为1.75%，由于对上述财务指标的影响比例均较小，且不改变盈利性质，不会影响财务报表使用者对公司财务报表的理解，因此本次会计差错更正事项不具有广泛性。

　　问题5：

　　根据《审计报告非标意见的专项说明》，你公司存在违规担保事项。2020年9月，你公司收购徐州北盟物流有限公司，但该公司在收购前为控股股东、实际控制人提供担保合计27.96亿元，上述担保仍未实质解除。请你公司：

　　（1）以列表形式逐笔披露前述担保的具体情况，包括但不限于担保时间、相关方、金额、期限、担保的余额及占上市公司最近一期经审计的净资产的比例。

　　（2）前期担保解除情况及本次披露未实质解除的原因。

　　请律师核查并发表明确意见。

　　回复工作准备情况：

　　公司回复进展：初稿已完成，正在复核中。

　　律师回复进展：初稿已完成，正在复核中。

　　问题6：

　　2021年，你公司实现营业收入76.63亿元。行业数据显示，医药工业类收入为2.22亿元，较去年同期减少78.38%，新能源类收入为23.45亿元，较去年同期增长534.37%。产品数据显示，片剂、胶囊、颗粒剂分别较去年同期下滑94.04%、81.00%、94.95%，六氟磷酸锂较去年同期增长534.37%。地区数据显示，西北地区、东北地区分别下滑92.03%、86.90%，华南地区增长1,607.94%。请你公司：

　　（1）“报告期内公司所处的行业情况”披露，你公司主要经营行业包括医药工业、医药商业、新能源行业、新材料行业、药物中间体行业，“公司主营业务及产品情况”披露的产品均为医药产品。结合你公司各行业经营数据、占比、排序，说明所处行业披露内容的准确性、完整性、可读性。

　　（2）具体分析主要行业、主要产品、主要地区营业收入变动的原因，涉及产品结构变化的，应说明产品结构变化的合理性。

　　（3）结合具体科目，定量分析净利润变动与营业收入变动存在较大差异的原因。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复如下：

　　（1）“报告期内公司所处的行业情况”披露，你公司主要经营行业包括医药工业、医药商业、新能源行业、新材料行业、药物中间体行业，“公司主营业务及产品情况”披露的产品均为医药产品。结合你公司各行业经营数据、占比、排序，说明所处行业披露内容的准确性、完整性、可读性。

　　公司回复：

　　公司各行业经营数据如下：

　　单位：元

　　根据上述表格，公司最近两年所处行业仍为新能源新材料行业、药物中间体行业、医药商业及医药工业，公司主营业务及产品情况仍以新能源产品（六氟磷酸锂）、新材料产品（超高分子量聚乙烯纤维）、药物中间体及医药产品为主。

　　在“公司主营业务及产品情况”文字部分披露了医药工业、医药商业、新能源新材料板块及药物中间体板块内容，以表格形式披露了医药工业的主要产品情况，以文字描述形式披露了新能源新材料及药物中间体行业的主要产品情况，现根据近两年所处行业经营数据占比排序，对公司主营业务及产品情况进行调整并补充披露。

　　补充披露后的“公司主营业务及产品情况”为：

　　（一）公司主营业务及产品情况介绍

　　2021年各行各业正在缓慢地从疫情导致的冲击中逐步恢复，公司积极调整营销战略，统一思想，明确方向，强化执行力，注重结果导向，企业上下形成联动，各项业务正常运作。目前公司的主营业务包括新能源新材料板块、药物中间体板块、医药商业板块及医药工业板块四大类。

　　报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

　　新能源新材料及药物中间体产品及用途：

　　主要医药产品及用途：

　　1、新能源新材料板块

　　九九久科技新能源产品为六氟磷酸锂，是锂离子电池电解液的核心原材料之一，锂离子电池在新能源汽车、消费电子产品和储能领域均有广泛应用。九九久科技六氟磷酸锂产品生产线经节能挖潜和优化改造后，实际产能已超6,400吨/年，位居行业前列。

　　九九久科技新材料产品为超高分子量聚乙烯纤维，该产品下游的用途十分广泛且在进一步拓展中，主要可应用于安全防护、家用纺织、国防军需装备（轻质高性能防弹板材、防弹头盔、软质防弹衣、防刺衣），还可以应用于航空航天复合材料、远洋航舶、海军舰艇绳缆、远洋捕鱼拖网、深海抗风浪网箱和体育用品器材、建筑工程加固等高性能复合材料。公司该产品目前主要应用于防切割手套、家纺制品、缆绳、渔网、鱼线、户外运动穿戴用品、防弹头盔、防刺衣等。公司目前主要通过与下游具备军工资质的优质客户开展战略合作的方式向军工方向拓展。九九久科技超高分子量聚乙烯纤维生产线经节能挖潜和优化改造后，实际产能已达13,000吨/年，位居国内之首。

　　2、药物中间体板块

　　九九久科技药物中间体产品主要包括三氯吡啶醇钠、5,5-二甲基海因、苯甲醛等。

　　三氯吡啶醇钠产品的现有产能为15,000吨/年，产品主要用于生产高效、低残留杀虫杀螨剂毒死蜱、甲基毒死蜱和除草剂绿草定；5,5-二甲基海因现有产能为8,000吨/年，本品用作氨基酸、特种环氧树脂、水溶性树脂、杀菌剂、防腐剂的合成原料，其衍生物的用途广泛；苯甲醛为九九久科技控股子公司天时化工主产品，该产品目前产能为15,000吨/年，不仅可以作为医药中间体、农药中间体，还可以作为染料、香料等行业的中间体，用途十分广泛。报告期内，苯甲醛产品仍处于临时停产的状态，其他产品正常生产运营。

　　3、医药商业

　　近几年，国际经济环境复杂严峻，国内经济稳中有变，但随着人口老龄化程度日益加深，大健康理念持续增强，药品流通市场规模仍然持续增长。根据商务部发布的《全国药品流通行业发展规划（2016-2020年）》，“做强做大”是药品流通行业的发展目标，行业主管部门将继续鼓励药品流通企业兼并重组，提高行业集中度，利用上市融资等多种方式加快兼并重组步伐，努力提高行业组织化水平，实现规模化、集约化经营。在国家政策的引导下，未来，医药流通企业将进一步加快流通网络布局建设，利用其既有网点优势、品牌优势及资本优势巩固市场地位，进一步拓展业务规模，促进区域市场经营品种结构的调整。医药卫生体制改革的持续推进，促使我国医疗卫生投入稳步增加，医疗保障水平也正逐步提高，从而大大拓展了药品流通行业的发展空间。

　　报告期内，陕西必康继续布局医药商业领域，推进建设医药商业体系，继续推进与广东、安徽、山东、黑龙江、甘肃等区域的商业合作，不断加强资源整合能力，提升公司在商业领域的发展空间。

　　公司已并购的商业企业，业务覆盖河北、河南等省份。经营范围涉及中成药、中药材、化学药制剂、抗生素、医疗器械、原料以及医药零售、连锁，在各自区域已具备区域性商业龙头企业规模，为公司扩大商业布局起到了引领示范作用。

　　4、医药工业

　　医药工业是关系国计民生的重要产业，是《中国制造2025》和战略性新兴产业的重点领域，是推进健康中国建设的重要保障。《中国制造2025》将生物医药和高性能医疗器械作为重点发展领域，国家继续把生物医药等战略性新兴产业作为国民经济支柱产业加快培育。公司全资子公司陕西必康是国内知名的中药企业，连续多年位列中国医药工业百强榜。经过二十余年的发展，陕西必康先后完成了五景药业、康宝制药、西安交大药业集团、康拜尔等多家国内药企的并购，目前已发展为集中成药、化学药、健康产品生产和营销于一体的现代化大型医药企业集团。陕西必康主营产品涵盖循环系统、消化系统、呼吸系统、神经系统、眼科、儿科、骨科、补益类、维生素类、抗生素类、抗过敏、抗感染、抗肿瘤、抗风湿、电解质等十多个常见医学临床用药类别，420多个品规，153个产品进入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2021年）》、《国家基本药物目录（2018年版）》，其中化学制剂112个，中成药41个。

　　陕西必康拥有丰富的产品系列及品牌，其中“心荣”系列产品以其独特的修复心肌功能优势及确切的疗效在心脑血管领域取得了良好的口碑。“心荣”品牌被认定为西安市著名商标。“必康唯正”和“博士宝宝”被认定为陕西省著名商标，主要产品以“必康唯正”为品牌打造的多种药品组合也具有广泛的市场知名度，“必康唯正牌感冒清热颗粒”、“必康唯正安胃胶囊”、“古到金牌补肾强身胶囊”被授予陕西省名牌产品称号，“必康唯正牌安胃胶囊”、“必康唯正牌八正片”在第二、三终端有很好的美誉度；以“博士宝宝”小儿感冒颗粒、小儿止咳糖浆、小儿化痰止咳颗粒为核心的儿科系列产品组合，在第三终端儿科用药中拥有良好的口碑。

　　此外，公司下属子公司五景药业的吡诺克辛钠滴眼液获得“首届湖北省暨武汉市药品市场首选品牌”称号，E洁系列眼科产品多次荣获“药店排行榜最具魅力品牌奖”，其系列产品具有较高的市场占有率。

　　会计师回复：

　　经核查，延安必康在“公司主营业务及产品情况”以表格形式披露了医药产品，以文字描述形式披露了新能源新材料及药物中间体行业的主要产品，现根据近两年所处行业经营数据占比排序，对公司主营业务及产品情况进行调整并补充披露。

　　（2）具体分析主要行业、主要产品、主要地区营业收入变动的原因，涉及产品结构变化的，应说明产品结构变化的合理性。

　　公司回复：

　　医药工业类收入为2.22亿元，较去年同期减少78.38%，原因为：医药类行业由于新冠疫情及防疫政策影响，感冒类药品严控上市，而我公司主要产品为感冒类药品，所以业绩下滑严重。

　　新能源类收入为23.45亿元，较去年同期增长534.37%，原因为受市场供求关系影响，2021年六氟磷酸锂单位售价上涨300.01%，且销售量增长58.55%。

　　片剂、胶囊、颗粒剂分别较去年同期下滑94.04%、81.00%、94.95%，原因为 EQ \o\ac(○,1)资金流动性：受整体融资环境等因素影响，公司融资困难，资金流受限,导致生产开工不足，销售推广受限。 EQ \o\ac(○,2)中药材价格波动：近年中药材价格出现大幅上涨，导致我公司中成药成本增加，市场竞争力下降。 EQ \o\ac(○,3)环境保护政策：环保督查常态化，给公司生产经营带来一定的外部压力和风险因素，造成部分产品开工率不足或下降。 EQ \o\ac(○,4)疫情影响部分产品销售：2021年由于疫情期间对感冒和感冒类相关产品销售的管控限制，造成公司相关医药产品销售收入下降。

　　六氟磷酸锂较去年同期增长534.37%，原因为受市场供求关系影响，2021年六氟磷酸锂单位售价上涨300.01%，且销售量增长58.55%。

　　西北地区、东北地区分别下滑92.03%、86.90%，原因为： EQ \o\ac(○,1)资金流动性：受整体融资环境等因素影响，公司融资困难，资金流受限,导致生产开工不足，销售推广受限。 EQ \o\ac(○,2)中药材价格波动：近年中药材价格出现大幅上涨，导致我公司中成药成本增加，市场竞争力下降。 EQ \o\ac(○,3)环境保护政策：环保督查常态化，给公司生产经营带来一定的外部压力和风险因素，造成部分产品开工率不足或下降。 EQ \o\ac(○,4)疫情影响部分产品销售：2021年由于疫情期间对感冒和感冒类相关产品销售的管控限制，造成公司相关医药产品销售收入下降。

　　华南地区增长1,607.94%，原因为九九久2021年新增华南地区客户实现销售收入5.30亿元。

　　会计师回复：

　　我们复核了公司对主要行业、主要产品、主要地区营业收入变动的原因分析过程。经复核，公司的回复中关于主要行业、主要产品、主要地区营业收入变动的原因是合理的。

　　（3）结合具体科目，定量分析净利润变动与营业收入变动存在较大差异的原因。

　　公司回复：

　　净利润变动分析表

　　单位：亿元

　　营业总收入上涨10.3%，原因为新能源板块，受市场供求关系影响，六氟磷酸锂单位售价上涨；销售费用减少40.10%，原因为报告期销售人员薪酬及市场推广费减少；管理费用增长40.95%，原因为报告期管理人员职工薪酬及固定资产折旧增加，致使管理费用较上期增加；财务费用减少36.42%，原因为报告本期银行借款降低致使财务费用较上期减少；其他收益增长414.82%，原因为收到税收奖返1.07亿元；信用减值损失增加91.65%，原因为应收账款及其他应收款计提坏账增加；营业外支出增长387.82%，原因为报告期对股民诉讼及江西康力担保计提预计负债2.57亿元，违约金赔偿金增多；所得税费用增长741.35%，原因为九九久利润增长，同时所得税费用增长；以上原因最终导致2021年净利润-6.60亿元，较2020年净利润-10.73亿元，减亏38.51%。

　　会计师回复：

　　我们复核了公司对净利润变动与营业收入变动存在较大差异的原因分析过程。经复核，公司的回复中关于净利润变动与营业收入变动存在较大差异的原因是合理的。

　　问题7：

　　2021年，你公司营业成本为53.12亿元。片剂营业成本减少93.58%，胶囊营业成本减少84.66%，颗粒剂营业成本减少93.68%，口服液营业成本减少95.92%。请你公司：

　　（1）分析主要产品、主要行业营业成本变动的原因，生产量增长而营业成本下降的合理性，成本结转是否符合《企业会计准则》有关规定。

　　（2）根据年报披露，你公司医药行业销售量（盒）减少90.22%，生产量（盒）增加89.03%，库存量（盒）增加453.09%；医药行业销售量（瓶）减少10.48%，生产量（瓶）增加76.21%，库存量（瓶）增加328.90%。请说明你公司有关数据的计算方法、存货科目余额增长的原因，销售量大幅减少的情况下进行扩产备货的合理性。

　　（3）请依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第七十八条的规定，按产品或行业分类，补充披露你公司产能利用情况，包括但不限于产能、产能利用率等，并说明你公司是否存在生产经营停滞的情形。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复如下：

　　（1）分析主要产品、主要行业营业成本变动的原因，生产量增长而营业成本下降的合理性，成本结转是否符合《企业会计准则》有关规定。

　　公司回复：

　　2021年年报第三节管理层讨论与分析（收入与成本）中披露情况如下：

　　2021年度生产量、库存量披露有误，现更正如下：

　　片剂营业成本减少93.58%，胶囊营业成本减少84.66%，颗粒剂营业成本减少93.68%，口服液营业成本减少95.92%，变动情况原因为： EQ \o\ac(○,1)疫情影响部分产品销售：2021年由于疫情期间对感冒和感冒类相关产品销售的管控限制，从而造成公司相关品种产量减少。 EQ \o\ac(○,2)环境保护政策：环保督查常态化，给公司生产经营带来一定的外部压力和风险因素，造成部分产品开工率不足或下降。

　　综上所述，更正后本年生产量减少，与营业成本保持同趋势变动，存货发出时按加权平均法计价，成本结转符合《企业会计准则》有关规定。

　　会计师回复：

　　1、我们复核了公司对主要产品、主要行业营业成本变动的原因分析过程。经复核，公司的回复中关于主要产品、主要行业营业成本变动的原因是合理的。

　　2、我们核查了公司的生产量及成本结转过程。经核查，公司的生产量披露有误，现已更正。更正后的生产量是大幅下降的，成本结转符合《企业会计准则》的有关规定。

　　（2）根据年报披露，你公司医药行业销售量（盒）减少90.22%，生产量（盒）增加89.03%，库存量（盒）增加453.09%；医药行业销售量（瓶）减少10.48%，生产量（瓶）增加76.21%，库存量（瓶）增加328.90%。请说明你公司有关数据的计算方法、存货科目余额增长的原因，销售量大幅减少的情况下进行扩产备货的合理性。

　　公司回复：

　　见回复7、（1）对生产量库存量等进行更正，医药行业销售量（万盒）减少90.22%，生产量（万盒）减少89.71%，库存量（万盒）减少98.01%；医药行业销售量（万瓶）减少10.48%，生产量（万瓶）减少4.24%，库存量（万瓶）减少73.07%。本年销售量、生产量、库存量同步减少，原因为 EQ \o\ac(○,1)资金流动性：受整体融资环境等因素影响，公司融资困难，资金流受限,导致生产开工不足，销售推广受限。 EQ \o\ac(○,2)中药材价格波动：近年中药材价格出现大幅上涨，导致我公司中成药成本增加，市场竞争力下降。 EQ \o\ac(○,3)环境保护政策：环保督查常态化，给公司生产经营带来一定的外部压力和风险因素，造成部分产品开工率不足或下降。 EQ \o\ac(○,4)疫情影响部分产品销售：2021年由于疫情期间对感冒和感冒类相关产品销售的管控限制，造成公司相关医药产品销售收入下降。

　　医药行业销售量（万瓶）减少10.48%，生产量（万瓶）减少4.24%，库存量（万瓶）减少73.07%，原因为五景药业滴眼剂产品销售、生产、库存等无重大变化且在销售量及生产量中五景药业产品占较大比重。

　　库存量计算方法为：期末库存量=期初库存量+生产量-销售量-其他领用等，生产量根据生产入库数据取得，销售量根据销售出库数据取得，其他领用为研发等领用出库数据取得。

　　存货科目增长原因为原材料增长，系新能源新材料板块受市场影响，销售规模大幅增长，增加原材料备货。

　　医药生产行业在销售量大幅减少的情况下未进行扩产备货，已于回复7、（1）对生产量库存量等进行更正。

　　会计师回复：

　　①我们复核了公司有关数据的计算方法。经复核，公司有关数据的计算方法无误；②我们复核了公司对存货科目余额增长的原因分析过程。经复核，公司存货的增长主要是新能源新材料板块市场需求增加，销售规模增长，带动原材料大幅增长。③根据“问题7（1）”的回复，公司生产量的披露有误，导致公司库存量的披露也有误。更正后，不存在销售量大幅减少的情况下进行扩产备货的情形。

　　（3）请依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第七十八条的规定，按产品或行业分类，补充披露你公司产能利用情况，包括但不限于产能、产能利用率等，并说明你公司是否存在生产经营停滞的情形。

　　回复：

　　陕西必康产能利用率下降是由于市场原因及资金流受限，开工不足，目前正在积极筹措恢复生产；西安必康产能利用率基本持平；必康新沂生产线未形成产能；武汉五景产能利用率基本持平；江苏九九久受市场需求影响，销售增加，产能利用率呈上升趋势。

　　会计师回复：

　　我们复核了公司的主要产品的产能及2021年产能利用率。经复核，公司新能源新材料、药物中间体板块产能利用率较高，不存在生产经营停滞的情形；医药生产板块产能利用率较低，存在生产经营停滞的情形。

　　问题8：

　　报告期末，你公司2018年非公开发行的公司债券（18必康01）实质违约且仍未兑付，本金、利息合计约7亿元。报告期末，公司货币资金余额为8.43亿元，经营活动产生的现金流、投资活动产生的现金流为正，现金及现金等价物净增加2.73亿元。请你公司：

　　（1）以表格形式说明18必康01偿付进展、诉讼进展，结合目前经营情况说明现金流为正而不能及时偿还债券的合理性。

　　（2）结合公司资金情况、款项回收情况、资产变现难易度，分析你公司偿债能力。

　　（3）结合担保、债务占你公司净资产的比例，说明担保、债务对你公司可持续经营能力的影响。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复工作准备情况：

　　公司回复进展：初稿已完成，正在复核中。

　　会计师回复进展：初稿已完成，正在复核中。

　　问题9：

　　2021年，你公司应收账款期末余额为48.62亿元，坏账准备余额12.82亿元，应收款项融资余额为4.52亿元，其他应收款期末余额11.1亿元。请你公司：

　　（1）结合销售模式、信用政策等、应收票据及应收账款融资余额占营业收入的比例，说明应收账款规模的合理性，周转速度与往年、与同行业是否存在差异。

　　（2）对比分析最近三年应收账款账龄结构及坏账计提情况。结合预期信用损失的具体计算过程（如迁徙率）、期后回款、账龄结构等情况，说明坏账准备计提是否充分。

　　（3）说明其他应收款中往来款的具体形成原因，款项内容、欠款方基本信息。

　　（4）说明你公司针对主要欠款方采取的具体的催收措施，主要欠款方与公司实控人、控股股东、5%以上股东、董监高及其他关联方是否存在关联关系。

　　请会计师补充发函具体情况，分析回函比例较低的原因，说明替代性程序执行情况。

　　回复工作准备情况：

　　公司回复进展：初稿已完成，正在复核中。

　　会计师回复进展：初稿已完成，正在复核中。

　　问题10：

　　报告期末，你公司固定资产账面价值为35.37亿元，在建工程账面价值为30.72亿元。本年年末，“新沂控股-必康新沂开发区综合体工业厂房”在建工程计提减值准备余额为7.07亿元。你公司其他非流动资产余额为16.43亿元，主要为预付设备、工程款。请你公司：

　　（1）列示主要固定资产具体情况，包括但不限于占地面积及土地权证号、产能利用率、成新率、原值和净值等，并结合上述因素说明减值准备计提的合理性。

　　（2）请具体列示主要在建工程（如必康新沂开发区综合体工业厂房）情况，包括但不限于地理位置、占地面积及土地权证号、工程进度（形象进度）、监理情况及建设进度，并说明计提减值准备的合理性与充分性。

　　（3）补充预付设备、工程款等预付对象基本信息，说明预付款项的交易背景、形成时间、具体采购内容。

　　（4）说明公司实控人、控股股东、5%以上股东、董监高及其他关联方与施工方、预付对象是否存在关联关系或其他利益关系，相关款项是否实际流入实控人、控股股东及其各类关联企业账户。

　　请年审会计师具体说明已执行的审计程序、替代性程序，量化核查比例，解释无法取得充分适当的审计证据的原因。

　　回复工作准备情况：

　　公司回复进展：初稿已完成，正在复核中。

　　会计师回复进展：初稿已完成，正在复核中。

　　二、结合上述问题，请说明你公司能否按期披露2022年半年度报告以及半年度报告编制工作的具体进展情况，并就你公司股票可能存在终止上市的情形充分披露相关风险提示。

　　回复：

　　1、公司2022年半年度报告预约披露日为2022年8月26日，公司拟定于2022年8月24日召开半年度董事会监事会审议2022年半年报，截至目前，公司财务方面公司及各子公司主体的单体报表已完成，预计可按期披露。半年报报告非财务部分内容，初稿均已填制完成。目前半年报编制工作进展顺利，预计将按时完成相关编制工作。

　　2、公司于2022年6月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2021年年度报告》等公告。公司聘请的2021年度审计工作的北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）为公司出具了无法表示意见审计报告和否定意见内部控制审计报告。

　　（1）公司2021年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告。上述事项触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条“（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”规定的情形，公司股票交易将被深圳证券交易所实施“退市风险警示”。

　　（2）公司2021年被出具否定意见的内部控制审计报告。上述事项触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条“（四）公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告”规定的情形，公司股票交易将被实施“其他风险警示”。

　　（3）《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条“（二）公司违反规定程序对外提供担保且情形严重”及第9.8.2条规定，公司前期存在的违规担保并未解决。2020年9月，公司收购徐州北盟物流有限公司，但公司在收购前为延安必康控股股东、实际控制人提供担保合计27.96亿元，截至本公告披露日，上述担保仍未实质解除，公司股票交易将被实施“其他风险警示”。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11规定：“上市公司因触及本规则9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：

　　（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

　　（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

　　（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；

　　（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；

　　（五）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；

　　（六）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。

　　若公司股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现前述六个情形之一的，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市。

　　4、公司于2022年5月13日收到《中国证券监督管理委员会立案告知书》（证监立案字0092022004号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司立案。具体内容详见公司于2022年5月14日在巨潮资讯网披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2022-037）。截至回函日，调查工作正在进行中，公司尚未收到中国证监会就上述立案事项的结论性意见或决定。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，如公司因此受到中国证监会行政处罚，且违法行为构成重大违法强制退市情形的，公司股票存在可能被终止上市的风险。

　　三、你公司认为其他需要说明的问题。

　　回复：

　　公司目前暂未发现其他需要说明的问题。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司董事会

　　二二二年八月二十三日