国城矿业股份有限公司 关于重大资产重组进展的公告

　　证券代码：000688         证券简称：国城矿业         公告编号：2022-085

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　●公司于2022年4月26日刊登在巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》已对本次重组涉及的有关风险因素以及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容。

　　●截至本公告披露日，公司尚未发现可能导致公司董事会或者本次重组的交易对方撤销、中止本次重组方案或对本次重组方案做出实质性变更的相关事项。

　　一、本次重组基本情况

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金方式分别购买国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）、五矿国际信托有限公司（代表五矿信托有色金属投资系列5号-万星实业信托贷款集合资金信托计划）持有的内蒙古国城实业有限公司（曾用名“内蒙古中西矿业有限公司”，以下简称“国城实业”或“标的公司”）92%、8%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。根据公司及国城实业经审计的2021年度财务数据以及本次交易金额计算，本次交易构成重大资产重组。本次交易对手方之一国城集团作为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）的规定，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，国城实业将成为公司的全资子公司。

　　二、本次重组进展情况

　　2020年12月10日，公司召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等关于本次重大资产购买事项的议案，并于2020年12月11日在巨潮资讯网披露了《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。公司于2021年1月7日、2021年2月6日、2021年3月6日、2021年4月3日、2021年4月29日、2021年5月29日、2021年6月29日、2021年7月28日、2021年8月26日、2021年9月25日、2021年10月23日、2021年11月20日、2021年12月18日、2022年1月15日、2022年2月12日、2022年3月12日、2022年4月12日、2022年5月26日、2022年6月25日和2022年7月23日发布了《关于披露重大资产购买预案后的进展公告》（公告编号：2021-001、2021-009、2021-010、2021-020、2021-036、2021-045、2021-056、2021-067、2021-085、2021-093、2021-102、2021-111、2021-130、2022-006、2022-019、2022-031、2022-045）及《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2022-061、2022-063、2022-075）。

　　2022年4月24日，公司召开第十一届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等关于本次重大资产购买事项的议案，并于2022年4月26日在巨潮资讯网披露了《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、标的公司审计报告、标的公司评估报告等相关公告。

　　2022年5月13日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司管理一部下发的《关于对国城矿业股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2022〕第5号）（以下简称“《重组问询函》”）。收到《重组问询函》后，公司立即会同各中介机构就《重组问询函》涉及的问题进行全面落实和认真回复。由于所涉问题的回复尚需进一步补充和完善，中介机构亦需时间履行其内部审核程序，为保证回复内容的真实、准确、完整，公司已于2022年5月20日、2022年6月2日分别向深交所申请延期回复《重组问询函》，详见公司于2022年5月21日、2022年6月3日在指定信息披露媒体刊登的《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》（公告编号：2022-060、2022-062）。

　　本次交易标的公司财务数据基准日为2021年12月31日，相关财务数据有效期截止日为2022年6月30日。因受新冠肺炎疫情及相关防控工作的影响，根据相关规则，公司申请本次交易相关财务数据有效期延长1个月，即有效期截止日由2022年6月30日延期至2022年7月31日，详见公司于2022年7月1日在指定信息披露媒体刊登的《关于重大资产购买暨关联交易相关财务数据有效期延期的公告》（公告编号：2022-064）。2022年7月底，公司再次申请本次交易相关财务数据有效期延长1个月，即有效期截止日由2022年7月31日延期至2022年8月31日。详见公司于2022年7月30日在指定信息披露媒体刊登的《关于重大资产购买暨关联交易相关财务数据有效期延期的公告》（公告编号：2022-076）。

　　截至本公告披露日，公司尚未完成对《重组问询函》的回复，公司将竭尽全力与各中介机构落实相关工作，力争尽快完成《重组问询函》的回复工作，继续积极推进本次交易事项有序进行，并将在公司指定信息披露媒体及时履行信息披露义务。

　　三、特别提示

　　本次重大资产购买事项尚需履行公司股东大会的决策和审批程序，本次重大资产购买事项能否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2022年8月22日