上海三友医疗器械股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的公告

　　证券代码：688085         证券简称：三友医疗        公告编号：2022-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）于2022年8月19日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8,000.001万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，保荐机构东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了无异议的核查意见。根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》，该事项无需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　1包含募集资金及相关现金管理收益等，下文同。 

　　一、募集资金基本情况

　　经上海证券交易所科创板上市委员会2020年1月8日审核同意，并经中国证券监督管理委员会于2020年3月12日《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕402号）同意注册，公司获准向社会公开发行人民币普通股51,333,500股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币20.96元，合计募集资金人民币1,075,950,160.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币97,892,778.72元后，募集资金净额为978,057,381.28元。上述募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“信会师报字[2020]第ZA10508号”验资报告。

　　根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构东方证券承销保荐有限公司（原名“东方花旗证券有限公司”）、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2020年4月8日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金使用情况

　　根据《上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》的披露，本次发行所募集到的资金总额扣除发行费用全部用于与公司主营业务相关的项目，具体如下：

　　单位：人民币（万元）

　　截至2022年6月30日，公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于2022年8月23日披露的《公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-030）

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提高公司盈利能力，维护上市公司和股东利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金用于公司的生产经营。

　　公司拟使用不超过8,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　四、相关审议程序

　　公司于2022年8月19日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，该议案无需提交股东大会审议。公司监事会、独立董事对上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了明确的同意意见。保荐机构对该事项出具了明确的核查意见。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用不超过8,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定。同意公司使用不超过8,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金与募集资金投资项目的实施计划不抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司生产经营需求，有利于提高公司的资金使用效率和降低财务费用。公司本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关规定，内容及程序合法合规。我们一致同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司业务发展需求，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向的情形。综上，保荐机构对公司本次关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（1）独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见；

　　（2）东方证券承销保荐有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　上海三友医疗器械股份有限公司董事会

　　2022年8月23日

　　公司代码：688085                      　　　　　　　　　　公司简称：三友医疗

　　上海三友医疗器械股份有限公司

　　2022年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　公司已在2022年半年度报告中阐述了公司在生产经营过程中可能面临的风险因素，敬请广大投资者查阅“第三节 管理层讨论与分析/五、风险因素”部分。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：688085         证券简称：三友医疗        公告编号：2022-027

　　上海三友医疗器械股份有限公司

　　关于新增募投项目并使用募集资金向全资子公司提供部分借款用于募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）于2022年8月19日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于新增募投项目并使用募集资金向全资子公司提供部分借款用于募投项目的议案》，同意公司将已结项的“骨科植入物扩产项目”节余的部分募集资金4,500.00万元用于投资新的募投项目“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”，其中，公司将以2,000.00万（含本数）募集资金投入实施新项目，以不超过2,500.00万元（含本数）的募集资金以提供借款的方式提供给公司全资子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司（以下简称“拓腾苏州”）实施新项目。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了明确的核查意见。本次事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经上海证券交易所科创板上市委员会2020年1月8日审核同意，并经中国证券监督管理委员会于2020年3月12日《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕402号），公司获准向社会公开发行人民币普通股51,333,500股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币20.96元，合计募集资金人民币1,075,950,160.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币97,892,778.72元后，募集资金为978,057,381.28元。上述募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“信会师报字[2020]第ZA10508号”验资报告。

　　根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构东方证券承销保荐有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2020年4月8日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目

　　根据招股说明书的披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体如下：

　　单位：人民币（万元）

　　注1：上表“截至期末累计投入金额”为截至2022年6月30日的统计数据；

　　注2：“骨科植入物扩产项目”已于2020年12月结项，详见《关于部分募投项目结项的公告》（公告编号：2021-011）；

　　注3：“骨科产品研发中心建设项目” 已于2021年12月结项，详见《关于部分募投项目结项的公告》（公告编号：2022-010）；

　　三、尚未使用的募集资金余额及存储情况

　　截至2022年6月30日，募集资金使用金额及期末余额如下：

　　单位：人民币（万元）

　　截至2022年6月30日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　单位：人民币（万元）

　　四、对闲置募集资金进行现金管理的情况

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，2020年4月21日公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站所披露的公告，公告编号：2020-002），公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高额度不超过7亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理；并于2020年8月18日公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见公司于2020年8月20日在上海证券交易所网站所披露的公告，公告编号：2020-009），同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高额度不超过1亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事均发表了明确同意的独立意见，保荐机构均出具了核查意见。

　　2021年4月21日公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见公司于2021年4月23日在上海证券交易所网站所披露的公告，公告编号：2021-010），同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用单日最高限额不超过人民币5亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

　　2022年4月22日公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站所披露的公告，公告编号：2022-009），同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，自董事会审议通过之日起12个月内，使用最高限额不超过人民币3.5亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

　　五、本次新增募投项目情况

　　（一）新增项目名称

　　新增项目名称：医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目

　　（二）新增项目主要研究内容

　　1、项目主要实施内容：组建研发团队开展研发工作与产品开发设计工作，购置设备并安装、调试，对研发完成的产品进行生产测试与认证等。

　　本项目拟对医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建相关技术等进行深入研究，结合特殊工艺处理手段以及骨科临床手术治疗方案，研究开发缝合线等相关产品和技术，扩大医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建相关产品的临床应用领域，同时结合对缝合线规模化生产工艺的研究，在规模化产能和成本控制上寻求突破，实现骨科用缝合线领域的进口替代。

　　缝合线是用于肩关节软组织修复的带线锚钉以及膝关节交叉韧带重建的带袢钛板完成最终治疗和手术预后的重要组成部分。运动损伤在临床上不同于普通创伤骨科处理，主要针对的全身关节周围的软组织损伤，在发病规律、诊断和治疗原则、手术预后等方面又与普通创伤骨科有所不同，其修复和重建的医疗器械大都包含缝线，临床上对缝线抗张强度、耐磨性和抗折断力上要求都远高于伤口愈合普通缝线。

　　2、项目实施主体

　　公司、公司全资子公司拓腾苏州

　　3、项目实施地点

　　公司：上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号；

　　拓腾苏州：苏州高新区大连路南、娄江路西。

　　4、投资资金构成及资金使用计划

　　本项目总投资为4,500.00万元，拟使用募集资金投资4,500.00万元，其中，公司将以2,000.00万（含本数）募集资金投入实施新项目，以不超过2,500.00万元（含本数）的募集资金以提供借款的方式提供给拓腾苏州实施新项目，项目总投资估算情况如下表所示：

　　单位：人民币（万元）

　　5、项目实施期限

　　项目建设期预计30个月。

　　6、公司拟使用部分募集资金以借款方式向新项目实施主体拓腾苏州提供借款

　　本次新项目的实施主体为公司、公司全资子公司拓腾苏州。为确保新项目的实施和管理，公司将以2,000.00万（含本数）募集资金投入实施新项目，以不超过2,500.00万元（含本数）的募集资金向全资子公司拓腾苏州提供有息借款用于实施新项目。借款将直接由公司募集资金专户划至公司和拓腾苏州新设的募集资金专户,并根据资金到位时间参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），计算借款利息。借款期限自借款之日起60个月，公司将根据项目建设的实际情况与拓腾苏州调整确定最终的还款期限。新项目募集资金各实施主体将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司将根据募投项目的实施进度，逐步投入募集资金，以提高募集资金的使用效率。为确保募集资金使用安全，授权公司管理层处理公司及全资子公司拓腾苏州就本次新增募投项目分别单独设立新的募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署相关监管协议等事宜。公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定实施监管监督。

　　本次使用部分募集资金向全资子公司拓腾苏州提供借款，是基于募投项目实施需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。公司向拓腾苏州提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。

　　六、本次增加新项目的必要性和可行性分析

　　（一）新增项目必要性

　　国内运动医学细分市场历经多年的市场培育，正步入快速增长期。人口老龄化、健康理念的提升推动运动人口增加和临床诊疗水平提高是主要原因。而目前国内运动医学市场仍以进口产品为主，国产化以及进口替代是未来市场竞争热点，公司作为以推动临床手术治疗方案原创设计的骨科企业，布局和深耕骨科细分市场—运动医学与行业发展趋势相符。公司拟开展医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建相关技术等的研究，研发设计缝合线产品，补强国内骨科运动医学植入器械产业链的短板，缓解骨科高强缝合线依赖进口的现状，同时增加和丰富公司产品线，提升公司综合竞争力。因此，将节余的募集资金用于“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”具有必要性。

　　（二）新增项目的可行性

　　1、技术可行性分析

　　在前期的市场调研的产品研发过程中，公司成立了一个多学科背景的研发团队，有纺织机械、有机化学、分析化学、材料力学，还有临床医学，他们大都累积三年以上的缝合线的技术和经验，并深入了解国际上该领域的领先技术和发展趋势。公司将在已开发成功的技术路径的基础上，对产品量产的原材料的筛选和组合、工艺过程合理性配置作进一步的整合。因此，“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”具备技术可行性。

　　2、行业与市场可行性分析

　　目前国内开展运动医学研发和生产的企业约20余家，产品的同质化比较严重。在缝合线的线结强度、耐磨性、抗张强度等组合性能也无法满足临床上日益增加的对软组织修复的手术时间缩短、手术预后和早期康复锻炼的需求，也较难与现有行业中的进口品牌展开竞争。

　　三友医疗在骨科行业开展业务已长达十年，是一家具有原创研发创新能力和规模领先的高端医疗器械企业，基于在国内骨科领域强大的疗法创新和技术与产品创新能力以及广泛的客户基础，公司拟以缝合线技术的攻关为核心，形成缝合线的核心技术，与国际一线品牌展开竞争，补强国内骨科运动医学植入器械产业链核心部件的短板，缓解骨科高强缝合线依赖进口的现状。

　　七、新项目的风险提示

　　（一）新产品研发失败或无法得到市场认可的风险

　　全球骨科医疗器械的市场规模近年来保持高速增长态势，各大骨科医疗器械公司均保持较高的研发投入力度。公司为保持竞争优势，需持续开发具有创新性的差异化新产品，保持技术的先进性。而骨科医疗器械产品技术壁垒相对较高，获得新产品许可的投资大、周期长、风险高。受研发条件、市场变化等因素的影响，公司存在不能按照预定计划获得新产品许可，或新产品研发成功后不能得到市场认可从而无法达到预期经济效益的风险。

　　（二）核心技术泄密的风险

　　公司为技术密集型企业，核心技术是公司的核心竞争力及未来发展的根基。自创立以来，公司始终将技术与产品的研发创新放在公司发展的首要地位。如果出现竞争对手侵犯公司专利的情况或公司人员发生泄露核心技术机密信息的行为，则可能对公司的经营造成不利的影响。因此，公司存在核心技术泄密对公司经营造成不利影响的风险。

　　（三）核心技术人才流失的风险

　　成熟的医用高值耗材产品开发往往需要医学、材料学、电子学、生物力学、机械制造等多学科的高水平专业技术人才协同工作，各大医疗器械企业对于人才的竞争日愈激烈。若未来公司不能在发展前景、薪酬待遇、研发条件等方面持续提供具备竞争力的待遇和激励机制，从而导致公司技术人员流失，可能对公司的技术创新能力产生不利影响。因此，公司存在核心技术人才流失的风险。

　　（四）管理风险

　　通过新项目的实施，公司资产和经营规模将扩大，对应的组织结构和管理体系更加复杂，公司进行经营决策和风险控制的难度大大增加，对公司管理团队在经营管理、资源整合、市场开拓等方面的管理水平及驾驭能力提出了更高要求。如果公司管理团队素质及管理能力无法匹配公司规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能及时进行调整，将对公司的正常经营活动带来风险，在一定程度上影响公司管理运营效率。

　　八、相关审议程序

　　2022年8月19公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过《关于新增募投项目并使用募集资金向全资子公司提供部分借款用于募投项目的议案》。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案在股东大会审议通过后，授权公司经营管理层办理新项目及涉及的相关事宜。九、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司监事会认为：公司新增募投项目并使用募集资金向全资子公司提供部分借款用于募投项目事项，符合公司和全体股东的利益。该事项的内容和决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规要求，符合公司《募集资金管理制度》的规定。不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在损害股东利益的情形。同意新增募投项目并使用募集资金向全资子公司提供部分借款用于募投项目。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次新增募投项目并使用募集资金向全资子公司提供部分借款用于募投项目是符合当前市场环境及公司业务发展情况的，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和股东合法利益的情况。

　　我们一致同意，公司本次新增募投项目并使用募集资金向全资子公司提供部分借款用于募投项目相关事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司新增募投项目并使用募集资金向全资子公司提供部分借款用于募投项目事宜，是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，有利于进一步提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。上述事项已经公司董事会和监事会审议通过，并经独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议，符合相关法律法规的要求。综上，保荐机构对公司新增募投项目并使用募集资金向全资子公司提供部分借款用于募投项目的事项无异议。

　　十、上网公告附件

　　1、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　2、东方证券承销保荐有限公司关于新增募投项目并使用募集资金向全资子公司提供部分借款用于募投项目的核查意见。

　　特此公告。

　　上海三友医疗器械股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月23日

　　证券代码：688085         证券简称：三友医疗        公告编号：2022-029

　　上海三友医疗器械股份有限公司

　　关于使用部分超额募集资金

　　永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）于2022年8月19日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超额募集资金11,000.00万元用于永久补充流动资金。公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，保荐机构东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了无异议的核查意见。上述议案尚需提交公司股东大会批准方可实施，现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经上海证券交易所科创板上市委员会2020年1月8日审核同意，并经中国证券监督管理委员会于2020年3月12日《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕402号）同意注册，公司获准向社会公开发行人民币普通股51,333,500股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币20.96元，合计募集资金人民币1,075,950,160.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币97,892,778.72元后，募集资金净额为978,057,381.28元。上述募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“信会师报字[2020]第ZA10508号”验资报告。

　　根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构东方证券承销保荐有限公司（原名“东方花旗证券有限公司”）、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2020年4月8日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金使用情况

　　根据《上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》的披露，本次发行所募集到的资金总额扣除发行费用全部用于与公司主营业务相关的项目，具体如下：

　　单位：人民币（万元）

　　截至2022年6月30日，公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于2022年8月23日披露的《公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-030）

　　三、本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金的计划

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提高公司盈利能力，维护上市公司和股东利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用超募资金永久补充流动资金用于公司的生产经营。

　　公司超募资金总额为378,057,381.28元，本次拟用于永久补充流动资金的 金额为11,000.00万元，占超募资金总额的比例为29.10%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　四、公司的说明和承诺

　　本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次使用超募资金永久补充流动资金可以满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，有利于降低公司财务成本，进一步提高公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益。

　　公司承诺：每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　五、本次拟使用部分超额募集资金的审议程序

　　公司于2022年8月19日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用11,000.00万元超募资金永久补充流动资金。公司监事会、独立董事对上述使用超募资金永久补充流动资金事项发表了明确的同意意见。该议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用11,000.00万元超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定。同意公司使用11,000.00万元超募资金永久补充流动资金，公司拟使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会批准方可实施。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。我们一致同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，该事项尚需提交股东大会审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：公司本次使用110,000,000.00元超募资金永久补充流动资金事项已经公司2022年8月19日第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要程序。尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用超募资金永久补充流动资金的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施。本保荐机构对公司使用110,000,000.00元超募资金永久补充流动资金事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（1）独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见；

　　（2）东方证券承销保荐有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　上海三友医疗器械股份有限公司董事会

　　2022年8月23日

　　证券代码：688085         证券简称：三友医疗        公告编号：2022-030

　　上海三友医疗器械股份有限公司

　　2022年半年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一） 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经上海证券交易所科创板上市委员会2020年1月8日审核同意，并经中国证券监督管理委员会于2020年3月12日《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕402号），公司获准向社会公开发行人民币普通股51,333,500股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币20.96元，合计募集资金人民币1,075,950,160.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币97,892,778.72元后，募集资金净额为978,057,381.28元。上述募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“信会师报字[2020]第ZA10508号”验资报告。

　　根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构东方证券承销保荐有限公司（原名“东方花旗证券有限公司”，以下简称“东证证券”）、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2020年4月8日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　（二） 2022年半年度（或“报告期”）募集资金使用金额及期末余额

　　截至2022年6月30日，公司累计使用募集资金46,136.03万元，2022年上半年度使用募集资金544.38万元，募集资金账户余额为人民32,320.97万元（包括现金管理余额以及累计收到的现金管理收益）。具体情况如下：

　　单位：人民币（万元）

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理等进行了明确规定，确保募集资金规范使用。

　　根据公司《募集资金管理制度》的要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专项使用。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　公司与保荐机构东证证券及存放募集资金的商业银行上海浦东发展银行上海嘉定支行、中信银行苏州分行、招商银行上海分行嘉定支行、恒丰银行上海分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），对公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2022年6月30日，公司《三方监管协议》履行正常，本公司募集资金在开户行的存储情况（含现金管理及收益）如下：

　　单位：人民币（万元）

　　三、本报告期内募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　关于公司2022年半年度募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。除此之外，本公司未将募集资金用于其他用途。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2020年8月18日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金12,118.81万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事和监事会对上述事项发表了明确同意的独立意见。

　　上述事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《关于上海三友医疗器械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA14957号）。东方证券承销保荐有限公司已对上述事项进行了核查并出具《关于上海三友医疗器械股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，2020年4月21日公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站所披露的公告，公告编号：2020-002），公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高额度不超过7亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理；并于2020年8月18日公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见公司于2020年8月20日在上海证券交易所网站所披露的公告，公告编号：2020-009），同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高额度不超过1亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事均发表了明确同意的独立意见，保荐机构均出具了核查意见。

　　2021年4月21日公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见公司于2021年4月23日在上海证券交易所网站所披露的公告，公告编号：2021-010），同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用单日最高限额不超过人民币5亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

　　2022年4月22日公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站所披露的公告，公告编号：2022-009），同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，自董事会审议通过之日起12个月内，使用最高限额不超过人民币3.5亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

　　截至2022年6月30日，本报告期内公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理购买相关产品的情况详见下表：

　　（五）超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，2020年4月21日公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》（详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站所披露的公告，公告编号：2020-003），公司将部分超额募集资金11,000万元用于永久性补充流动资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

　　2021年8月6日公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超额募集资金11,000.00万元用于永久性补充流动资金。公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。上述议案已经公司股东大会审议通过。

　　截至2022年6月30日，公司不存在超募资金归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目情况

　　截至2022年6月30日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　　（七）结余募集资金使用情况

　　2021年4月21日公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过《关于部分募投项目结项的议案》（详见公司于2021年4月23日在上海证券交易所网站所披露的公告，公告编号：2021-011），公司骨科植入物扩产项目已经于2020年12月31日结项，结余募集资金仍存放于募集资金专户用于现金管理。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对上述事项发表了核查意见。

　　2022年4月22日公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于部分募投项目结项的议案》（详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站所披露的公告，公告编号：2022-010），公司骨科产品研发中心建设项目已经于2021年12月31日结项，结余募集资金仍存放于募集资金专户用于现金管理。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对上述事项发表了核查意见。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至报告期末，公司不存在募集资金其他使用情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司董事会认为：公司已严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。公司及时、真实、准确、完整的披露了公司募集资金的存放及使用情况，履行了相关信息披露义务，不存在违规披露的情形。

　　特此公告。

　　上海三友医疗器械股份有限公司董事会

　　2022年8月23日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　募集资金使用情况对照表（续）

　　注 ： “截至期末累计投入金额”包括预先投入的自筹资金金额和本报告期投入金额。

　　证券代码：688085         证券简称：三友医疗        公告编号：2022-031

　　上海三友医疗器械股份有限公司

　　关于改聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●原聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）原聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司提供审计服务，在执行过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。因立信与公司审计业务期限届满，经公司综合考虑，拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为公司2022年度审计机构。公司已就更换会计师事务所事项与原审计机构立信进行了事先沟通，征得其理解和支持，并表示无异议。

　　上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月19日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，公司拟改聘大华为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、事务所基本信息

　　企业名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　首席合伙人：梁春

　　截至2021年12月31日合伙人数量：264人

　　截至2021年12月31日注册会计师人数：1,481人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：929人

　　2020年度业务总收入：252,055.32万元

　　2020年度审计业务收入：225,357.80万元

　　2020年度证券业务收入：109,535.19万元

　　2020年度上市公司审计客户家数：376家

　　主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业。

　　2020年度上市公司年报审计收费总额：41,725.72万元

　　2.投资者保护能力

　　已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录和独立性

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施28次、自律监管措施0次、纪律处分2次；83名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施39次、自律监管措施1次、纪律处分3次。

　　（二）项目信息

　　1、人员信息

　　（1）审计项目合伙人

　　项目合伙人：张俊峰，注册会计师，合伙人，1996年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、重大资产重组审计等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限26年，具备相应的专业胜任能力。1998年12月31日注册成为注册会计师，1996年开始从事上市公司审计，2014年开始在大华执业，近三年签署上市公司审计报告6家，具备专业胜任能力。

　　（2）质量控制复核人

　　项目质量控制负责人：姓名李海成，2002年2月成为注册会计师，2000年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计工作，2000年1月开始在本所执业，2012年1月开始从事复核工作，近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过50家次，具备专业胜任能力。

　　（3）拟签字注册会计师

　　本期拟签字注册会计师：张世盛，注册会计师，2009年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、重大资产重组审计等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限12年，具备相应的专业胜任能力。近三年签署上市公司审计报告2家，具备专业胜任能力。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　上述相关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（三）审计收费

　　2022年度审计费用尚未确定，公司将提请股东大会授权公司管理层根据市场公允合理的定价原则以及审计服务的范围、工作量等情况，与会计师事务所谈判或沟通后协商确定。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）原聘任会计师事务所的基本情况

　　1、名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）

　　2、机构性质：特殊普通合伙

　　3、历史沿革：立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　4、注册地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼

　　5、资质情况：会计师事务所执业证书，证券、期货相关业务许可证

　　6、是否曾从事过证券服务业务：是

　　7、投资者保护能力：截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　（二）公司变更会计师事务所的具体原因

　　立信为公司提供审计服务的过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。因立信与公司审计业务期限届满，经公司综合考虑，拟改聘大华为公司2022年度的审计机构及内部控制审计机构。

　　公司已就更换会计师事务所事项与原审计机构立信进行了事先沟通，征得其理解和支持，立信知悉本事项并确认无异议。立信在为公司提供审计服务期间，勤勉、尽责，公司对其辛勤工作和良好服务表示诚挚的感谢！

　　（三）前后任会计师沟通情况

　　公司与前任会计师、后任会计师沟通过程中不存在异议，前后任会计师就公司以下事项进行了充分沟通，情况如下：

　　1、未发现公司管理层存在正直和诚信方面的问题；

　　2、与公司管理层在重大会计、审计等问题上不存在重大意见分歧；

　　3、未与公司治理层通报过管理层舞弊、违反法规行为以及值得关注的内部控制重大缺陷；

　　4、导致变更会计师事务所的原因系原审计业务期限届满。

　　（四）不存在以下特殊事项

　　1、公司与前任会计师、后任会计师沟通过程中存在异议；

　　2、原聘任会计师事务所系主动辞去已承接的审计业务，或已接受委托但未完成审计工作即被公司解聘；

　　3、变更会计师事务所时间距离年度报告披露日较近，审计进度较往年延迟较多，甚至可能影响审计质量和年报按期披露；

　　4、公司上一年度财务报告或内部控制被出具非标准审计意见；

　　5、公司上一年度触及风险警示或暂停上市等情形。

　　三、改聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审议情况

　　公司董事会审计委员会就变更会计师事务所的事项向公司管理层了解拟聘任会计师事务所的相关资质等证明材料，并于2022年8月19日召开第三届董事会审计委员会第一次会议，审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》并发表如下意见：公司董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了充分的了解，在查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信记录后，对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力表示一致认可。大华会计师事务所（特殊普通合伙）符合证券法的规定，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度审计工作的要求，同意变更其为公司2022年度审计机构，并提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可及独立意见

　　公司独立董事对聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任2022年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表独立意见。具体如下：

　　1、独立董事的事前认可意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书，具有丰富的上市公司审计经验和素质优良的执业队伍，符合为上市公司提供审计工作服务的相关规定和要求，能够独立对公司财务状况和内控状况进行审计，满足公司财务审计和内控审计工作的需要。本次聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构符合《公司法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》和《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东合法利益的情形。

　　我们一致同意公司改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　我们认为公司本次改聘会计师事务所的程序符合《公司法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》及《公司章程》等规定的要求，选聘的大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和股东合法利益的情况。

　　我们一致同意公司本次改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　2022年8月19日公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，同意公司改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构及内部控制审计机构，并将该议案提交股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　（四）监事会审议情况

　　2022年8月19日公司召开第三届监事会第二次会议审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，同意公司改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构及内部控制审计机构，并将该议案提交股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海三友医疗器械股份有限公司董事会

　　2022年8月23日