诺德投资股份有限公司 关于公司全资子公司增资扩股的公告

　　证券代码：600110         证券简称：诺德股份      公告编号：临2022-123

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司青海电子材料产业发展有限公司（以下简称“青海电子”或“甲方”）拟以自有或自筹资金对其全资子公司湖北诺德新材料集团有限公司（以下简称“湖北诺德集团”或“乙方”）进行增资扩股，增资金额为80,000万元；

　　● 本次增资完成后，湖北诺德集团的注册资本将由100,000万元增加至180,000万元，青海电子的持股比例仍为100%，湖北诺德集团仍为青海电子全资子公司；

　　● 本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组，已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、增资扩股概述

　　（一）基本情况

　　为顺应新能源市场的发展，扩大产能，规范乙方管理，加速企业发展，实现股东利益最大化，公司之全资子公司青海电子拟以自有或自筹资金对其全资子公司湖北诺德集团进行增资扩股，增资完成后，湖北诺德集团的注册资本将由100,000万元增加至180,000万元，青海电子的持股比例仍为100%，湖北诺德集团仍为青海电子全资子公司。

　　（二）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）公司于2022年8月22日召开第十届董事会第五次会议审议通过了《关于公司全资子公司增资扩股的议案》。本次交易事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、增资方基本情况

　　1、公司名称：青海电子材料产业发展有限公司

　　2、统一社会信用代码：91632900781444797J

　　3、成立时间：2007年4月26日

　　4、注册地址：城东区八一东路7号

　　5、法定代表人：李春波

　　6、注册资本：444,754.1914万元

　　7、经营范围：开发、研制、生产、销售电解铜箔专用设备、各种电解铜箔产品、LED节能照明产品、覆铜板、线路板、电子材料、数位及模拟电子终端产品；铜的加工、进出口贸易（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）

　　8、股权结构：公司持有青海电子100%股权

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：湖北诺德新材料集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91420200MA7NCU7U8L

　　3、成立时间：2022年4月27日

　　4、注册地址：黄石经济技术开发区·铁山区金山街道金山大道189号B栋研发楼401室（申报承诺）

　　5、法定代表人：林培楷

　　6、注册资本：100,000万元

　　7、经营范围：一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延加工；新材料技术研发；新材料技术推广服务；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；电子元器件制造；电子专用材料销售；电子专用设备销售；电子元器件零售；金属材料制造；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、最近一年又一期的主要财务指标

　　因投资标的尚未正式开展业务，暂无财务数据。

　　四、湖北诺德集团增资前后股权结构情况

　　本次增资前后，湖北诺德集团的股权结构未发生变化，仍为青海电子全资子公司暨公司全资孙公司，其注册资本变更的具体情况如下：

　　增资前：

　　增资后：

　　五、增资扩股协议的主要内容

　　（一）增资款的相关安排、

　　本次增资完成后，甲方以其出资额为限对乙方承担责任，乙方以其全部财产对其债务承担责任。

　　本次增资过程中产生的全部税费由乙方按照法律、法规的规定承担。

　　乙方收到甲方的全部增资款30个工作日内，乙方完成相应的验资及工商变更登记手续。

　　（二）承诺和保证

　　协议各方相互承诺和保证（作出承诺和保证的一方以下统称“该方”）：

　　1、该方具有签署本协议和履行本协议各项义务的完整的合法资格，本协议经签署后对该方是合法、有效、有约束力的，将按诚实信用的原则履行本协议约定义务。

　　2、该方签署和履行本协议不违反任何法律、法规、规章及规范性文件的规定，亦不违反其与任何第三方签订的任何合同或协议（已取得第三方的同意的除外）。

　　3、各方依据本协议作出的全部保证、承诺是连续的、不可撤销的，不受任何争议、法律程序或其他因素的影响。本协议各方的继承人、代理人对各方所作的保证、承诺负有连续的履行义务和责任。

　　（三）违约责任

　　本协议签署生效后，各方应诚实信用地履行本协议之约定，任何一方不履行或不适当履行本协议之约定的，即构成违约。违约方应依法赔偿因其违约行为导致守约方遭受的经济损失。

　　如一方原因导致协议解除的，已经支付的增资款项，乙方应当于协议解除后7个工作日内全额退还付款方。如逾期未退还，每逾期壹日的，乙方应向付款方支付逾期款项的万分之一作为违约金。

　　甲方未按本协议约定时间支付增资款，每延期壹日，甲方应向乙方支付增资款的万分之五作为违约金。

　　（四）适用法律及管辖

　　本协议的签署、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国（港、澳除外）法律、法规。

　　因本协议履行产生的争议，各方应协商解决，如协商不成，任何一方均有权向乙方所在地人民法院提起诉讼。

　　（五）本协议自甲、乙双方签字或盖章后成立并生效。

　　六、增资扩股对公司的影响

　　增资完成后，青海电子的持股比例仍为100%，湖北诺德集团仍为青海电子全资子公司，不会导致合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害中小投资者利益的情况，符合公司的战略发展需要。

　　七、风险提示

　　本次增资扩股是根据公司整体发展战略做出的决定，但仍可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争等方面的风险。公司将密切关注其经营管理状况，完善各项内控制度，积极防范和应对上述风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　诺德投资股份有限公司董事会

　　2022年8月23日

　　证券代码：600110       证券简称：诺德股份       公告编号：临2022-121

　　诺德投资股份有限公司

　　第十届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　诺德投资股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）第十届董事会第五次会议于2022年8月22日以通讯方式召开，会议由董事长陈立志先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高管列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　会议审议并通过如下事项：

　　1、《公司2022年半年度报告及摘要》

　　公司2022年半年度报告及其摘要内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、《关于公司全资子公司增资扩股的议案》

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德投资股份有限公司关于公司全资子公司增资扩股的公告》（公告编号：临2022-123）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、《关于公司全资孙公司转让其参股公司股权的议案》

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德投资股份有限公司关于公司全资孙公司转让其参股公司股权的公告》（公告编号：临2022-124）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德投资股份有限公司关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2022-125）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德投资股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：临2022-126）。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、《关于公司全资子公司青海电子拟向中国银行西宁市经济技术开发区支行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德投资股份有限公司担保公告》（公告编号：临2022-127）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、《关于公司全资孙公司深圳百嘉达拟向兴业银行股份有限公司深圳分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德投资股份有限公司担保公告》（公告编号：临2022-127）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　诺德投资股份有限公司董事会

　　2022年8月23日

　　证券代码：600110        证券简称：诺德股份       公告编号：临2022-122

　　诺德投资股份有限公司

　　第十届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　诺德投资股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）第十届监事会第三次会议于2022年8月22日以通讯方式召开，会议由监事会主席赵周南先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　会议审议并通过如下事项：

　　一、《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》

　　监事会对公司2022年半年度报告及摘要的审核意见如下：

　　1、公司2022年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；

　　2、半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

　　3、监事会在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》

　　监事会认为：公司本次对募集资金投资项目的延期事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，全体监事一致同意本次募集资金投资项目的延期相关事项。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德投资股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：临2022-126）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德投资股份有限公司关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2022-125）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　诺德投资股份有限公司监事会

　　2022年8月23日

　　证券代码：600110        证券简称：诺德股份      公告编号：临2022-125

　　诺德投资股份有限公司

　　关于2022年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2022]15号)《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，现将诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、到账时间

　　1、2020年度非公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2579号）核准，公司向特定对象非公开发行246,956,518股股票，募集资金总额为人民币1,419,999,978.50元，扣除相关发行费用人民币20,544,298.60元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,399,455,679.90元。2020年11月26日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“立信中联验字[2020]D-0040号”《验资报告》。上述非公开发行股票募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。

　　2、2021年度非公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3704号）核准，公司向特定对象非公开发行340,000,000.00股股票，募集资金总额为人民币 2,288,200,000.00元，扣除相关发行费用人民币16,571,698.12元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 2,271,628,301.88 元。2022年2月24 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2022]000106号”《验资报告》。上述非公开发行股票募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　1、2020年度非公开发行股票募集资金使用及结余情况

　　截至2022年6月30日，公司对募集资金项目累计投入人民币1,056,107,559.86元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币0元。截至2022年6月30日，公司募集资金余额为人民币348,118,012.88元，具体明细如下：

　　2、2021年度非公开发行股票募集资金使用及结余情况

　　截至2022年6月30日，公司对募集资金项目累计投入人民币1,134,634,897.04元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币581,696,962.39元。截至2022年6月30日，公司募集资金余额为人民币1,138,382,077.65元，具体明细如下：

　　二、募集资金管理和存放情况

　　（一）2020年度非公开发行股票募集资金管理和存放情况

　　为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规及公司《募集资金管理办法》等规定和公司股东大会授权，2020年11月27日，公司、保荐机构中天国富证券分别与中国工商银行股份有限公司深圳福永支行、中国银行股份有限公司西宁市城东支行、青海银行股份有限公司城东支行、中国农业银行股份有限公司博罗县支行、兴业银行股份有限公司深圳分行、华夏银行股份有限公司深圳前海分行签订了《募集资金三方监管协议》；2020年12月22日，公司、青海电子材料产业发展有限公司（以下简称“青海电子”）、保荐机构中天国富证券与中国银行股份有限公司西宁市城东支行签署了《募集资金三方监管协议》，公司、青海诺德新材料有限公司（以下简称“青海诺德”）、保荐机构中天国富证券与青海银行股份有限公司城东支行、中国银行股份有限公司西宁市城东支行分别签署了《募集资金三方监管协议》；2021年1月27日，公司、青海诺德、保荐机构中天国富证券与中国工商银行股份有限公司深圳福永支行签署了《募集资金三方监管协议》。上述《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2022年6月30日，公司2020年度非公开发行股票募集资金的存储情况列示如下：

　　（二）2021年度非公开发行股票募集资金管理和存放情况

　　为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规及公司《募集资金管理办法》等规定和公司股东大会授权，2022年2月，公司、保荐机构中天国富证券分别与中国工商银行股份有限公司深圳福永支行、兴业银行股份有限公司深圳后海支行、交通银行股份有限公司深圳天安支行签订了《募集资金三方监管协议》；2022年3月28日，公司、青海电子、保荐机构中天国富证券分别与中国农业银行股份有限公司西宁市城东支行、中国银行股份有限公司西宁市经济技术开发区支行签署了《募集资金三方监管协议》；2022年3月30日，公司、惠州联合铜箔电子材料有限公司（以下简称“惠州电子”）、保荐机构中天国富证券分别与交通银行股份有限公司深圳天安支行、上海银行股份有限公司深圳前海分行、中国农业银行股份有限公司博罗县支行分别签署了《募集资金三方监管协议》；2022年5月6日，公司、青海电子、湖北诺德新材料集团有限公司（以下简称“湖北诺德集团”）、湖北诺德铜箔新材料有限公司（以下简称“湖北诺德铜箔”）、保荐机构中天国富证券分别与交通银行股份有限公司深圳天安支行签署了《募集资金三方监管协议》。上述《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2022年6月30日，公司2021年度非公开发行股票募集资金的存储情况列示如下：

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司2020年度非公开发行股票募集资金使用情况详见附表一《2020年度非公开发行股票项目募集资金使用情况表》。

　　公司2021年度非公开发行股票募集资金使用情况详见附表二《2021年度非公开发行股票项目募集资金使用情况表》。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1、2020年度非公开发行股票募集资金

　　截至2022年6月30日，公司2020年度非公开发行股票募集资金项目不存在先期投入及置换情况。

　　2、2021年度非公开发行股票募集资金

　　2022年3月14日，公司召开第九届董事会第五十次会议、第九届监事会第二十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用58,169.70万元募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司于2022年3月15日在上海证券交易所网站上披露的《诺德投资股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2022-034）。

　　（三）使用暂时闲置募集资金补充流动资金情况

　　1、2020年度非公开发行股票募集资金

　　2022年1月13日，公司召开第九届董事会第四十七次会议、第九届监事会第二十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司下属子公司青海诺德使用募集资金专户中的闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司于2022年1月14日在上海证券交易所网站上披露的《诺德投资股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-006）。截止2022年6月30日，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金余额为3亿元。

　　2、2021年度非公开发行股票募集资金

　　报告期内，公司2021年度非公开发行股票募集资金不存在使用暂时闲置募集资金补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。

　　（五）超募募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在超募募集资金使用情况。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（七）募集资金使用的其他情况

　　1、2020年度非公开发行股票募集资金

　　公司募投项目“年产15000吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”因疫情影响导致项目厂房建设进度滞后及部分设备采购交货周期延长，项目整体建设进度较原计划有所滞后。结合公司募集资金投资项目的实际实施情况和投资进度，公司拟在募集资金投资用途、投资规模、实施主体等不发生变更的情况下，将该募投项目预定可使用状态时间调整至2022年10月。2022年8月22日，公司召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第三次会议审议通过《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司本次募投项目延期。

　　独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司于2022年8月23日在上海证券交易所网站上披露的《诺德投资股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：临2022-126）。

　　2、2021年度非公开发行股票募集资金

　　2022年4月28日，公司召开第九届董事会第五十五次会议、第九届监事会第二十八次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点并使用部分募集资金和自有资金向下属子公司增资实施募投项目的议案》，同意将“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”实施主体由青海诺德新材料有限公司变更为湖北诺德铜箔新材料有限公司，实施地点由青海省西宁（国家级）经济开发区东川工业园区八一东路9号变更为黄石经济技术开发区·铁山区四连山平台，A5路以东、B1路以南、黄思湾路以西、金山大道以北，项目名称由“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”变更为“湖北黄石年产15,000吨高档电解铜箔工程项目”，并同意根据项目变更增设募集资金账户。本次变更除变更实施主体、实施地点、项目名称外，募投项目投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化，并未改变或变相改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形。

　　独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站上披露的《诺德投资股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体和实施地点并使用部分募集资金和自有资金向下属子公司增资实施募投项目的公告》（公告编号：临2022-072）。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　特此公告。

　　诺德投资股份有限公司董事会

　　2022年8月23日

　　附表一：

　　2020年度非公开发行股票项目募集资金使用情况表

　　单位：人民币万元

　　附表二：

　　2021年度非公开发行股票项目募集资金使用情况表

　　单位：人民币万元

　　注：上表中本报告期投入募集资金总额包含置换募集资金到位前利用自有资金投入募集资金项目的金额58,169.70万元。

　　公司代码：600110                      　　　　　　　　　　        公司简称：诺德股份

　　诺德投资股份有限公司

　　2022年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）网站仔细阅读半年度报告全文。

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 本半年度报告未经审计。

　　1.4 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：600110         证券简称：诺德股份      公告编号：临2022-124

　　诺德投资股份有限公司关于公司

　　全资孙公司转让其参股公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司深圳百嘉达新能源材料有限公司（以下简称“深圳百嘉达”或“甲方”）将其持有的青海万晟丰铜基新材料有限公司（以下简称“青海万晟丰”或“标的公司”）46%股权以15,045.28万元的价格转让给深圳市旺丰实业有限公司（以下简称“旺丰实业”或“乙方”）。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，本次股权转让完成后，深圳百嘉达将不再持有青海万晟丰股权。

　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第十届董事会第五次会议审议通过；本次交易事项无需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　因青海万晟丰的相关主营业务与深圳百嘉达的主营业务存在一定重叠，且自深圳百嘉达投资入股青海万晟丰以来，未能实现预期的股东权益增加，故公司全资孙公司深圳百嘉达拟以青海万晟丰2022年6月30日经审计的净资产327,065,946.27元为依据，将持有青海万晟丰的46%股权以15,045.28万元的价格转让给内部股东旺丰实业。青海万晟丰的另一股东青海开投进出口贸易有限公司（以下简称“青开投”）放弃行使青海万晟丰46%股权的优先购买权。本次交易完成后，深圳百嘉达将不再持有青海万晟丰股权。

　　（二）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）公司于2022年8月22日召开第十届董事会第五次会议审议通过了《关于公司全资孙公司转让其参股公司股权的议案》。本次交易事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　1、公司名称：深圳市旺丰实业有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440300MA5DM32Q1H

　　3、成立时间：2016年9月30日

　　4、注册地址：深圳市南山区南山街道南光社区南山大道1124号南油第四工业区1栋4层6-4306

　　5、法定代表人：李晓桐

　　6、注册资本：5000万元

　　7、经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；通讯产品、电子产品的技术开发与销售（不含限制项目）；汽车的销售（不含小轿车）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：大宗商品贸易；铜贸易（不涉及金融产品、大宗商品或权益类交易）

　　8、公司与旺丰实业不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：青海万晟丰铜基新材料有限公司

　　2、统一社会信用代码：91632900MA75999R61

　　3、成立时间：2019年4月24日

　　4、注册地址：青海省西宁市东川工业园八一东路7号

　　5、法定代表人：洪瑜

　　6、注册资本：50,000万元

　　7、经营范围：电解铜、铜线、铜杆、铜管、铜制品的研发、生产制造、委托加工；供应链管理及相关配套业务；金属材料（不含贵稀金属）的采销；国内贸易（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　8、股东结构：

　　9、最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　10、本次交易前，青海万晟丰的另一股东青开投已放弃行使青海万晟丰46%股权的优先购买权。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　（一）交易对价及依据

　　标的公司的评估情况：由北京卓信大华资产评估有限公司出具了标的公司2022年6月30日为基准日的《青海万晟丰铜基新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告（卓信大华评报字(2022)第8732号）》，评估基准日标的公司100%股东权益的评估值为人民币32,707.12万元（大写：叁亿贰仟柒佰零柒万壹仟贰佰元整）。

　　甲乙双方同意，以标的公司上述100%股东权益的评估价值为参考依据，确认标的公司100%股权的价值为人民币32,707.12万元（大写：叁亿贰仟柒佰零柒万壹仟贰佰元整）即：本次甲方合计转让标的公司46%的股权对价为人民币15,045.28万元（大写：壹亿伍仟零肆拾伍万贰仟捌佰元整）。

　　（二）股权转让及相关安排

　　1、各方确认，本次股权转让款一次性支付完成。在本协议签订后的10个工作日内，乙方应向甲方指定的账户内分别支付受让标的公司46%股权总对价款的100%，合计15,045.28万元。

　　在甲方收到转让上述46%股权总对价款的100%合计15,045.28万元后10个工作日内，启动本次股权转让的工商变更和完成标的公司的交割工作，甲方应根据乙方的要求，配合乙方交接标的公司管理，标的公司的一切经营活动由乙方负责，且乙方有权向标的公司委派财务、内控等管理人员。

　　2、甲方应无条件配合提供变更所需要相关文件，如因行政审批的原因而使工商变更延期的，经双方协商后相关时间应自动顺延。

　　3、甲方向乙方交接标的公司时，应将有关标的公司的全部文件、资料、印章、证件、资产移交乙方移交，包括但不限于：

　　（1）标的公司的全部印章(包括但不限于公章、财务专用章、合同专用章、银行预留印鉴)；

　　（2）标的公司的所有执照、许可证（包括但不限于营业执照、税务登记证、企业组织机构代码证、开户许可证）、政府批文；

　　（3）标的公司的公司章程、验资报告、股东会会议记录、董事会会议记录；

　　（4）标的公司对外签订的合同、协议、业务档案和其他资料；

　　（5）标的公司的财务账册和记账凭证、支票簿；

　　（6）标的公司的现金、银行存款、固定资产、存货、在建工程等各项资产；

　　（7）标的公司的资产的各项权属证书；

　　（8）标的公司的业务的电子数据记录；

　　（9）其他由标的公司所有或由标的公司保存的与标的公司存续及开展业务相关的所有资产及其对应的材料、文件、档案、信息。

　　（三）过渡期间安排

　　1、过渡期间是指本协议签订之日起至按本协议约定将标的公司46%的股权过户到乙方名下之日止的期间。

　　2、过渡期内，甲方不就上述标的公司的股权和协议所载标的重大资产、债权的转让、质（抵）押、托管、担保、设置第三方权利等事宜单独与任何第三方进行交易性接触，或签订意向书、合同书、谅解备忘录或与本次股权转让相冲突或文件包含禁止或限制目标股权转让的条款的合同或协议等各种形式的法律文件。

　　3、过渡期内，标的公司新增的债权、债务全部由标的公司承接。

　　（四）税费承担

　　本次协议履行过程中所发生税费由各方按照法律、法规的规定交纳。

　　（五）协议的终止和解除

　　1、各方协商一致可以书面形式终止本协议；

　　2、本协议经各方履行完毕或本协议约定的终止/解除协议事项出现时：

　　（1）发生以下任何一种情形时，甲方有权以书面通知方式单方解除本协议，并不承担违约责任，并要求乙方按本合同约定承担违约责任：

　　①乙方未按本协议约定向甲方支付交易价款，逾期达到10个工作日以上的；

　　②乙方未按本协议约定签署《股权转让协议》（工商变更版本）；

　　③因乙方未按本协议约定履行而出现的严重影响本协议履行致使合同目的不能实现的其他情形。

　　（2）甲方没有按照本协议的约定履行相关义务，未按照本协议项下安排约定完成相关事项的办理的，逾期达到10个工作日以上的，乙方有权解除本协议且不承担违约责任，并要求甲方按本合同约定承担违约责任。

　　（六）违约责任

　　1、甲方的违约责任

　　因甲方原因导致未能在本协议约定期限内完成本协议项下约定的具体工作的，每逾期一日甲方按乙方已支付至甲方指定账户金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过十五个工作日的，乙方有权解除合同，甲方应按交易总价款的20%支付违约金。

　　2、乙方的违约责任：

　　（1）乙方违反本协议约定，未按照本协议约定支付交易对价的，每逾期一日乙方按该阶段应支付至甲方指定账户金额的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过十五个工作日的，甲方有权解除合同；甲方解除合同的，乙方应按交易总价款的20%支付违约金。

　　（2）乙方未按本协议约定签订《股权转让协议》（工商变更版本）的，或不配合甲方进行股权转让工商变更的，每逾期一日乙方按该阶段应支付至甲方指定账户金额的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过十五个工作日的，甲方有权解除合同。

　　（七）争议解决与适用法律

　　本协议的订立、生效、履行和解释适用中国现行公布的有关法律、法规。因签署和履行本协议发生的任何纠纷，各方均应首先通过友好协商解决，协商不成的，提交深圳市福田区人民法院进行诉讼，由此产生的诉讼费、律师费、执行费等由败诉方承担。

　　（八）本协议自甲乙双方加盖公章之日起成立，经双方有权审批机构通过后生效，均不可撤销。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次交易严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，有利于公司优化产业结构及资产配置，不会对公司生产经营产生重大影响，亦不会损害公司及股东利益。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，本次交易完成后，公司全资孙公司深圳百嘉达将不再持有青海万晟丰股权。

　　特此公告。

　　诺德投资股份有限公司董事会

　　2022年8月23日