江西天新药业股份有限公司 第二届监事会第八次会议决议公告

　　证券代码：603235         证券简称：天新药业         公告编号：2022-003

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江西天新药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2022年8月19日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知已于2022年8月9日以电子邮件及专人送达等方式送达全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席章根宝先生主持，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《江西天新药业股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》

　　该议案同意票数为3票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。

　　监事会认为：（1）公司《2022年半年度报告及摘要》的编制和审议程序符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定；

　　（2）公司《2022年半年度报告及摘要》公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）公司《2022年半年度报告及摘要》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

　　（4）公司《2022年半年度报告及摘要》编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体上的《2022年半年度报告》及《2022年半年度报告摘要》。

　　（二） 审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　该议案同意票数为3票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体上的《监事会议事规则》。

　　（三） 审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》

　　该议案同意票数为3票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。

　　监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的审议决策程序符合相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》等相关规定，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，未与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的公告》（公告编号2022-005）。

　　（四） 审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　该议案同意票数为3票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。该议案尚需提交股东大会审议。

　　监事会认为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用最高额度不超过10亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资于大额存单、定期存款等安全性高、流动性好、满足保本要求的产品，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。公司以闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，监事会一致同意公司使用最高额度不超过人民币10亿元闲置募集资金投资于大额存单、定期存款等安全性高、流动性好、满足保本要求的产品。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体上的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-006）。

　　（五） 审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　该议案同意票数为3票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。该议案尚需提交股东大会审议。

　　监事会认为：公司在确保不影响正常经营和保证资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东获取更多的投资回报。公司本次使用闲置自有资金进行现金管理，相关的审批程序符合法律法规的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会一致同意公司使用最高额度不超过人民币10亿元闲置自有资金进行现金管理。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体上的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号2022-007）。

　　（六） 审议通过《关于公司拟申请8亿元银行授信的议案》

　　该议案同意票数为3票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。

　　监事会认为：公司本次向银行申请授信额度，是为了拓宽资金来源渠道，保证日常经营和业务发展需要，公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，本次申请银行授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意公司拟申请8亿元银行授信。

　　特此公告。

　　江西天新药业股份有限公司

　　监事会

　　2022年8月23日

　　证券代码：603235          证券简称：天新药业          公告编号：2022-007

　　江西天新药业股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行现金管理的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财受托方：信誉良好的金融机构。

　　● 本次委托理财金额：不超过人民币10亿元，可循环滚动使用。

　　● 委托理财投资范围：安全性高、流动性好的短期理财产品。

　　● 产品委托理财期限：授权期限自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　● 履行的审议程序：江西天新药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月19日召开公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，会议审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过10亿元闲置自有资金进行现金管理，本议案尚需提交股东大会审议。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　为提高公司自有资金的使用效率，在不影响公司日常经营的资金周转需要的前提下，公司拟对部分闲置自有资金进行现金管理，以增加股东和公司的投资收益。

　　（二）投资金额

　　不超过人民币10亿元，在该额度内，资金可以滚动使用。

　　（三）资金来源

　　本次现金管理的资金来源于公司闲置自有资金

　　（四）投资方式

　　公司使用闲置自有资金投资于安全性高、流动性好的短期理财产品。

　　（五）投资期限

　　单项产品期限不超过12个月。

　　二、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险

　　公司拟购买的投资产品为安全性高、流动性好的短期理财产品，单项产品期限不超过 12个月。但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

　　（二）风险控制措施

　　公司拟购买安全性高、流动性好、单项产品期限不超过 12 个月的短期理财产品，投资风险在企业可控范围之内。

　　在现金管理项目实施前，根据公司相关制度由公司财务部负责对拟投资项目进行经济效益可行性分析、风险评估，并上报公司总经理审批；投资项目开始实施后，财务部负责投资项目的运作和管理，及时向公司总经理报告投资盈亏情况。公司审计部负责对投资项目的审计与监督。独立董事和监事会可以对投资资金使用情况进行检查。

　　三、投资对公司的影响

　　公司使用闲置的自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，公司将遵循“资金安全、防范风险、规范运作”的原则，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，不涉及使用募集资金。

　　公司通过适度的现金管理，能够获得一定的投资收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　四、风险提示

　　公司拟购买的投资产品为安全性高、流动性好的短期理财产品，单项产品期限不超过12个月。但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

　　五、审议程序

　　（一）决策程序的履行

　　2022年8月19日，公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司为提高自有资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，在授权期限内使用合计不超过人民币10亿元（含10亿元）的自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司在确保不影响正常经营和保证资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东获取更多的投资回报。公司本次使用闲置自有资金进行现金管理，相关的审批程序符合法律法规的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会一致同意公司使用最高额度不超过人民币10亿元闲置自有资金进行现金管理。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次拟在不影响日常营运资金使用及保证资金安全的前提下，使用总额不超过10亿元的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会审议的表决程序合法、有效。同意公司使用闲置自有资金不超过10亿元进行现金管理。

　　六、备查文件

　　（一）第二届董事会第十次会议决议

　　（二）第二届监事会第八次会议决议

　　（三）独立董事关于第二届董事会第十次会议有关事项的独立意见

　　特此公告。

　　江西天新药业股份有限公司董事会

　　2022年8月23日

　　证券代码：603216           证券简称：天新药业         公告编号：2021-004

　　江西天新药业股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、公司类型、

　　修改公司章程并办理工商变更登记的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　经中国证券监督管理委员会核准并经上海证券交易所审核同意，江西天新药业股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所上市。上市后，公司的注册资本、公司类型即发生变更，公司章程相关条款亦需要进行变更。公司于2022年8月19日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于变更公司注册资本、变更公司类型、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》具体情况如下：

　　一、公司注册资本变更情况

　　2022年6月13日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准江西天新药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1220号），核准公司公开发行不超过4,378万股新股。2022年7月12日，公司在上海证券交易所主板完成首次公开发行并上市。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中汇会验[2022]5910），公司注册资本已由39,400万元变更为43,778万元，公司股份总数由39,400万股变更为43,778万股。

　　二、变更公司类型情况

　　公司股票已于2022年7月12日在上海证券交易所上市，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）”。

　　三、本次《公司章程》修订情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定及公司首次公开发行股票的实际情况，公司对2020年第三次临时股东大会审议通过的《江西天新药业股份有限公司章程(草案)》的有关条款进行修订并更名为《江西天新药业股份有限公司章程》，具体修订内容如下：

　　第113条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对外担保除全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。

　　公司发生的交易事项的审批权限为：

　　(一) 下列交易事项(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)，应当提交股东大会审议批准：

　　(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　(2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　(3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　(4) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　(二) 董事会有权决定未达到上述应当由股东大会审议批准标准的其他交易事项。

　　(三) 董事会在其权限范围内，可授权董事长决定下列交易事项：

　　(1) 交易涉及的资产总额未达到公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　(2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入未达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额未超过1,000万元；

　　(3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额未超过100万元；

　　(4) 交易的成交金额(含承担债务和费用)未达到公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额未超过1,000万元；

　　(5) 交易产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额未超过100万元；

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　(四) 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则提交有权机构审议。公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　(五) 股东大会有权决定本章程第43条规定的对外担保事宜。股东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。

　　(六) 公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由股东大会审议。未达到前述标准的其他关联交易事项，由董事会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东大会审议的事项，董事会应在审议通过后，及时提交股东大会审议。

　　第111条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对外担保、财务资助除全体董事过半数同意外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

　　公司发生的交易事项的审批权限为：

　　(一) 下列交易事项（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同），应当提交股东大会审议批准：

　　(1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准，下同）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

　　(2) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　(3) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　(4) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　(5) 交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　(6) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　(二) 交易事项达到以下标准之一且未达到本条第（一）项规定的标准时，需经公司董事会批准后实施：

　　(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

　　(2) 交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

　　(3) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

　　(4) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

　　(5) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1,000万元；

　　(6) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　(三) 公司交易事项相关指标未达到本条第（二）项所规定的标准时，由董事长审批后执行。董事长在其职权范围内，可根据实际工作需要授权或委托总经理等人员审批交易事项。

　　(四) 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则提交有权机构审议。公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　(五) 股东大会有权决定本章程规定的对外担保事宜。股东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。

　　(六) 公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由股东大会审议。未达到前述标准的其他关联交易事项，根据公司关联交易决策管理制度规定的决策程序由董事会或总经理审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东大会审议的事项，董事会应在审议通过后，及时提交股东大会审议。

　　第118条  有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议：

　　……

　　(七) 本章程规定的其他情形。

　　第116条  有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议：

　　……

　　(七) 二分之一以上独立董事联名提议时；

　　(八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。

　　第120条  董事会会议通知包括以下内容：

　　(一) 会议日期和地点；

　　(二) 会议期限、召开方式；

　　(三) 拟审议的事项(会议提案)；

　　(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　(五) 董事表决所必需的会议材料；

　　(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

　　(七) 联系人和联系方式；

　　(八) 发出通知的日期。

　　口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

　　第118条  董事会会议通知包括以下内容：

　　(一) 会议日期和地点；

　　(二) 会议期限；

　　(三) 事由及议题；

　　(四) 发出通知的日期。

　　口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

　　第128条  董事会会议记录包括以下内容：

　　(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

　　(三) 会议议程；

　　(四) 董事发言要点；

　　(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；

　　(六) 记录人姓名。

　　第126条  董事会会议记录包括以下内容：

　　(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　(三) 会议议程；

　　(四) 董事发言要点；

　　(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

　　(六) 记录人姓名；

　　(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。

　　第136条  本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

　　本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第134条  本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

　　本章程关于董事的忠实义务和第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第137条  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。    第135条  在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　第139条  总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　……

　　（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度，决定公司职工的聘用和解聘。

　　（九）本章程或董事会授予的其他职权。

　　第137条  总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　……

　　（八）本章程或董事会授予的其他职权。

　　第142条  总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第140条  总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动/劳务合同规定。第143条  在董事会提名委员会成立之前，总经理由董事长提名，副总经理、财务负责人及其他高级管理人员由总经理提名；在董事会提名委员会成立之后，由董事会提名委员会提名。副总经理协助总经理负责公司某一方面的经营管理工作，具体分工由总经理决定并报董事会备案。删除本条。新增条款。第142条  公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第150条  监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第148条  监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。    第156条  监事会行使下列职权：

　　(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　(二) 检查公司财务；

　　……

　　第153条  监事会行使下列职权：

　　(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整；

　　(二) 检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见；

　　……

　　第158条  监事会制定《监事会议事规则》，规定监事会的召开和表决程序，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为本章程附件，由监事会拟定，股东大会批准。

　　监事会的表决程序为：监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果决定监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

　　第155条  监事会制定监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程附件，由监事会拟定，股东大会批准。    第160条  监事会会议通知包括以下内容：

　　(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；

　　(二) 事由及议题；

　　(三) 发出通知的日期。 

　　(四) 监事应当亲自出席会议的要求；

　　(五) 联系人和联系方式。

　　口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快开监事会临时会议的说明。

　　第157条  监事会会议通知包括以下内容：

　　(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；

　　(二) 事由及议题；

　　(三) 发出通知的日期。 

　　口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快开监事会临时会议的说明。

　　第162条  公司在每一会计年度结束之日起4个月内，向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　　上述财务会计报告按照有关法律、法规的规定编制公司年度财务报告并依法经会计师事务所审计。

　　第159条  公司在每一会计年度结束之日起4个月内，向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

　　第181条  公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；以电子邮件方式进行的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期；以电话方式进行的，以通知当天为送达日期。第178条  公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；以电子邮件方式进行的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期；以电话方式进行的，以通知当天为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第206条  董事会可依照本章程的规定，制订章程细则作为本章程的附件。附件不得与章程的规定相抵触。附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。    第203条  董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

　　本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。

　　第207条  本章程经股东大会审议通过之日起施行。本章程涉及的适用于公司上市后的规则，于公司股票在证券交易所挂牌上市后适用。第207条  本章程经股东大会审议通过生效并施行，原章程同时废止。

　　第57条  召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

　　第55条  召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

　　第58条  股东大会的通知包括以下内容：

　　(一) 会议的时间、地点和会议期限；

　　(二) 提交会议审议的事项和提案；

　　(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东大会通知或补充通知中应当同时披露独立董事的意见及理由。

　　第56条  股东大会的通知包括以下内容：

　　(一) 会议的时间、地点和会议期限；

　　(二) 提交会议审议的事项和提案；

　　(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；

　　(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第63条  个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，该代理人还应出示其本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证照或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(加盖法人印章)及法人有效证照。

　　第61条  个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第68条  召集人和公司聘请的律师应当依据公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第66条  召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第69条  股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第67条  股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但因客观原因无法出席的情况除外。    第80条  下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　(一) 公司增加或者减少注册资本；

　　(二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

　　(三) 本章程的修改；

　　(四) 股权激励计划；

　　(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。

　　第78条  下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　(一) 公司增加或者减少注册资本；

　　(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

　　(三) 本章程的修改；

　　(四) 股权激励计划；

　　(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第81条  股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第79条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第85条  董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。

　　(一) 董事提名方式和程序为：

　　董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并按本章程第54条的要求公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

　　(二) 监事提名方式和程序为：

　　监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并按本章程第54条的要求公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。

　　(三) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第83条  董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。

　　(一) 非独立董事提名方式和程序为：

　　董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名非独立董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并按本章程的要求公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的非独立董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

　　(二) 独立董事提名方式和程序为：

　　董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，按本章程的要求公布候选人的详细资料，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的独立董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行独立董事职责。候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

　　(三) 监事提名方式和程序为：

　　监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并按本章程的要求公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。

　　(四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第86条  股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　第84条  股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。同次股东大会就选举两名或两名以上的董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，应当采用累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　公司制定累积投票制实施细则，对累积投票制进行规范。累积投票制实施细则由董事会拟定，经股东大会批准后实施。

　　第89条  股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第87条  股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第90条  股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式的投票结束时间。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，公司以及股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、股东、网络服务方及公司等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第88条  股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式的投票结束时间。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第97条  公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　……

　　(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

　　第95条  公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　……

　　(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

　　第98条  董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事可在任期届满以前由股东大会解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事及职工代表出任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　第96条  董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事可在任期届满以前由股东大会解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　第107条  独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第105条  独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。    第109条  董事会行使下列职权：

　　……

　　(八) 在本章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　(九) 决定公司内部管理机构的设置；

　　(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　……

　　第107条  董事会行使下列职权：

　　……

　　(八) 在本章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　(九) 决定公司内部管理机构的设置；

　　(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　……

　　第15条  公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第16条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第16条  公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。第17条  公司发行的股票，以人民币标明面值。第17条  公司发行的股份，在【】集中存管。第18条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第18条  公司股份总数为【】万股，全部为人民币普通股。第19条  公司股份总数为43,778.00万股，全部为人民币普通股，每股面值人民币1元。    第19条  公司由天新药业整体变更为股份有限公司，即以天新药业截至2017年9月30日经审计确认的净资产额人民币586,591,954.8元，按照1:0.6052的比例折合为股份公司的股份总额35,502万股，净资产折股后超出注册资本部分均进入股份公司的资本公积。

　　公司整体变更为股份有限公司时的股份总数为35,502万股，全部为人民币普通股。发起人的名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：

　　……

　　天新药业整体变更为股份有限公司的折股情况业经有资格的会计师事务所验证。

　　第20条  天新有限整体变更为股份有限公司时发起人共4名，该等发起人以其各自持有天新有限的出资额，将天新有限截至2017年9月30日经审计确认的净资产折合为公司的股本，并以发起设立方式设立公司。公司设立时的股份总数为35,502万股，各发起人的姓名、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：

　　……

　　第24条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　(一) 减少公司注册资本；

　　(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；

　　(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

　　第24条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　(一) 减少公司注册资本；

　　(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；

　　(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　第29条  发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外)；所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。

　　第29条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　第30条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间的限制。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第30条  公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第31条  公司股东为依法持有公司股份的法人、自然人和其他组织。删除本条。第32条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，交于公司统一保管。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第31条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。    第41条  公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

　　第40条  公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　第42条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　(一) 决定公司的经营方针和投资计划；

　　(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　(三) 审议批准董事会的报告；

　　(四) 审议批准监事会报告；

　　(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(八) 对发行公司债券作出决议；

　　(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

　　(十) 修改本章程；

　　(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　(十二) 审议批准本章程第43条约定的对外担保事项；

　　(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；

　　(十五) 审议股权激励计划；

　　(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第41条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　(一) 决定公司的经营方针和投资计划；

　　(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　(三) 审议批准董事会的报告；

　　(四) 审议批准监事会报告；

　　(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(八) 对发行公司债券作出决议；

　　(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　(十) 修改本章程；

　　(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　(十二) 审议批准本章程约定的担保事项；

　　(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；

　　(十五) 审议股权激励计划和员工持股计划；

　　(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第43条  公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　(四) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　(五) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；

　　(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　第42条  公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　(二) 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　(三) 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　(四) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　(五) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

　　(七) 上海证券交易所或本章程规定的其他担保。

　　股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司相关人员违反对外担保审批权限或审议程序的，公司依法对其追究法律责任。

　　第45条  有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　(一) 董事人数少于《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

　　(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

　　(三) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上股份的股东书面请求时；

　　(四) 董事会认为必要时；

　　(五) 监事会提议召开时；

　　(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

　　第44条  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

　　(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

　　(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　(四) 董事会认为必要时；

　　(五) 监事会提议召开时；

　　(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

　　第46条  公司召开股东大会的地点为：公司日常办公地或股东大会通知中规定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

　　第45条  公司召开股东大会的地点为：公司日常办公地或股东大会通知中规定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

　　第48条  董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东大会。删除本条。    第52条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会并同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。监事会或股东发出的临时股东大会通知中所列提案应与提交董事会的提案内容完全一致，否则相关股东应按前条规定的程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求；通知中列明的会议地点应为公司所在地。

　　在股东大会形成决议前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　第50条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。监事会或股东发出的临时股东大会通知中所列提案应与提交董事会的提案内容完全一致，否则相关股东应按前条规定的程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求；通知中列明的会议地点应为公司所在地。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

　　第53条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第51条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。    第56条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第55条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第54条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　修订前修订后第2条  公司系依照《公司法》第九十五条规定，由江西天新药业有限公司(以下简称“天新药业”)原登记在册的全体股东共同作为发起人，以发起设立方式由天新药业整体变更设立的股份有限公司。公司在江西省景德镇市市场和质量监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码91360200767014627G。第2条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系由江西天新药业有限公司（以下简称“天新有限”）依法以整体变更方式设立的股份有限公司；公司在江西省景德镇市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91360200767014627G。第3条  公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，并于【】年【】月【】日在上海证券交易所主板上市。第3条  公司于2022年6月13日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股4,378万股，于2022年7月12日在上海证券交易所主板上市。第6条  公司注册资本为人民币【】万元。公司因增加或减少注册资本而导致的注册资本数额的变更，应在股东大会通过修改本章程的决议后，授权董事会依法办理注册资本的变更登记手续。第6条  公司注册资本为人民币43,778.00万元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改本章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第9条  公司的资本划分为等额股份，股东以认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司的债务承担责任。第9条  公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。新增条款。第12条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。第12条  公司的经营宗旨：使用高新生产技术，生产和销售产品，达到国际先进水平，使投资各方获得满意的经济效益。第13条  公司的经营宗旨：做强企业、成就员工、服务社会、健康人类。第13条  经依法登记，公司的经营范围为：原料药（凭《药品生产许可证》）、饲料添加剂（凭《饲料添加剂生产许可证》）、食品添加剂（凭《食品生产许可证》）生产和销售；医药中间体（不含危险化学品）制造和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第14条  经依法登记，公司的经营范围为：原料药（凭《药品生产许可证》）、饲料添加剂（凭《饲料添加剂生产许可证》）、食品添加剂（凭《食品生产许可证》）生产和销售；医药中间体（不含危险化学品）制造和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。    第14条  公司的股份采取股票的形式。公司的股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

　　公司在国内国外的证券交易场所批准上市后，公司股票将在相关机构集中存管

　　第15条  公司的股份采取股票的形式。

　　除上述条款修订内容、条文增删引起的序号及交叉引用调整、个别非实质性文字调整外，《公司章程》其他条款不变。

　　上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。本次修订《公司章程》尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，相关工商变更、备案手续将于股东大会决议生效之日起一个月内办理完成。同时提请股东大会授权公司经营管理层具体办理工商变更登记、公司章程备案并签署相关文件，授权期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

　　特此公告。

　　江西天新药业股份有限公司董事会

　　2022年8月23日