上海概伦电子股份有限公司 2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　证券代码：688206        证券简称：概伦电子           公告编号：2022-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告［2022］15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”“概伦电子”）就2022年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021] 3703号）批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）43,380,445股，发行价格为28.28元/股，募集资金总额为1,226,798,984.60元，扣除发行费用111,830,322.05元，募集资金净额为1,114,968,662.55元。本次发行募集资金已于2021年12月22日全部到位，募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（大华验字[2021]000900 号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　公司2022年半年度实际使用募集资金金额为333,917,675.56元。截至2022年6月30日，募集资金余额为825,289,774.18元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。具体情况如下：

　　单位：人民币 元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。

　　公司及公司全资子公司——上海概伦信息技术有限公司（以下简称“概伦信息技术”）已分别在中信银行股份有限公司济南分行、兴业银行股份有限公司上海市北支行、招商银行股份有限公司上海分行开设专户作为募集资金专项账户。公司与保荐机构——招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）和相关存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》；公司及概伦信息技术也已与保荐机构和存放募集资金的商业银行签署了《募集资金四方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所相关规则要求不存在重大差异。截至2022年6月30日，上述监管协议均履行正常。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币 元

　　注1：截至2021年12月31日，由于公司募集资金净额少于上市申报文件披露的拟投入募投项目的募集资金，在公司董事会批准对各募投项目使用募集资金金额进行调整前，上述募集资金暂时存放于其中一个募集资金专项账户。报告期内，董事会已批准公司根据募集资金净额情况调整了拟投入各募投项目的募集资金金额，相应款项也已分别转入相应的募集资金专户。

　　注2：截至2022年6月30日，公司募集资金专户余额为870,257,270.96元，公司募集资金结余金额为825,289,774.18元，数据差异原因系公司募集资金专户有一笔金额为44,967,496.78元的已以募投资金置换的预先投入募投项自筹资金尚未转出；截至本报告披露日，该笔资金已经转出。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　截至2022年6月30日，公司使用募集资金的具体情况请见附件：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2022年4月14日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于审议公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自筹资金。

　　1. 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行部分投入，截至2021年12月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为189,208,153.66元。

　　2. 以自筹资金预先支付发行费用的情况

　　公司本次募集资金各项发行费用合计金额为 111,830,322.05 元（不含增值税），其中承销及保荐费 81,403,770.14元已在募集资金中扣除，其他发行费用30,426,551.91元均由公司使用自筹资金垫付。

　　公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金189,208,153.66元及已支付发行费用的自筹资金30,426,551.91元，使用募集资金置换预先投入自筹资金的金额合计为 219,634,705.57元。上述有关使用募集资金置换预先投入自筹资金的金额情况，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年4月14日出具“大华核字[2022]004973号”鉴证报告核验。

　　公司已于报告期内完成上述置换预先投入自筹资金的审批程序，截至2022年6月30日，公司募集资金专户尚有一笔金额为44,967,496.78元的已以募投资金置换的预先投入募投项自筹资金尚未转出；截至本报告披露日，该笔资金已经转出。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2022年6月30日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况

　　公司于2022年1月20日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度最高不超过人民币5.6亿元（包含本数）的闲置募集资金适时购买安全性高的保本型产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。

　　截至2022年6月30日，公司募集资金的储存方式均为银行活期存款，不存在对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2022年6月30日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）募投项目的实施地点、实施方式变更情况

　　截至2022年6月30日，公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（七）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2022年6月30日，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（八）节余募集资金使用情况

　　截至2022年6月30日，公司不存在节余募集资金投资使用情况。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　1. 公司于2022年1月20日召开的第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体及调整拟投入募集资金金额的议案》，同意公司部分募集资金投资项目增加概伦信息技术为实施主体，并根据募集资金净额情况调整拟投入募集资金金额。

　　2. 公司于2022年4月14日召开的第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于审议公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。公司在募集资金投资项目实施期间，将预先使用自有资金支付募投项目所需部分资金，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

　　3. 公司于2022年4月28日召开的第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金以现金方式向概伦信息技术增资16,200万元，本次增资完成后概伦信息技术的注册资本增加至人民币21,200万元。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。

　　上海概伦电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月23日

　　附件：

　　募集资金使用情况对照表　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　单位：人民币万元

　　证券代码：688206                   证券简称：概伦电子                公告编号：2022-033

　　上海概伦电子股份有限公司

　　关于预计2022年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）关于2022年度日常关联交易的预计已经2022年8月22日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 公司预计2022年度日常关联交易是为了满足公司日常经营活动和业务发展需要，有利于促进公司持续、稳定发展。交易定价遵循公平、公开、公正的原则并由双方协商确定，定价合理、公允，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖，不影响公司独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1. 董事会审议程序

　　公司于2022年8月22日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，全体董事出席了会议，董事LIU ZHIHONG（刘志宏）先生回避表决，其余6名董事一致赞同本次关联交易事项。

　　本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　2. 监事会审议程序

　　公司于2022年8月22日召开的第一届监事会第十一次会议审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，全体监事出席了会议，全部3名监事一致赞同本次关联交易事项。

　　经审核，监事会认为：公司2022年度关联交易预计事项符合公司日常生产经营业务需要，具有必要性和合理性，定价公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，公司监事会同意本次关于预计2022年度日常关联交易的事项。

　　3. 独立董事事前认可意见

　　公司预计2022年度发生的日常性关联交易是公司日常生产经营所需，具有必要性和合理性，符合相关法律法规及公司相关制度的规定，关联交易按照公允的市场价格定价，遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将此议案提交公司第一届董事会第十七次会议审议。

　　4. 独立董事独立意见

　　公司预计2022年度发生的日常性关联交易是公司日常生产经营所需，具有必要性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，定价公允、合理，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响；关联董事对本次关联交易事项进行了回避表决，董事会的审议程序合法有效，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　注 1：公司目前仅委托美商泰合科技有限公司台湾分公司代为提供服务，因此本次相关交易占同类业务的比例为100%；

　　注 2：以上数据未经审计。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　本次关联交易的关联人为美商泰合科技有限公司台湾分公司（英文名称PROPLUS DESIGN SOLUTIONS, INC. TAIWAN BRANCH，以下简称“美商泰合”），成立于2007年4月17日，注册地为中国台湾地区新竹市，法定负责人为向先台，注册资本为1,000,000元新台币，营业范围包括资讯软件服务业、资料处理服务业、产品设计业、精密仪器批发业、零售业、国际贸易业等。

　　美商泰合为ProPlus Design Solutions, Inc.（以下简称“ProPlus”）的分公司，ProPlus为一家成立于2006年12月5日的美国公司，主营地位于2025 Gateway Place, Suite #130, San Jose CA, 95110，LIU ZHIHONG（刘志宏）担任ProPlus Design Solutions, Inc.的董事。

　　因美商泰合的财务数据信息涉及其商业秘密及商业敏感信息，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等规定，履行公司内部信息披露豁免流程，对美商泰合的财务数据信息豁免披露。

　　（二）与上市公司的关联关系。

　　因公司控股股东、实际控制人、董事长LIU ZHIHONG（刘志宏）先生同时担任ProPlus的董事，而美商泰合为ProPlus的分公司，因此美商泰合构成公司的关联方。

　　（三）履约能力分析。

　　美商泰合依法存续且经营正常，具备良好履约能力，与公司建立了长期良好的合作伙伴关系，近年来双方持续发生相关交易且履约情况稳定，相关交易均能正常实施并结算；后续公司将根据业务开展实际情况与其签订有关协议，并严格按照相应协议的约定执行，履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容。

　　公司本次预计的日常关联交易主要为委托关联人代公司向公司客户提供服务，公司将根据关联方提供的服务的成本，考虑服务内容、难易程度等因素，在关联人实际业务成本的基础上，加成10%向关联方支付服务费。相关交易价格系参照市场价格协商确定，遵循了公允定价原则。

　　（二）关联交易协议签署情况。

　　公司将根据业务开展实际情况与关联方签署具体的交易合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　由于公司在中国台湾分支机构尚未设立完成，根据中国台湾地区有关规定，公司需要委托美商泰合代公司向公司在中国台湾地区的客户提供销售及客户支持等技术服务。公司已经获批在中国台湾地区设立分公司，目前正在履行分公司的设立程序，在中国台湾分公司设立完成并正常开展业务前，公司与上述关联方之间的关联交易将持续存在；待中国台湾分公司设立完成后，公司将主要通过中国台湾分公司向中国台湾地区的客户提供销售和客户支持，预计届时将不再与美商泰合发生此类关联交易。

　　（二）关联交易对公司的影响

　　公司预计2022年度日常关联交易是为了满足公司日常经营活动和业务发展需要，有利于促进公司持续、稳定发展。交易定价遵循公平、公开、公正的原则并由双方协商确定，定价合理、公允，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖，不影响公司独立性。

　　五、保荐机构对日常关联交易的核查意见

　　公司保荐机构招商证券股份有限公司认为：公司本次2022年度日常关联交易预计符合公司正常经营活动开展的需要，预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正原则开展的，不存在损害公司和全体股东的利益的情形；公司履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，未损害上市公司和非关联股东的利益。保荐机构对公司本次2022年度日常关联交易预计事项无异议。

　　特此公告。

　　上海概伦电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月23日

　　公司代码：688206                               　　　　　　　　　　公司简称：概伦电子

　　上海概伦电子股份有限公司

　　2022年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　公司已在本报告中描述可能存在的相关风险，敬请查阅半年度报告全文“第三节 管理层讨论与分析”中“五、风险因素”的相关内容，请投资者注意投资风险。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：688206           证券简称：概伦电子         公告编号：2022-031

　　上海概伦电子股份有限公司

　　第一届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十一次会议通知于2022年8月12日以电子邮件方式发出，会议于2022年8月22日在山东省济南市公司济南办公室会议室召开。本次会议采用现场方式召开，由监事会主席马晓光女士召集并主持，应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海概伦电子股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于审议<2022年半年度报告>及其摘要的议案》；

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　批准公司《2022年半年度报告》及其摘要。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2022年半年度报告及其摘要的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司2022年半年度报告及其摘要内容能够公允、客观地反映公司2022年半年度的财务状况和实际经营情况；公司2022年半年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　有关详情请参见公司2022年8月23日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年半年度报告》及其摘要。

　　（二） 审议通过《关于审议<2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》；

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　批准《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　经审核，监事会认为：2022年半年度，公司严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司有关管理制度规定和要求管理募集资金专项账户，公司募集资金存放与使用合法合规，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。

　　有关详情请参见公司2022年8月23日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2022-032）。

　　（三） 审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　批准公司与美商泰合科技有限公司台湾分公司的日常关联交易事项，2022年度的交易金额上限为不超过人民币700万元。

　　经审核，监事会认为：公司2022年度关联交易预计事项符合公司日常生产经营业务需要，具有必要性和合理性，定价公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，公司监事会同意本次关于预计2022年度日常关联交易的事项。

　　有关详情请参见公司2022年8月23日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-033）。

　　特此公告。

　　上海概伦电子股份有限公司监事会

　　2022年8月23日