上海爱旭新能源股份有限公司 第八届董事会第三十四次会议决议公告

　　证券代码：600732                股票简称：爱旭股份               编号：临2022-072

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十四次会议的通知于2022年8月19日以电子邮件方式送达。会议于2022年8月22日以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

　　二、会议决议情况

　　会议经记名投票表决形成如下决议：

　　1. 审议并通过了《关于2022年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，回避1票，弃权0票。

　　该议案涉及公司与陈刚之间的关联交易，关联董事陈刚回避了表决。

　　具体内容详见同日披露的《关于2022年度非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》（临2022-074号）及《上海爱旭新能源股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》。

　　2. 审议并通过了《关于2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，回避1票，弃权0票。

　　该议案涉及公司与陈刚之间的关联交易，关联董事陈刚回避了表决。

　　具体内容详见同日披露的《上海爱旭新能源股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　3. 审议并通过了《关于调整2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，回避1票，弃权0票。

　　该议案涉及公司与陈刚之间的关联交易，关联董事陈刚回避了表决。

　　具体内容详见同日披露的《2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（临2022-075号）。

　　独立董事对上述三项议案发表了同意的独立意见。

　　4. 审议并通过了《关于对全资子公司增加注册资本的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为支持子公司发展，董事会同意母公司向全资子公司珠海富山爱旭太阳能科技有限公司增资10亿元。增资后，珠海富山爱旭太阳能科技有限公司注册资本将从10亿元增加至20亿元。

　　具体内容详见同日披露的《关于对全资子公司增加注册资本的公告》（临2022-076号）。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2022年8月22日

　　证券代码：600732                股票简称：爱旭股份               编号：临2022-073

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　第八届监事会第三十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三十一次会议的通知于2022年8月19日以电子邮件方式送达。会议于2022年8月22日以通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

　　二、会议决议情况

　　会议经记名投票表决形成如下决议：

　　1. 审议并通过了《关于2022年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《关于2022年度非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》（临2022-074号）及《上海爱旭新能源股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》。

　　2. 审议并通过了《关于2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《上海爱旭新能源股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　3. 审议并通过了《关于调整2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（临2022-075号）。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司监事会

　　2022年8月22日

　　证券代码：600732               证券简称：爱旭股份              编号：临2022-075

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设及说明

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：

　　1、假设本次发行于2022年10月底完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

　　2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；

　　3、假设本次发行数量为发行上限，即162,241,887股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准），最终募集资金总额为165,000万元，且不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管机构核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假设因实施前次重大资产重组业绩补偿需注销的股份于2022年8月回购注销完毕。

　　5、2021年受上游硅料价格快速上涨的影响，公司硅片采购成本大幅提高，而电池片生产环节的成本上涨未能及时向下游传导，对公司业绩造成较大影响，使得公司2021年经营业绩出现较大幅度的亏损。然而，从产业驱动规律来看，因上下游产能错配、供需关系不平衡或其他突发事件的影响导致上游硅片价格的异常变动在某段特定时间内可能与下游电池片售价产生短暂的失衡，但价格失衡经过一段时间的调整后最终将被市场消化，重新达到平衡，形成新的联动态势，故硅片价格上涨对公司业绩非长期影响因素，不具有可持续性。

　　目前行业内上游硅料主要新增产能预计将于2022年陆续释放，产能错配情况有望逐步缓解，同时将进一步激发下游需求，有利于公司经营业绩的改善；此外，公司采取了包括拓宽供应商渠道，建立与供应商多样化的合作方式，加强工艺改进、推动硅片薄片化、降低生产成本，以及合理安排原材料采购、科学进行产能布局等各项措施积极应对原材料价格大幅上涨对公司业绩的影响，公司经营业绩有望得到改善。2022年1-6月，公司实现扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润55,450.85万元，较同期出现大幅增长。

　　根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，本次测算过程中，对于公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，按照以下三种情形进行假设测算：

　　情形一：公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2021年度业绩承诺值持平；

　　情形二：公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年度业绩承诺值增加20%；

　　情形三：公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年度业绩承诺值增加30%。

　　6、在预测本次非公开发行完成后公司净资产规模时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；

　　7、在测算本次非公开发行完成后公司每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

　　8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行对主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：

　　注：相关财务指标的计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定。

　　综上，在不考虑本次募投项目对公司净利润的影响下，本次非公开发行完成后公司2022年度每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期，短期内募投项目效益难以得到有效释放。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润水平未能呈现相应幅度的增长，短期内公司可能存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行A股股票的必要性和合理性

　　本次非公开发行A股股票的必要性和合理性详见预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务为高效太阳能电池的研发、制造与销售，当前的主要产品为单晶PERC太阳能电池。鉴于PERC电池转换效率的提升已逐渐接近瓶颈，不足以满足未来行业进一步降本增效的急切需求，公司拟通过实施本次募投项目量产具有更高转换效率的新一代太阳能电池，有利于丰富公司的产品线，扩大主营业务规模、提升利润水平，同时推动公司将储备的领先技术和研发成果率先实现产业化，有利于公司把握行业技术变革的契机，进一步加强公司在太阳能电池制造领域的竞争优势。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司一直致力于构建以人才发展为核心的人力资源管理体系，通过外部引进和内部培养相结合的人才战略，建立健全了完善的、符合行业和公司发展特点的人才选用机制，不断发掘精英人才，同时为高素质专业人才搭建了完整的培训体系，为推进公司经营业务的快速发展提供了有利保障。

　　目前公司已拥有了一支高度专业化的人才团队，凝聚了一批全球光伏领域的优秀人才，其中技术骨干及主要研发人员均具有在国内外知名光伏技术研究机构、著名半导体企业担任重要技术岗位的从业背景，具有扎实的理论基础、深厚的研发和创新能力以及丰富的产业经验；核心管理团队长期深耕光伏产业，对行业背景和发展趋势有着深刻的理解，具有丰富的管理经验和战略发展眼光；受益于近来年公司产能快速增长，公司培养了一批专业、高效并富有责任心的生产人员；此外，公司在销售、生产、运营等各个环节均积累、培养了大量专业人员，形成了一支具备优秀决策能力、管理能力、研发能力及执行能力的专业团队，为募投项目的顺利实施奠定了坚实的人才基础。

　　2、技术储备

　　公司在太阳能电池制造领域深耕多年，积累了雄厚的技术实力，在业界率先推出了“管式PERC电池技术”、“双面、双测、双分档技术”、“大尺寸电池技术”等一系列行业领先的新技术并实现量产。公司不仅在PERC电池领域有丰富的技术储备，同时持续开展技术革新，在HJT、TOPCon、背接触电池、叠层电池等新一代电池技术领域展开了长期、深入的研发，积累了丰富的技术经验，并在背接触电池和叠层电池的量产领域取得了显著的研究成果，形成了公司对未来太阳能电池技术发展趋势的独特理解。公司研发部门已对本次募投项目所需的技术进行了长时间的研究、跟踪、试验和调研，前期投入了大量的资源，通过与产业链上下游知名企业和国内外科研院所的技术交流对新一代高效太阳能电池的可行性进行了充分地论证，深入分析了国内外可比公司的技术路线和产品特点，研究了多种可行的量产路线并多番验证，为本次募投项目的成功研发奠定了坚实的基础。

　　3、市场储备

　　本次实施的募投项目系公司主营业务的延伸与扩展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司深耕光伏行业多年，通过持续的研发投入和品质提升，不断推出具有更高发电效率、更优性价比的电池产品，努力降低度电成本，为客户创造更大的商业价值，使得公司品牌在业内具有较高的知名度。公司产品销往亚洲、欧洲、北美及大洋洲数十个国家和地区，核心客户涵盖了包括全球前十大光伏组件生产企业在内的市场主流光伏企业，并与之建立了稳定、良好的合作关系。公司在光伏行业丰富的客户资源，将为本次募投项目成功打开销售市场，有利于募投项目建成后新增产能的消化。

　　五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行募集资金的有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）积极推进募投项目建设，加快实现预期目标

　　公司已对本次募投项目实施的可行性进行了长期、充分的研究和论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策。公司将积极、合理调配资源，加快募投项目的投资建设，力争缩短项目建设周期，推动募投项目尽早达产并实现预期效益。

　　（二）合理统筹资金，加快现有业务的发展，与募投项目实现双轮驱动，提升公司整体盈利能力

　　本次募集资金到位后，公司将加强资金统筹管理、减少财务费用、改善资本结构，进一步提高公司的抗风险能力。除积极推进募投项目的建设外，公司还将继续加大对现有主流产品的投入，加快产能的消化，积极开拓营销渠道，推动产品在质量和性能方面的持续升级，夯实公司在现有高效太阳能电池领域的领先地位，与募投项目协同发展，实现双轮驱动，提升公司的整体盈利能力。

　　（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

　　公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。

　　（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《上海爱旭新能源股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保障。

　　公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”

　　七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人陈刚对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2022年8月22日

　　证券代码：600732               证券简称：爱旭股份              编号：临2022-074

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　关于2022年度非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第三十一次、第三十二会议及2021年年度股东大会审议通过，并由股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的事宜。

　　公司于2022年8月22日召开了第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》，本次修订主要内容如下：

　　本次修订后的非公开发行A股股票预案具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海爱旭新能源股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2022年8月22日

　　证券代码：600732                股票简称：爱旭股份               编号：临2022-076

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　关于对全资子公司增加注册资本的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：珠海富山爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“珠海富山爱旭”）

　　● 投资金额：上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有或自筹资金对全资子公司珠海富山爱旭增加注册资本10亿元。

　　● 相关风险提示：本次增资后，珠海富山爱旭在实际运营过程中仍可能面临市场风险、运营风险以及经济环境等方面的风险，公司将加强对子公司的监督和管理，积极防范和应对相关风险。

　　一、 对外投资概述

　　（一）增资资本情况

　　为提升珠海富山爱旭资本实力，加快珠海基地的项目建设，把握市场机遇，提高行业竞争力，促进公司稳健发展，公司拟以自有或自筹资金对全资子公司珠海富山爱旭增加注册资本10亿元。增资后，珠海富山爱旭注册资本由10亿元增加至20亿元，公司仍持有珠海富山爱旭100%股权。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2022年8月22日召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于对全资子公司增加注册资本的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次投资事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　（三）本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 投资标的基本情况

　　1、 公司名称：珠海富山爱旭太阳能科技有限公司

　　2、 统一社会信用代码：91440403MA56C5932X

　　3、 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4、 注册地址：珠海市斗门区富山工业园珠峰大道西6号139室

　　5、 法定代表人：陈刚

　　6、 增资前注册资本：100,000万元

　　7、 成立日期：2021年4月28日

　　8、 经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、 股权结构：公司持股100%的全资子公司

　　10、 最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：亿元

　　三、对外投资对公司的影响

　　本次增资是基于珠海富山爱旭6.5GW新世代高效太阳能电池产能的建设需要以及未来发展规划，有利于提升珠海富山爱旭资本实力，拓展业务能力，增强其整体竞争能力，符合公司长远发展目标及全体股东的利益，符合公司长远发展目标及全体股东的利益，提升公司未来的盈利能力。

　　本次增资的资金来源为公司自有或自筹资金，对公司自身的财务状况和经营成果不会产生重大影响，本次增资完成后，珠海富山爱旭仍为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次增资尚需注册地市场监督管理局核准登记。

　　四、对外投资的风险分析

　　本次增资后，珠海富山爱旭在实际运营过程中仍可能面临市场风险、运营风险以及经济环境等方面的风险，公司将加强对子公司的监督和管理，积极防范和应对相关风险。公司将根据相关规定及时披露该事项进展情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2022年8月22日