中山大洋电机股份有限公司 关于调整公司2020年股票期权激励 计划行权价格的公告

　　证券代码：002249          证券简称： 大洋电机         公告编号： 2022-070

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月19日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司为进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司中长期激励机制，吸引和留住优秀管理人才、核心技术（业务）骨干，于2020年5月份推出《中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划”），并分别于2020年7月14日和2021年5月11日完成股票期权激励计划的首次授予和预留部分授予登记。鉴于公司在股票期权激励计划行权等待期期间，实施了2020年度、2021年半年度和2021年度的权益分派方案，根据股票期权激励计划的相关规定，现对股票期权激励计划中首次授予和预留部分授予的股票期权行权价格进行调整，有关事项说明如下：

　　一、2020年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2020年5月7日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

　　2、2020年5月11日至2020年5月20日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年5月23日，公司监事会做出《关于公司2020年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2020年5月29日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。

　　4、2020年7月6日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》和《关于2020年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　5、2020年7月14日，公司完成了2020年股票期权激励计划首次授予登记工作，共计向1,326名激励对象授予3,353.95万份股票期权，行权价格2.75元/份。

　　6、2021年3月12日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　7、2021年3月15日至2021年3月24日，公司对预留授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年3月25日，公司监事会做出《关于公司2020年股票期权激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　8、2021年5月11日，公司完成了2020年股票期权激励计划预留部分授予登记工作，共计向448名激励对象授予835.73万份股票期权，行权价格3.72元/份。

　　9、2022年8月19日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》和《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意将2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由2.75元/份调整为2.490元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由3.72元/份调整为3.460元/份；同意注销210名激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量3,775,300份；确定公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的1,116名激励对象行权8,929,260份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。

　　二、本次调整股票期权激励计划行权价格的情况说明

　　（一）调整事由

　　1、公司于2021年6月22日召开2020年年度股东大会，审议通过了2020年度权益分派方案，以公司截至2020年12月31日的总股本2,365,530,164股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。该权益分派方案已于2021年7月14日执行完成。

　　2、公司于2021年9月15日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了2021年半年度权益分派方案，以公司截至2021年6月30日的总股本2,365,530,164股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。该权益分派方案已于2021年9月28日执行完成。

　　3、公司于2022年6月28日召开2021年年度股东大会，审议通过了2021年度权益分派方案，以未来实施权益分派方案时股权登记日享有利润分配权的股份总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。该权益分派方案已于2022年8月3日执行完成。截至2021年度权益分派股权登记日，公司回购专户持有公司股份9,629,191股，该部分股份不参与分红，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以0.0796753元/股计算。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

　　（二）调整方法

　　根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，调整方法如下：

　　派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　1、首次授予股票期权行权价格的调整

　　根据以上公式，公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由2.75元/份调整为2.75-0.09-0.09-0.0796753≈2.490元/份。

　　2、预留部分股票期权行权价格的调整

　　根据以上公式，公司2020年股票期权激励计划预留部分授予的股票期权行权价格由3.72元/份调整为3.72-0.09-0.09-0.0796753≈3.460元/份。

　　三、本次调整股票期权激励计划行权价格对公司的影响

　　本次调整符合《管理办法》和公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　基于公司2020年度、2021年半年度和2021年度权益分派方案，公司董事会本次调整2020年股票期权激励计划首次授予和预留部分授予的股票期权行权价格，符合《管理办法》和公司股票期权激励计划中的有关规定。本次调整行权价格已履行了必要的审批程序，未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意本次调整事项。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次调整符合《管理办法》及公司股票期权激励计划中关于股票期权行权价格调整的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司2020年股票期权激励计划首次授予和预留部分授予的股票期权行权价格的调整。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所认为：2020年股票期权激励计划行权价格的调整，已获得必要的批准和授权，调整事由、调整方法符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、中山大洋电机股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；

　　2、中山大洋电机股份有限公司第六届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、调整行权价格及注销首次授予部分股票期权相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年8月23日

　　证券代码：002249          证券简称： 大洋电机         公告编号： 2022-071

　　中山大洋电机股份有限公司

　　关于调整公司2021年股票期权激

　　励计划行权价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月19日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司为进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司中长期激励机制，吸引和留住优秀管理人才、核心技术（业务）骨干，于2021年3月份推出《中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划”），并分别于2021年5月26日和2022年4月29日完成股票期权激励计划的首次授予和预留部分授予登记。鉴于公司已于2022年8月3日实施完成了2021年度权益分派方案，根据股票期权激励计划的相关规定，现对股票期权激励计划中首次授予和预留部分授予的股票期权行权价格进行调整，有关事项说明如下：

　　一、2021年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2021年3月12日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　2、2021年3月15日至2021年3月24日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年3月25日，公司监事会做出《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2021年3月31日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。

　　4、2021年5月20日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》和《关于2021年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　5、2021年5月26日，公司完成了2021年股票期权激励计划首次授予登记工作，共计向856名激励对象授予3,356.885万份股票期权，行权价格3.72元/份。

　　6、2022年2月28日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　7、2022年3月1日至2022年3月10日，公司对预留授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年3月11日，公司监事会做出《关于公司2021年股票期权激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　8、2022年4月29日，公司完成了2021年股票期权激励计划预留部分授予登记工作，共计向349名激励对象授予838.82万份股票期权，行权价格5.27元/份。

　　9、2022年6月6日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，同意将2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由3.72元/份调整为3.54元/份；同意注销85名激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量1,789,910份；确定公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的771名激励对象行权9,501,741份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。

　　10、2022年6月20日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2022-055），2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关手续的办理。本次实际可行权期限为2022年6月20日起至2023年5月25日止。

　　11、2022年8月19日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将将2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由3.54元/份调整为3.460元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由5.27元/份调整为5.190元/份。

　　二、本次调整股票期权激励计划行权价格的情况说明

　　（一）调整事由

　　公司于2022年6月28日召开2021年年度股东大会，审议通过了2021年度权益分派方案，以未来实施权益分派方案时股权登记日享有利润分配权的股份总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。该权益分派方案已于2022年8月3日执行完成。

　　截至2021年度权益分派股权登记日，公司回购专户持有公司股份9,629,191股，该部分股份不参与分红，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以0.0796753元/股计算。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

　　（二）调整方法

　　根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，调整方法如下：

　　派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　1、首次授予股票期权行权价格的调整

　　根据以上公式，公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由3.54元/份调整为3.54-0.0796753≈3.460元/份。

　　2、预留部分股票期权行权价格的调整

　　根据以上公式，公司2021年股票期权激励计划预留部分授予的股票期权行权价格由5.27元/份调整为5.27-0.0796753≈5.190元/份。

　　三、本次调整股票期权激励计划行权价格对公司的影响

　　本次调整符合《管理办法》和公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　基于公司2021年度权益分派方案，公司董事会本次调整2021年股票期权激励计划首次授予和预留部分授予的股票期权行权价格，符合《管理办法》和公司股票期权激励计划中的有关规定。本次调整行权价格已履行了必要的审批程序，未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意本次调整事项。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次调整符合《管理办法》及公司股票期权激励计划中关于股票期权行权价格调整的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司2021年股票期权激励计划首次授予和预留部分授予的股票期权行权价格的调整。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所认为：2021年股票期权激励计划行权价格的调整，已获得必要的批准和授权，调整事由、调整方法符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、中山大洋电机股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；

　　2、中山大洋电机股份有限公司第六届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年8月23日

　　证券代码：002249         证券简称： 大洋电机       公告编号： 2022-072

　　中山大洋电机股份有限公司

　　关于调整公司2022年股票期权激励

　　计划行权价格、激励对象名单及

　　授予数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月19日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》。鉴于公司在《中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划”）公告后，实施了2021年度权益分派方案，同时存在部分激励对象离职及自愿放弃拟获授股票期权资格的情形，根据股票期权激励计划的相关规定，现对股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量进行调整，具体情况如下：

　　一、2022年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2022年6月6日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

　　2、2022年6月8日至2022年6月17日，公司对2022年股票期权激励计划的激励对象姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年6月18日，公司监事会做出《关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2022年6月28日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。

　　4、2022年8月19日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　二、本次调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的说明

　　（一）调整股票期权激励计划行权价格的情况说明

　　1、调整事由

　　公司于2022年6月28日召开2021年年度股东大会，审议通过了2021年度权益分派方案，以未来实施权益分派方案时股权登记日享有利润分配权的股份总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。该权益分派方案已于2022年8月3日执行完成。

　　截至2021年度权益分派股权登记日，公司回购专户持有公司股份9,629,191股，该部分股份不参与分红，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以0.0796753元/股计算。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

　　2、调整方法

　　根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定，调整方法如下：

　　派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，公司2022年股票期权激励计划行权价格由4.43元/份调整为4.43-0.0796753≈4.350元/份。

　　（二）调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的情况说明

　　鉴于公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中有16名已离职，不再满足成为激励对象的条件；有5名激励对象因自身原因，自愿放弃本次拟获授股票期权的资格，共计取消拟授予以上21名激励对象的股票期权1.05万份。根据《管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定和2021年年度股东大会的授权，公司对2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，激励对象由1,002名调整为981名，拟授予的股票期权总数由3,112.91万份调整为3,111.86万份。本激励计划调整后授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　除此之外，公司2022年股票期权激励计划授予的激励对象及其所获授股票期权的数量与公司2021年年度股东大会审议通过的一致。公司监事会对调整后的2022年股票期权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　三、本次调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的影响

　　本次对公司2022年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》以及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　公司监事会对本次股票期权激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：

　　鉴于公司实施了2021年度权益分派方案以及《2022年股票期权激励计划（草案）》所确定的激励对象中共有21名激励对象离职或因自身原因主动放弃获授的股票期权，根据《2022年股票期权激励计划（草案）》和2021年年度股东大会的授权，公司决定对2022年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量进行调整。

　　调整后，公司股票期权行权价格由4.43元/份调整为4.350元/份，授予股票期权总数由3,112.91万份调整为3,111.86万份，激励对象由1,002名调整为981名。

　　以上调整符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

　　五、独立董事意见

　　公司本次对2022年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的调整，符合《管理办法》以及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》中的相关规定，并履行了必要的审批程序；调整后的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司2022年股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　因此，全体独立董事一致同意公司对2022年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量进行相应的调整。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对本次授予相关事项出具独立财务顾问报告，认为：截至报告出具日，大洋电机和本次股票期权激励计划的激励对象均符合《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》和《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予尚需按照《管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所律师认为：公司本次股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的调整系按照《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定所进行，该等调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三部分：3.2股权激励》《公司章程》以及《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次股票期权激励计划的调整尚需依法履行相关信息披露手续。

　　八、备查文件

　　1、中山大洋电机股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；

　　2、中山大洋电机股份有限公司第六届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、上海荣正投资咨询股份有限公司《关于中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》；

　　5、北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划调整行权价格、激励对象名单、授予数量及向激励对象授予股票期权相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年8月23日

　　证券代码：002249          证券简称： 大洋电机         公告编号： 2022-073

　　中山大洋电机股份有限公司

　　关于注销2020年股票期权激励

　　计划首次授予部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月19日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。公司为进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司中长期激励机制，吸引和留住优秀管理人才、核心技术（业务）骨干，于2020年5月份推出《中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划”），并于2020年7月14日完成了首次授予登记。鉴于首次授予的激励对象在行权等待期内出现离职、被选举成为股东代表监事等情形，根据股票期权激励计划的相关规定，需对部分股票期权进行注销，现将有关事项说明如下：

　　一、2020年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2020年5月7日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

　　2、2020年5月11日至2020年5月20日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年5月23日，公司监事会做出《关于公司2020年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2020年5月29日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。

　　4、2020年7月6日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》和《关于2020年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　5、2020年7月14日，公司完成了2020年股票期权激励计划首次授予登记工作，共计向1,326名激励对象授予3,353.95万份股票期权，行权价格2.75元/份。

　　6、2021年3月12日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　7、2021年3月15日至2021年3月24日，公司对预留授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年3月25日，公司监事会做出《关于公司2020年股票期权激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　8、2021年5月11日，公司完成了2020年股票期权激励计划预留部分授予登记工作，共计向448名激励对象授予835.73万份股票期权，行权价格3.72元/份。

　　9、2022年8月19日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》和《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意将2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由2.75元/份调整为2.490元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由3.72元/份调整为3.460元/份；同意注销210名激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量3,775,300份；确定公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的1,116名激励对象行权8,929,260份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。

　　二、注销原因及数量

　　股票期权激励计划首次授予激励对象在行权等待期期间，有209名激励对象因个人原因离职，1名激励对象被选举成为公司股东代表监事，根据公司股票期权激励计划的相关规定，以上210名激励对象已不再具备享受股权激励的资格，其已获授但尚未行权的股票期权数量共计3,775,300份将由公司予以注销，激励对象数量相应由1,326名调整为1,116名，首次授予的股票期权数量由33,539,500份调整为29,764,200份，占公司目前总股本的1.25%。

　　本次注销事宜需由公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司予以办理后最终完成。

　　三、对公司业绩的影响

　　本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续勤勉履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　本次注销部分股票期权事宜符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》等关于激励计划所涉相关权益注销的规定，注销原因及数量合法、有效，程序合法、合规。上述事项不会影响公司2020年股票期权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权。

　　五、监事会意见

　　监事会审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，对注销股票期权的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：2020年股票期权激励计划首次授予激励对象中有209名激励对象因个人原因离职、1名激励对象因被选举成为股东代表监事而丧失激励对象资格，按照2020年股票期权激励计划相关规定，同意注销上述210名激励对象合计3,775,300份股票期权。本次注销部分股票期权事宜符合《管理办法》及公司股票期权激励计划的有关规定。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所认为：本次股票期权激励计划首次授予部分股票期权注销符合《管理办法》等相关规定以及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，截至本法律意见书出具之日，公司为进行上述注销已取得现阶段必要的批准和授权，且已履行的程序合法、合规。

　　本次股票期权激励计划的注销尚需按照《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务并办理相应的注销手续。

　　七、备查文件

　　1、中山大洋电机股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；

　　2、中山大洋电机股份有限公司第六届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、调整行权价格及注销首次授予部分股票期权相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年8月23日

　　证券代码：002249          证券简称： 大洋电机         公告编号： 2022-074

　　中山大洋电机股份有限公司关于2020年

　　股票期权激励计划首次授予股票期权

　　第一个行权期行权条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合行权条件的激励对象共1,116名，可行权的股票期权数量为8,929,260份，占公司目前总股本比例为0.38%，行权价格为2.490元/份。

　　2、本次股票期权行权采用自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　　3、公司获授股票期权的董事及高级管理人员共4人，其本次可行权的股票期权合计352,620份，行权后将遵守《中华人民共和国证券法》第四十四条关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。

　　4、首次授予第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月19日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、2020年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2020年5月7日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

　　2、2020年5月11日至2020年5月20日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年5月23日，公司监事会做出《关于公司2020年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2020年5月29日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。

　　4、2020年7月6日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》和《关于2020年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　5、2020年7月14日，公司完成了2020年股票期权激励计划首次授予登记工作，共计向1,326名激励对象授予3,353.95万份股票期权，行权价格2.75元/份。

　　6、2021年3月12日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　7、2021年3月15日至2021年3月24日，公司对预留授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年3月25日，公司监事会做出《关于公司2020年股票期权激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　8、2021年5月11日，公司完成了2020年股票期权激励计划预留部分授予登记工作，共计向448名激励对象授予835.73万份股票期权，行权价格3.72元/份。

　　9、2022年8月19日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》和《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意将2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由2.75元/份调整为2.490元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由3.72元/份调整为3.460元/份；同意注销210名激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量3,775,300份；确定公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的1,116名激励对象行权8,929,260份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。

　　二、关于2020年股票期权激励计划首次授予的第一个行权期行权条件成就的说明

　　（一）等待期已届满

　　根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，2020年股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。首次授予的股票期权自授予登记完成之日起满24个月后分三期行权，每个行权期的比例分别为30%、30%、40%。

　　2020年股票期权激励计划首次授予登记完成之日为2020年7月14日，截至2022年7月13日，首次授予第一个行权期的等待期已届满。公司首次授予股票期权第一个行权期为2022年7月14日—2023年7月13日，行权比例为30%。具体行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

　　（二）股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

　　综上所述，董事会认为公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意达到考核要求的1,116名激励对象在首次授予第一个行权期可行权股票期权数量为8,929,260份。根据公司2019年年度股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定办理本次股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权相关事宜。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　（一）权益分派对行权价格调整情况的说明

　　1、2020年度权益分派方案：以公司截至2020年12月31日的总股本2,365,530,164股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。该权益分派方案已于2021年7月14日执行完成。

　　2、2021年半年度权益分派方案：以公司截至2021年6月30日的总股本2,365,530,164股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。该权益分派方案已于2021年9月28日执行完成。

　　3、2021年度权益分派方案：以未来实施权益分派方案时股权登记日享有利润分配权的股份总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。该权益分派方案已于2022年8月3日执行完成。截至2021年度权益分派股权登记日，公司回购专户持有公司股份9,629,191股，该部分股份不参与分红，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以0.0796753元/股计算。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2020年股票期权激励计划（草案）》相关规定，公司将对股票期权的行权价格进行相应调整。本次调整后，公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由2.75元/份调整为2.490元/份。相关议案已经公司于2022年8月19日召开的第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过。

　　（二）激励对象调整及股票期权注销情况的说明

　　公司2020年股票期权激励计划首次授予的激励对象中有209名激励对象在第一个行权等待期内因个人原因离职，1名激励对象被选举成为公司股东代表监事，上述人员不再具备股权激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权数量共计3,775,300份将予以注销。

　　经上述调整，公司2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单由1,326名调整为1,116名，首次授予的股票期权数量由33,539,500份调整为29,764,200份。相关议案已经公司于2022年8月19日召开的第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过。

　　四、2020年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权安排

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　2、首次授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象及股票数量：

　　注：① 对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准。

　　② 《2020年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、2020年股票期权激励计划采用自主行权方式，首次授予股票期权行权价格为2.490元/份（调整后）。

　　若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。

　　4、2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期：自2022年7月14日起至2023年7月13日止。具体行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

　　5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已于2022年6月20日开始行权，公司董事张云龙先生，高级管理人员刘自文女士、伍小云先生已完成上述股票期权自主行权，具体情况如下：

　　除上述人员因自主行权导致持股变动的情况外，参与公司2020年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的董事及高级管理人员在公告日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

　　1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　2、激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　七、不符合行权条件的股票期权的处理方式

　　根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，符合行权条件的激励对象必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

　　八、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　九、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

　　首次授予第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加2,223.38574万元，其中：总股本增加892.9260万元，资本公积金增加1,330.45974万元。公司股本总额将由2,372,807,700股增至2,381,736,960股。公司2020年股票期权激励计划首次授予的部分在2022年摊销成本582.97万元（具体影响数据以经会计师审计的数据为准），股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响。

　　十、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　十一、独立董事意见

　　公司本次行权事项，符合《管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。本次行权的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，激励对象主体资格合法、有效。公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已成就，公司层面2021年度业绩已达到考核目标，个人层面1,116名激励对象绩效考核达到考核要求，满足行权条件。除209名因离职以及1名因被选举成为股东代表监事而丧失激励对象资格的人员之外，首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象与公司股东大会审议通过的2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单相符。

　　本次行权不存在损害公司及股东利益的情形，有利于充分调动公司中高层管理人员及骨干员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。因此，我们一致同意1,116名激励对象在公司股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第一个行权期内行权，当期行权比例均为100%。

　　十二、监事会意见

　　经审核，监事会认为：除209名因离职以及1名因被选举成为公司股东代表监事而丧失激励对象资格的人员之外，公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一期可行权的激励对象名单与公司股东大会批准的激励对象名单相符。公司激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件，同意符合行权条件的1,116名激励对象在首次授予股票期权第一个行权期可行权股票期权数量为8,929,260份，本次股票期权采用自主行权模式。

　　十三、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对本次股票期权激励计划行权条件是否成就及激励对象名单进行了核查，认为公司2021年度业绩满足公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件，可行权激励对象个人绩效考核结果符合公司《2020年股票期权激励计划（草案）》行权规定。除209名因离职和1名因被选举成为股东代表监事而丧失激励对象资格的人员外，首次授予股票期权第一个行权期的可行权激励对象名单与公司股东大会审议通过的激励对象名单相符，其作为激励对象的行权资格合法、有效。董事会薪酬与考核委员会一致同意1,116名激励对象在公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期内行权。

　　十四、法律意见书结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所认为：本次股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合《管理办法》等相关规定以及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，截至本法律意见书出具之日，公司为进行上述行权已取得现阶段必要的批准和授权，且已履行的程序合法、合规。

　　本次股票期权激励计划行权尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务和办理相应的登记手续。

　　十五、备查文件

　　1、中山大洋电机股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；

　　2、中山大洋电机股份有限公司第六届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、调整行权价格及注销首次授予部分股票期权相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年8月23日

　　证券代码：002249       证券简称： 大洋电机      公告编号： 2022-068

　　中山大洋电机股份有限公司

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月19日上午9:00时在公司会议室召开第六届董事会第二次会议。本次会议通知于2022年8月8日以专人送达、传真或邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用通讯表决的方式召开，经与会董事认真审议，通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》。（该项议案经表决：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　　关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、张云龙先生、张舟云先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。

　　《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的公告》刊载于2022年8月23日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　公司独立董事对本议案发表的独立意见，刊载于2022年8月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　二、审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。（该项议案经表决：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　　关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、张云龙先生、张舟云先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。

　　《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的公告》刊载于2022年8月23日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　公司独立董事对本议案发表的独立意见，刊载于2022年8月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　三、审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》。（该项议案经表决：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　　关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、张云龙先生、张舟云先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。

　　《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的公告》刊载于2022年8月23日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　《2022年股票期权激励计划激励对象名单（调整后）》刊载于2022年8月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　公司独立董事对本议案发表的独立意见，刊载于2022年8月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　四、审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》（该项议案经表决：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　　关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、张云龙先生、张舟云先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。

　　《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》刊载于2022年8月23日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　公司独立董事对本议案发表的独立意见，刊载于2022年8月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　五、审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》（该项议案经表决：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　　关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、张云龙先生、张舟云先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。

　　《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》刊载于2022年8月23日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　《2020年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权激励对象名单》刊载于2022年8月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　公司独立董事对本议案发表的独立意见，刊载于2022年8月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　六、审议通过了《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》（该项议案经表决：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　　关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、张云龙先生、张舟云先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。

　　《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的公告》刊载于2022年8月23日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　公司独立董事对本议案发表的独立意见，刊载于2022年8月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　七、审议通过了《2022年半年度报告全文及摘要》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　《2022年半年度报告全文》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，《2022年半年度报告摘要》刊载于2022年8月23日的《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　八、审议通过了《关于2022年半年度权益分派预案的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　公司2022年上半年实现归属于上市公司股东的净利润324,035,676.30元，报告期内母公司实现的净利润为178,723,551.81元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金后，报告期末母公司可供分配利润为484,863,252.88元，合并报表可供分配利润为515,132,066.51元。

　　基于对公司未来发展的预期和信心，综合考虑2022年半年度公司实际经营情况和财务状况等因素，同时充分考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，在符合公司利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极回报广大投资者，与全体股东共同分享公司经营发展的成果，公司控股股东鲁楚平先生提议以下2022年半年度权益分派预案：

　　以未来实施权益分派方案时股权登记日享有利润分配权的股份总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定，回购专户中的股票不享有利润分配的权利，因此，公司享有利润分配权的股份总额为总股本扣除公司回购账户持有的股份数量。如在权益分派预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于股票期权行权等原因发生变化的，公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。

　　本次权益分派预案现金分红总额预计为189,054,280.72元（因公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期处于自主行权期间，该金额暂以公司目前总股本2,372,807,700股扣除回购专户股份9,629,191股计算），占公司报告期末母公司可供分配利润的38.99%，占合并报表可供分配利润的36.70%。

　　该利润分配预案兼顾了公司的长期可持续发展和股东回报，公司经营稳健、财务状况良好，现金流充足，本次分配预案的实施不会造成公司流动资金短缺，不会影响公司现有业务正常运转。公司在过去12个月内未使用过募集资金补充流动资金，未来12个月内亦无使用募集资金补充流动资金的计划。

　　公司独立董事对本议案发表的独立意见，刊载于2022年8月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于提议召开2022年第二次临时股东大会的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　公司董事会定于2022年9月8日召开公司2022年第二次临时股东大会，审议董事会和监事会提交的有关议案。

　　《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》刊载于2022年8月23日的《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年8月23日