广联达科技股份有限公司 关于使用闲置募集资金进行现金管理的 公告

　　证券代码：002410         证券简称：广联达          公告编号：2022-061

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月19日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司广联达西安科技有限公司在不影响募投项目正常实施的情况下，使用不超过人民币4亿元（含）额度的闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：

　　一、募集资金的基本情况及使用情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广联达科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]879号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票53,486,529股，发行价格为每股50.48元，募集资金净额266,349.10万元。上述募集资金已于2020年6月2日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金到位情况进行审验，并出具了信会师报字[2020]第ZB11364号《验资报告》。

　　2022年3月25日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十七次会议，2022年4月25日，公司召开2021年度股东大会，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，公司调整原募集资金使用计划，不再使用本次募集资金投向“BIMDeco装饰一体化平台项目”。该项目剩余的募集资金用于新增的“BIM设计专业软件项目”。

　　截至2022年7月31日，募集资金余额为人民币69,575.67万元。

　　单位：人民币万元

　　注1：该余额包含使用该项目闲置募集资金购买的七天通知存款余额8,000.00万元。

　　注2：该余额包含该项目闲置募集资金购买的七天通知存款余额1,000.00万元。

　　注3：该募投项目实施主体为全资子公司广联达西安科技有限公司。

　　二、募集资金闲置原因

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　截至2022年7月31日，公司募集资金专户余额为人民币69,575.67万元，预留3个月募集资金投资项目支出后，预计闲置募集资金余额4亿元可进行现金管理。

　　三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　1、现金管理目的

　　提高募集资金使用效率，在不影响募投项目实施的情况下，合理利用闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益以更好实现公司资金的保值增值，降低财务费用，保障公司股东利益。

　　2、现金管理额度

　　公司拟使用不超过人民币4亿元（含）额度的闲置募集资金购买金融机构发行的投资期限为12个月以内（含）的安全性高、流动性好、满足保本要求的短期投资产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。投资产品到期后，所使用的资金将转回募集资金专户，不会影响募投项目的实施。

　　3、投资品种

　　为控制风险，公司拟通过商业银行、证券公司等稳健型金融机构投资安全性高、流动性好的低风险理财产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款等安全性高的保本型产品）。

　　上述投资产品不包括向金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品，且不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　4、现金管理期限

　　自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　5、实施方式

　　在额度范围内授权公司董事长在上述额度内行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部门负责具体操作。

　　四、投资风险及控制措施

　　1、投资风险分析

　　（1）市场风险：虽然本次主要投资保本型产品属于低风险投资品种，但理财产品本身存在一定风险，且金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资也会受到市场波动的影响。公司将根据资金情况、经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，故短期投资的实际收益不可预期。

　　（2）操作风险：公司在开展现金管理业务时,如发生操作人员未按规定程序报备及审批,或未准确、及时、完整地记录现金管理业务信息,将可能导致业务损失或丧失交易机会。相关工作人员的操作风险将通过严格的内部审批机制进行控制。

　　（3）法律风险：公司开展现金管理业务时,存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息,导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的交易损失。公司将加强合同条款的专业审核，严控法律风险。

　　2、拟采取的风险控制措施

　　（1）公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关要求，按照决策、执行、监督相分离的原则建立健全闲置募集资金现金管理业务的审批和执行程序，确保该业务的有效开展和规范运行，严控投资风险。

　　（2）公司将严格遵守审慎投资原则，遴选市场信誉好、稳健型的金融机构进行合作，并选择安全性高、流动性好、满足保本要求的低风险投资品种。

　　（3）公司在具体实施时，由董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件；公司法务部负责相关合同的审核，对现金管理产品发售机构的背景进行调查并给出法律意见；公司财务部门组织实施，并安排专人及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（4）公司审计监察部负责对现金管理产品的资金使用与开展情况进行审计与监督，按季度审查现金管理业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，及时向董事会审计委员会报告审计结果。

　　（5）公司独立董事有权对闲置募集资金进行现金管理资金使用情况进行定期或不定期检查及监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（6）公司监事会有权对闲置募集资金进行现金管理资金使用情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关现金管理活动。

　　（7）公司将按照监管部门及深圳证券交易所的相关规定，披露闲置募集资金进行现金管理的投资及损益情况。

　　公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对现金管理产品的投资严格把关，谨慎决策，并将与相关金融机构保持紧密联系，跟踪现金管理资金的运作情况，加强风险控制和监督，严控资金安全。

　　五、本次使用闲置募集资进行现金管理的影响

　　公司本次使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募投项目的正常实施，将对公司的经营业绩产生一定的积极影响，符合公司及全体股东的利益。

　　六、公告日前十二个月内公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　公司于2021年8月20日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司广联达西安科技有限公司在不影响募投项目正常实施的情况下，使用不超过人民币10亿元（含）额度的闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资期限为12个月以内（含）的安全性高、流动性好、满足保本要求的短期投资产品，现金管理期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。

　　公告日前十二个月内公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：人民币万元

　　七、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司及全资子公司广联达西安科技有限公司滚动使用不超过人民币4亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理。

　　2、监事会意见

　　公司及全资子公司广联达西安科技有限公司滚动使用不超过人民币4亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理，购买金融机构发行的投资期限为12个月以内（含）的安全性高、流动性好、满足保本要求的短期投资产品有利于提高募集资金使用效率，不影响募投项目正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。公司此次使用闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求。监事会同意使用闲置募集资金进行现金管理。

　　3、保荐机构意见

　　公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过；独立董事发表明确同意的意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关审议程序和审批权限的规定。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理未改变募集资金的用途，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理无异议。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十三次会议有关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于广联达科技股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告

　　广联达科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年八月二十二日

　　证券代码：002410                 证券简称：广联达               公告编号：2022-062

　　广联达科技股份有限公司

　　关于部分募投项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月19日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，根据公司目前募投项目的实施进度，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，公司拟对部分募投项目达到预定可使用状态进行延期。上述事项审批权限在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金情况概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广联达科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]879号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票53,486,529股，发行价格为每股50.48元，募集资金净额266,349.10万元。上述募集资金已于2020年6月2日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金到位情况进行审验，并出具了信会师报字[2020]第ZB11364号《验资报告》。

　　2022年3月25日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十七次会议，2022年4月25日，公司召开2021年度股东大会，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，公司调整原募集资金使用计划，不再使用本次募集资金投向“BIMDeco装饰一体化平台项目”。该项目剩余的募集资金用于新增的“BIM设计专业软件项目”。

　　调整后，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　注1：公司2021年度股东大会审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，公司将原投向“BIMDeco装饰一体化平台项目”剩余的募集资金21,255.99万元（其中本金20,402.94万元，利息853.05万元），用于新增的“BIM设计专业软件项目”。

　　二、本次拟延期的募投项目情况

　　（一）本次拟延期的募投项目

　　截至2022年7月31日，本次延期的募集资金投资项目实际投资情况如下：

　　单位：万元

　　（二）募集资金项目延期的说明

　　自募投项目实施以来，公司根据战略布局，结合业务发展需求，稳步推进募投项目建设。由于新冠肺炎疫情影响，“广联达数字建筑产品研发及产业化基地”项目建设所需的劳务用工、设备采购、运输、安装组织等各方面均受到了制约，项目整体进度放缓，预计无法在计划时间内完成建设，故决定将上述募投项目达到预定可使用状态的时间延期。

　　本次对部分募投项目进行延期是根据项目的实际进展情况做出的审慎决定，项目的延期未改变项目实施主体、资金用途及投资总规模，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。目前本次拟延期募投项目正在有序建设中，公司将通过加强项目过程管控来提高实施效率，加快项目建设进度，降低对公司的影响。

　　三、独立董事、监事会、保荐机构的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次对部分募投项目进行延期是根据项目实施情况作出的审慎决定，目的是更好地保障募投项目建设质量和整体运行效率，不涉及募投项目的内容、投资总额、实施主体的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。本次募投项目延期的决策和审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的有关规定。因此，独立董事一致同意关于部分募投项目延期的议案。

　　（二）监事会意见

　　本次对部分募投项目进行延期是公司根据募投项目的实际建设情况进行的必要调整，项目的延期仅涉及建设进度变化，募投项目的投资总额、建设内容未发生变化，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

　　（三）保荐机构核查意见

　　本次募投项目延期已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，截至目前履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定的要求。本次募投项目延期不会对项目实施产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况。综上，中信证券对广联达本次募投项目延期的事项无异议。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十三次会议有关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于广联达科技股份有限公司部分募投项目延期的核查意见。

　　特此公告

　　广联达科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年八月二十二日

　　证券代码：002410             证券简称：广联达             公告编号：2022-064

　　广联达科技股份有限公司

　　关于回购股份方案实施完成暨股份变动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月1日召开第五届董事会第十四次会议审议通过《关于回购股份方案的议案》，拟以自有资金通过集中竞价的方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）用于股权激励或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币8亿元（含）且不超过人民币10亿元（含），回购价格不超过人民币80元/股（含）。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际情况为准。本次回购股份实施期限为自公司第五届董事会第十四次会议审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。具体内容详见《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份方案的公告》（公告编号：2021-056）、《回购报告书》（公告编号：2021-063）。

　　截至目前，本次回购金额已经超过回购计划下限，公司决定提前结束本次回购（原定到期日为2022年8月31日，提前结束日为2022年8月22日）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，现将本次回购结果公告如下：

　　一、回购公司股份实施情况

　　2021年9月9日，公司首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易的方式回购股份，具体内容详见《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次回购股份的公告》（公告编号：2021-065）。

　　2021年10月至2022年8月，公司在每个月的前三个交易日内均披露了回购进展情况。具体内容详见《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份方案的实施进展公告》。

　　2022年2月10日，公司回购股份比例达到总股本的1%，具体内容详见《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份方案的实施进展暨回购比例达到1%的公告》（公告编号：2022-007）。

　　截至2022年8月22日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易的方式累计回购股份的数量为13,728,376股，占公司股份总数的1.1524%，最高成交价为人民币67.06元/股，最低成交价为人民币46.03元/股，成交总金额为人民币848,308,718.67元（不含交易费用）。本次回购的价格、资金来源等符合既定的回购方案和回购报告书，符合相关法律法规规定，实际执行情况与回购方案和回购报告书不存在差异。

　　本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司的长效激励机制，回购的实施不会对公司财务、经营、研发、债务履行能力等产生重大影响，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，亦不会改变公司的上市公司地位。

　　二、回购期间相关主体买卖公司股票情况

　　自首次披露回购事项之日至回购结果暨股份变动公告前一日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股票的情况如下：

　　上述买卖公司股票不存在和回购股份方案中披露的增减持计划不一致的情形。除上述情况之外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在上述期间不存在买卖公司股票的情况。

　　三、公司股份变动情况

　　本次回购的股份拟全部用于股权激励或员工持股计划，如公司在回购股份后按既定用途成功实施，总股本不会变化。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，或所回购股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司总股本则会相应减少。

　　在回购股份实施上述用途/注销之前，回购专用证券账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等相关权利。

　　四、其他说明

　　公司回购股份的时间、数量、价格及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十七条、十八条、十九条的相关规定。

　　1、公司未在下列期间回购公司股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　2、公司首次回购股份事实发生之日（2021年9月9日）前五个交易日公司股票累计成交量为42,161,100股。公司每五个交易日回购股份的数量未超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%（即10,540,275股）。

　　3、公司未在以下交易时间进行回购股份的委托：

　　（1）开盘集合竞价；

　　（2）收盘前半小时内；

　　（3）股票价格无涨跌幅限制。

　　公司回购股份的价格未达到公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　公司将根据回购股份后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　广联达科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年八月二十二日

　　证券代码：002410                证券简称： 广联达              公告编号：2022-065

　　广联达科技股份有限公司

　　2022年限制性股票激励计划（草案）摘要

　　广联达科技股份有限公司

　　二零二二年八月

　　声   明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　一、本激励计划系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广联达科技股份有限公司章程》制订。

　　二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　三、 本激励计划拟授予的限制性股票数量为775.95万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额119,126.8208万股的0.6514%。

　　截至2022年7月31日，公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票尚有14,143,952股可用，其中拟将已回购的775.95万股A股普通股作为实施公司本激励计划的股票来源，实际使用的股票数量根据最终缴款情况确定。

　　截止本激励计划草案公告日，2018年股票期权与限制性股票激励计划、2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划尚在有效期内。2018年股票期权与限制性股票激励计划授予权益共计2,019.00万份，2020年股票期权与限制性股票激励计划授予权益共计616.00万份，2021年限制性股票激励计划授予权益566.09万股，加上本次拟授予的限制性股票775.95万股，合计为3,977.04万份，约占本激励计划公告时公司股本总额119,126.8208万股的3.3385%。

　　公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　四、本激励计划限制性股票的授予价格为25.04元/股。

　　五、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或/和授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

　　六、本激励计划拟授予的激励对象总人数为417人，包括公司公告本激励计划时在公司（含下属子公司）任职的公司管理团队和核心骨干人员。

　　七、本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露未完成原因，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）

　　十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章   释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　注：1、本草案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章   本激励计划的目的与原则

　　为了进一步完善公司长效激励机制，落实公司多层次激励体系，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队和核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，实现“共创、共担、共享”。

　　公司总体薪酬采取“现金+股票”的结构化安排，现金和股票的比例在不同职级间按照“职级越高，股票的比重越大”的原则分配，其中公司管理团队和核心骨干采用限制性股票的激励方式，其他人员采取员工持股计划、现金奖励等激励方式，未来将逐步加大股权部分在整体薪酬中的占比。

　　本激励计划根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，面向公司管理团队和核心骨干制定。

　　第三章   本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章   激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司管理团队和核心骨干人员。不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计417人，包括：

　　（一）公司董事、高级管理人员；

　　（二）公司核心管理人员；

　　（三）公司核心技术（业务）骨干。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上所有激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司（含下属子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同。

　　三、激励对象的核实

　　1、公司在本激励计划经董事会审议通过后，召开股东大会前，在公司内部网站或其他途径内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　3、公司将聘请律师对上述激励对象的资格和授权是否符合《管理办法》及本激励计划出具专业意见。

　　第五章   限制性股票的来源、数量和分配

　　一、本激励计划的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

　　具体情况如下：

　　1、2021年9月2日公司披露了《2021年限制性股票激励计划（草案）》，截止2021年限制性股票激励计划（草案）公告日，公司回购账户中可用股份数（以下简称“前次可用股数”）为6,076,476股。

　　2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司分别于2021年11月3日、2022年1月7日完成了2021年限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作，合计使用5,660,900股。详见公司于2021年11月4日、2022年1月10日披露的《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2021-082）、《关于2021年限制性股票激励计划暂缓授予登记完成的公告》（公告编号：2022-002）。该次限制性股票授予登记完成后，前次可用股数剩余415,576股。

　　3、公司于2021年9月1日召开第五届董事会第十五次会议审议通过《关于回购股份方案的议案》，详见公司于2021年9月2日披露的《关于回购股份方案的公告》（公告编号：2021-056）。

　　4、截至2022年7月31日，公司回购股份方案尚在实施中，本次回购方案已累计回购公司股份13,728,376股，占公司股份总数的1.1524%，公司于2021年8月2日披露了《关于回购股份方案的实施进展公告》（公告编号：2022-055）。

　　5、截至2022年7月31日，公司回购账户中可用股份数为14,143,952股。

　　本期激励计划中的775.95万股限制性股票全部来源于上述回购后未使用的公司股票，实际使用的股票数量根据最终缴款情况确定。

　　二、授出限制性股票的数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为775.95万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额119,126.8208万股的0.6514%。

　　截止本激励计划草案公告日，2018年股票期权与限制性股票激励计划、2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划尚在有效期内。2018年股票期权与限制性股票激励计划授予权益共计2,019.00万份，2020年股票期权与限制性股票激励计划授予权益共计616.00万份，2021年限制性股票激励计划授予权益566.09万股，加上本次拟授予的限制性股票775.95万股，合计为3,977.04万份，约占本激励计划公告时公司股本总额119,126.8208万股的3.3385%。

　　公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

　　三、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　第六章   本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票作废失效。

　　公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　三、本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月，各期对应的解除限售比例分别为40%、30%、30%。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细而取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，对应的该等股份将一并回购。

　　四、本激励计划禁售期

　　禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票解除限售后不设置禁售期，激励对象为董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则此类激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　第七章   限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　一、限制性股票的授予价格

　　本计划授予的限制性股票授予价格为每股25.04元。即满足授予条件后，激励对象可以每股25.04元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

　　二、限制性股票的授予价格的确定方法

　　限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股50.07元的50%，为每股25.04元；

　　（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股48.11元的50%，为每股24.06元。

　　第八章   限制性股票的授予与解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（三）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　上述“净利润”指归属于母公司所有者的净利润，并剔除股份支付费用的影响。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　（四）个人层面绩效考核要求

　　薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估，并依据激励对象的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。

　　考核评价表适用于考核对象，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　若激励对象个人业绩考核结果为“合格”，则激励对象将按本激励计划规定的比例解除限售；若激励对象个人业绩考核结果为“不合格”，则取消该激励对象当期解除限售额度，由公司按授予价格回购注销。

　　限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　三、考核指标的科学性和合理性说明

　　公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　本计划公司层面以净利润值作为考核指标。净利润指标符合公司健康、稳健的发展战略，能够反映公司盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　第九章   限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　一、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（二）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（三）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（四）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　二、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（二）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（三）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（四）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（五）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　三、限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　第十章   限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　根据中国会计准则要求，假设公司2022年9月底授予限制性股票，则2022-2025年股份支付费用摊销情况如下：

　　说明：

　　1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　第十一章   公司/激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立的情形。

　　（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

　　（二）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股票可按照退休前本计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入可解除限售条件。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可解除限售条件。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　第十二章   限制性股票回购注销原则

　　公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。

　　一、回购数量的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　（二）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为

　　配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股份的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（三）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（四）增发

　　公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。

　　二、回购价格的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0/（1+n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。

　　（二）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　（三）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×(1+n)]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股份的比例）

　　（四）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（五）增发

　　公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

　　三、回购数量、价格的调整程序

　　（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。

　　（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　四、回购注销的程序

　　公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。

　　第十三章   附则

　　一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

　　二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　广联达科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年八月二十二日