关于收购控股子公司 上海季娱网络科技有限公司 少数股东股权的进展公告

　　证券代码：002168         证券简称：惠程科技         公告编号：2022-064

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概况

　　经深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）总裁办公会审议批准，公司以现金形式受让宁波梅山保税港区航翼投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“航翼投资”）所持上海季娱网络科技有限公司（以下简称“上海季娱”）49%股权，股权转让价款为人民币1.11亿元。上述事项的工商变更登记手续及股权转让价款支付已于2020年3月、4月办理完毕。

　　2022年4月，经公司总裁办公会审议通过，公司与航翼投资实际控制人汪劲松先生签署了《关于上海季娱网络科技有限公司股权转让协议之补充协议书》（以下简称“《补充协议书》”），约定由汪劲松先生将收购对价1.11亿元全额退回给公司。

　　2022年7月，公司收到汪劲松先生退回的股权转让款人民币1,000万元。

　　详情请见公司于2020年2月28日、2020年4月7日、2020年4月9日、2022年4月26日、7月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　二、进展情况

　　近日，公司收到汪劲松先生及其委托的第三方通过银行转账的方式退回的股权转让款人民币5,994万元。同时，公司收到公司副总裁寇汉先生的函告，主要内容如下：

　　“本人自2018年3月16日起担任公司副总裁。本人近日获悉，汪劲松先生正在履行与公司于2022年度签订《关于上海季娱网络科技有限公司股权转让协议之补充协议书》（以下简称“《补充协议》”），且按照《补充协议》约定及履行情况，汪劲松先生截至目前仍对公司负有4106万元（肆仟壹佰零陆万元整）债务未清偿。

　　为避免上述债务未清偿的情况影响公司消除以前年度的保留意见，从保护上市公司及全体股东利益出发，本人愿意以公司尚未支付给本人的成都哆可梦网络科技有限公司的股权转让尾款4106万元抵偿汪劲松先生对于公司的未清偿债务。”

　　汪劲松先生已出具《告知函》，同意寇汉先生代其以公司尚未支付给寇汉先生的成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）股权转让尾款4,106万元抵偿其对于公司的未清偿债务。

　　截至本公告披露日，汪劲松先生已履行完毕1.11亿元股权转让款的支付义务。

　　三、对公司的影响

　　1.本次公司收到的上海季娱股权转让款有利于补充公司流动性，不会影响公司本年度损益。

　　2.本次抵消不会产生关联交易，同时也不涉及哆可梦的后续业绩补偿及资产减值补偿的认定金额，不会损害公司及全体股东的利益。

　　3.针对公司2020-2021年度审计报告保留意见中所涉及的事项，公司董事会及管理层正积极采取措施，争取尽快消除上述不确定因素对公司的影响。

　　公司将会根据相关法律法规，及时披露后续重大进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1.银行回单；

　　2.寇汉先生、汪劲松先生分别出具的《告知函》；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年八月二十三日