民生证券股份有限公司 关于智洋创新科技股份有限公司 2022年半年度持续督导跟踪报告

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法规和规范性文件的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为智洋创新科技股份有限公司（以下简称“智洋创新”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构对上市公司进行持续督导，并出具本持续督导跟踪报告：

　　一、持续督导工作情况

　　二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

　　无。

　　三、重大风险事项

　　公司面临的风险因素主要如下：

　　（一）核心竞争力风险

　　1、技术和产品持续创新的风险

　　报告期内，公司业务主要来自于输电、变电、配电的智能运维管理领域，该领域系在国家智能电网建设的背景下快速发展起来的新兴细分领域，该领域涉及的技术广泛，涵盖了电力检测、网络通信、数据采集与处理、人工智能、图像处理和模式识别等，新产品、新技术在该领域的形成、发展及迭代速度较快。

　　随着大数据、人工智能和区块链等新兴技术的深入发展，若公司未能及时把握或跟随技术发展趋势，新技术新产品开发失败或是开发完成后不符合市场需求，将可能面临核心技术落后、产品升级迭代滞后和创新能力不足的风险。

　　2、技术人员流失及技术泄密的风险

　　公司业务涉及的多项核心技术，已通过申请专利、计算机软件著作权等形式加以保护。由于公司申请的专利中尚有部分未获得核准，其他未申请专利的技术亦不受专利法的保护，易被泄密和窃取。截至本报告出具日，公司起诉齐向辉、郭国信、吕昌峰、山东信通电子股份有限公司侵害商业秘密一案尚待法院判决，具体详见《智洋创新科技股份有限公司关于公司提起诉讼的公告》（公告编号：2022-042），未来公司不能排除技术人员违反职业操守泄密的可能或者核心技术被他人盗用的风险，从而影响公司的发展。

　　此外，人工智能、视觉技术等专业人才的争夺日趋激烈，如果公司不能及时引进符合发展需要的优秀人才或是激励机制缺乏竞争力导致技术人员流失，将影响公司的长期经营和发展。

　　3、新技术替代的风险

　　报告期内，公司主要为输电、变电、配电各环节智能监测和数据分析提供智能运维分析管理系统，公司产品因不同客户实际应用场景不同存在差异化。伴随坚强智能电网及电力物联网建设的持续推进，电网智能化发展可能会对相关技术提出更高要求，若公司不能根据市场变化更新、创新技术，公司现有技术可能被竞争对手更为先进的技术替代，从而对公司未来经营造成不利影响。

　　（二）经营风险

　　1、对电力行业及电网公司依赖的风险

　　报告期内，公司的客户仍主要集中在电力行业，主要为国内各级电网公司及其下属企业。报告期内，公司对电网公司及其下属企业客户销售收入占主营业务收入的比例为64.18%，其中对国家电网及其下属企业销售收入占销售收入的比例为61.54%。若穿透至最终客户，报告期内，公司对电网公司的销售收入为30,789.45万元，占主营业务收入的比例为98.32%。若未来我国电力行业相关政策、投资规模、电网公司采购偏好发生不利变化,或公司产品技术性能、创新能力及售后服务等不能满足电网公司客户需求而导致销量下降，将会对公司的财务状况、经营成果及持续盈利能力造成不利影响。

　　2、业绩下滑的风险

　　报告期内，公司电力行业的业务收入占比为98.60%，公司收入受宏观经济周期波动、电力行业投资政策及方向的影响较大。虽然报告期内公司营业收入保持了持续增长态势，但因原材料价格上涨、施工费上升、研发投入增加等因素影响2022半年净利润较上年同期有所下滑。若市场竞争进一步加剧、客户需求变化或采购数量下降将对公司业绩产生不利影响。同时，随着经营管理规模扩大，公司面临产品研发创新、市场开拓等各方面挑战。公司可能存在由于外部环境和内部管理等方面发生重大不利变化导致的业绩下滑风险。

　　3、市场竞争加剧风险

　　随着电网公司对电力智能运维领域的投入进一步增大，未来市场需求将持续增加，一方面，行业内原有竞争对手的规模和竞争力可能不断提高，生产出更匹配客户需求的产品；另一方面，电力相关上市公司或其他企业可能迅速进入电力智能运维领域，抢占市场份额。公司可能面临更多竞争对手的激烈竞争，竞争的加剧会对公司营业收入规模的扩大和利润的增长产生冲击，进而对公司经营情况造成不利影响。

　　4、业绩季节性波动的风险

　　报告期内，公司主营业务收入存在较明显的季节性波动，上半年收入较少，下半年尤其是第四季度收入较高。同行业公司如申昊科技、亿嘉和等也存在类似的季节性波动，主要是因为电网公司及下属企业具有严格的计划采购制度，预算约束较强，电力系统的投资立项申请一般集中在每年四季度，次年年初对上一年的立项项目进行审批，合同项目的执行与实施相对集中于下半年。由于公司的人力成本、研发投入等支出在年度内发生较为均衡，从而导致公司净利润的季节性波动较明显，上半年净利润及经营活动净现金流量一般明显少于下半年。基于上述行业特点，公司的销售收入呈现季节性波动特征。未来，随着产品结构的调整该现象会有所改善，但公司的财务状况和经营成果仍然面临季节性波动的风险。

　　5、招投标模式相关的风险

　　报告期内，公司逐步向水利、轨道交通、应急管理、新能源等行业进行拓展，但目前还处于较前期阶段，业务量占比较小。公司的主要客户仍为电网公司及其下属企业。电力行业中，公司主要通过招投标方式获取项目合同，招投标过程通常受到客户预算、市场情况、招投标条件及其他竞标者所提供的报价等若干不可控因素的影响，因此公司通过招投标所获得合同的数量、金额和毛利率水平等方面都会有所波动，从而对公司的经营业绩产生不利的影响。

　　（三）财务风险

　　1、应收账款较大的风险

　　报告期末，公司应收账款账面价值为38,356.45万元，占流动资产的比例为37.60%。公司应收账款占流动资产的比例相对较高。若出现应收账款不能按期回收或无法回收的风险，将对公司业绩和生产经营产生不利影响。

　　2、存货价值较大的风险

　　报告期末，公司存货账面价值为29,131.35万元，占流动资产的比例为28.56%，随着公司业务规模的稳定增长，存货价值也随之增加。若市场环境发生变化或市场竞争加剧或公司不能对存货进行有效的管理，将导致资金的占用和存货跌价损失的增加，从而给公司经营业绩造成较大不利影响。

　　3、毛利率波动的风险

　　本期公司综合毛利率为34.89%，较去年同期略有上升。但未来仍不排除因客户要求、行业竞争加剧、原材料成本上涨等不利因素使公司产品出现价格下降、成本上升、毛利率波动的情形。

　　4、经营活动现金流量波动风险

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-9,698.05万元，去年同期为-14,178.73万元。公司的终端客户以电网公司为主，电网公司有严格的付款审批制度，付款存在一定的周期性。如果未来公司营业收入保持持续快速增长，会给公司的现金流量带来一定压力，若出现客户经营情况恶化或客户回款速度放缓，可能导致公司经营活动产生的现金流量大幅波动，进而对公司持续经营造成不利影响。

　　（四）行业风险

　　目前，公司电力智能运维分析管理系统可提高电力系统供电可靠性，并有效减少运检人员配置需求，助力无人巡检的实现，契合了国家电网坚强智能电网与电力物联网的发展战略。但随着信息技术和电力行业不断发展，如电网客户发展战略发生变化且公司未能及时调整产品技术研发方向或匹配经营策略，则可能对公司的生产经营产生不利影响。

　　（五）宏观环境风险

　　1、新型冠状病毒肺炎疫情影响公司经营的风险

　　2022年至今，虽然国内疫情得到了有效的控制，但仍存在国外输入病例不断被发现、区域点式爆发的情况，不排除未来疫情持续给公司经营业绩带来不利影响的可能性。

　　2、国际贸易环境日趋复杂影响公司经营的风险

　　目前国际贸易环境依然存在不确定性，若公司生产所需原材料如芯片等价格持续走高或出现供应紧张的情况，会导致公司出现生产成本上升，毛利率下降或无法按期交付的情形。

　　3、宏观经济周期波动影响公司经营的风险

　　公司目前主营业务依然集中在电力行业，主要为输电、变电、配电环节电力设备运行状况及周边环境提供智能监测及数据分析，和电力行业密切相关，受宏观经济周期波动、电力行业投资政策及投资方向的影响较大。

　　（六）其他重大风险

　　报告期内，公司享受的税收优惠政策包括软件产品增值税即征即退、研发费用加计扣除、高新技术企业所得税优惠等。如果国家有关税收优惠的法律、法规、政策等发生重大调整，或者由于公司未来不能持续取得国家高新技术企业资格等原因而无法享受相关税收优惠，将对公司的经营业绩造成不利影响。

　　四、重大违规事项

　　2022年半年度，公司不存在重大违规事项。

　　五、主要财务指标的变动原因及合理性

　　2022年1-6月，公司主要财务数据如下所示：

　　单位：元

　　2022年1-6月，公司主要财务指标如下表所示：

　　2022年1-6月，公司主要财务数据及财务指标变动的原因如下：

　　1、本期实现营业收入31,325.61万元，较去年同期增长32.16%，主要原因为：随着国家智能电网、电力物联网战略的推进和《输电线路通道智能监拍装置技术规范》的下发，输电线路智能运维管理市场需求增加；2022年国家电网投资预计将突破5,000亿元，电力投资的持续稳定投放，对公司细分领域的市场需求起到了促进作用，推动了公司业绩的增长；经过长期的技术积累和市场拓展，公司产品得到了客户和市场的认可，市场地位不断巩固。

　　2、本期归属于上市公司股东的净利润较上年同期有所降低，主要原因为：

　　（1）公司为巩固中长期竞争优势，加大电力行业研发投入强度，同时以人工智能技术为依托，积极开展在轨道交通、水利、应急管理、新能源等领域的技术探索，研发人员及高端人才数量不断增加，研发费用支出较去年同期大幅增长；

　　（2）报告期内公司实施了股权激励计划，本半年度确认股份支付费用452.66万元；

　　（3）报告期内新冠疫情的零星、点状爆发，给公司的施工、业务拓展、手续办理等工作的效率造成不利影响，合同签订及合同回款有所滞后，本期计提减值损失590.07万元；

　　（4）报告期内随着公司产品技术方案的不断提升，为提升客户满意度和体验感，公司对前期安装设备提供升级、维护服务，本期发生销售费用为728.94万元。

　　3、经营活动产生的现金流量净额较上年同期有所改善，主要原因是上年度为应对国内外宏观经济因素造成的部分原材料涨价或供应紧张的情况，公司对相关材料进行储备。

　　截至本报告期末公司经营现金流量为负的原因为：公司终端客户主要为各级电网公司，虽客户信用良好，但结算周期较长，往往集中在下半年进行结算；同时报告期内订单持续增长，导致发出商品、应收账款等流动资金占用增加。

　　4、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益的下降主要是因为公司归属于母公司的净利润降低所致。

　　六、核心竞争力的变化情况

　　公司是国内专业的智能运维分析管理系统的提供商，通过对人工智能、大数据挖掘分析、嵌入式产品设计、物联网应用平台等技术的研发和应用，自主研发并构建了天空地多源感知端云协同的智能化产品体系，为电力、轨道交通、水利、应急管理、新能源等领域提供行业数字化运维解决方案。报告期内，公司主营业务以电力行业的智能运维分析管理为主，通过对输电、变电、配电环节电力设备运行状况和周边环境的智能监测及数据分析，提供集监控、管理、分析、预警、告警、联动于一体的智能运维分析管理系统。自2021年4月上市以来，契合国家促进行业数字化转型的趋势，公司积极布局轨道交通、水利、应急管理、新能源等领域，利用公司的核心技术、智能化解决方案、技术和研发能力的储备，为更多行业客户提供更加智能化、数字化、信息化的运维管理解决方案。

　　报告期内，公司及子公司新增知识产权69项，其中发明专利15项，实用新型专利18项，外观设计专利9项，著作权14项，商标13项。报告期末公司知识产权拥有量为458项，其中发明专利42项，实用新型专利133项，外观设计专利65项，著作权176项，商标42项。

　　（1）技术研发优势

　　公司以技术创新为核心竞争力，始终保持较高水平的研发投入，构建专业的研发团队，持续巩固产品和技术的先进性。在人工智能深度学习算法、大数据挖掘分析、嵌入式产品设计、物联网应用平台等技术领域不断进行深入的研究和应用。公司始终着力于夯实核心技术优势，强化研发团队层次化培养，优化研发资源投放策略，将客户需求和技术优势有机结合，针对性地进行产品开发和技术迭代升级。公司提供的产品及服务，需要基于对客户应用场景的深刻理解，运用公司自主研发的核心技术，通过公司的研发管理流程进行产品开发、现场验证、改进、批量应用，解决行业客户实际运维工作中普遍存在的问题，实现客户高效、高质量的设备运维需求。

　　公司在加强自身研发实力的同时，充分发挥高校人才优势、技术优势，增加校企合作，强化理论与实践的结合，有利于公司及时把握前沿技术发展方向，提升整体技术水平。公司先后与山东大学、清华大学珠三角研究院、北京交通大学、武汉大学等高校、研究所建立了广泛的技术研发合作，在公司的发展过程中先后开展了烟火识别、安全帽的识别监测、图像增强、设备仪表盘的自动识别和数字读取、线路覆冰检测、销钉检测、绝缘子缺陷检测、无人机缺陷识别算法研究、变电站/配电室人员穿戴等识别算法深化应用、铁路工程施工安全管控等多项研究与应用。

　　公司在注重研发的同时，也十分重视知识产权的保护。报告期内，公司及子公司新增知识产权69项，其中发明专利15项，实用新型专利18项，外观设计专利9项，著作权14项，商标13项。报告期末公司知识产权拥有量为458项，其中发明专利42项，实用新型专利133项，外观设计专利65项，著作权176项，商标42项。

　　2022年公司检验中心顺利通过了中国合格评定国家认可委员会（CNAS）的评审，标志着智洋创新的检验能力和检验水平达到国际认可标准，并能够在认可范围内使用CNAS国家实验室认可标志和ILAC国际互认联合标志。

　　（2）经验丰富的管理团队以及专业化的人才梯队

　　公司非常注重技术团队建设，经过数年的人才培养和团队建设，拥有了一支300余人的专业技术研发团队，在长期发展中形成了先进的人才引进和培养机制，并完善了技术人才的聘用、管理和培养制度。公司持续引进富有经验的技术人员，增强公司技术人员的储备，保持研发团队的活力。公司积极开展技术人员的在职培训，确保技术人员始终掌握行业内的先进设计思路、研发方法和生产工艺。公司鼓励技术人员积极参与行业展会、行业专业会议等，以使技术人员能够始终把握行业内的前沿方向。为保持管理团队的稳定性，公司建立了完善的经营管理架构、激励政策、人才培养及晋升机制，持续提升公司管理水平。在管理团队的带领下，公司始终从客户需求出发指导技术研发，加大研发投入，壮大研发队伍，通过对新工艺和新技术的研发，巩固技术优势，开发出技术水平更高、应用领域更为广泛的新产品，以高附加值的产品不断满足客户个性化的市场需求，全面提升公司的核心竞争力，从而促进公司整体盈利水平的提升。

　　（3）丰富的行业经验和行业数据积累

　　在电力智能运维领域，公司拥有丰富的行业经验和成熟的解决方案并积累了大量的行业数据，拥有行业的先发优势。得益于对行业经验深刻的理解和行业发展趋势准确的把握，公司及时洞悉下游电网公司对电力智能运维的需求及现有电力系统运维中存在的问题、弊端，并依托于公司较为强大的研发能力和丰富的技术储备，不断推出解决行业痛点的新产品。同时，得益于电力行业对技术的高要求及公司的长期技术积累，公司在轨道、水利、应急管理、新能源等领域的业务拓展得到了有力的支撑。

　　七、研发支出变化及研发进展

　　（一）研发支出及变化情况

　　2022年1-6月公司持续进行研发投入，当期研发支出为3,660.79万元，占营业收入的比重为11.69%。

　　（二）研发进展

　　2022年上半年公司在核心产品、技术的知识产权成果方面取得了显著成绩。公司2022年上半年共取得69件新增专利授权。

　　八、新增业务进展是否与前期信息披露一致

　　不适用。

　　九、募集资金的使用是否合规

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年3月2日出具的《关于同意智洋创新科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕614号），公司获准向社会公开发行人民币普通股股票（A股）3,826.15万股，每股发行价格11.38元，实际募集资金43,541.60万元，扣除保荐承销费（不含增值税）人民币4,000.00万元，扣除其他发行费用（不含增值税）人民币1,711.01万元后，实际募集资金净额为人民币37,830.59万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZE10079号《验资报告》。

　　截至2022年6月30日，募集资金余额为57,523,517.58元（包括累计收到的募集资金利息收入）。具体情况如下：

　　2022年上半年公司募集资金严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及募集资金三方监管协议和相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

　　十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股质押、冻结及增减持情况

　　截至2022年6月30日，控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有公司股份的情况如下：

　　除上述情形外，公司控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员持有的股份均不存在质押、冻结或增减持的情形。

　　十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项

　　截至本持续督导跟踪报告出具之日，不存在上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项。

　　（以下无正文）

　　（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于智洋创新科技股份有限公司2022年半年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）

　　保荐代表人：

　　梁 军                       卞 进

　　民生证券股份有限公司

　　年   月   日

　　证券代码：688191                   证券简称：智洋创新                公告编号：2022-050

　　智洋创新科技股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划首次授予

　　部分第一个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票拟归属数量：46.65万股

　　● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　一、 本次股权激励计划的批准及实施情况

　　（一） 本次股权激励计划的方案及履行的程序

　　1. 本次股权激励计划的主要内容

　　（1） 股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2） 授予数量：公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票总量为213万股，约占本次股权激励计划草案公告日公司股本总额15,304.6047万股的1.39%。其中，首次授予183万股，约占本次股权激励计划草案公告日公司股本总额的1.20%，占授予权益总额的85.92%；预留30万股，约占本次股权激励计划草案公告日公司股本总额的0.2%，占授予权益总额的14.08%。

　　（3） 授予价格：本次股权激励计划限制性股票调整后的授予价格为8.25元/股，即满足授予和归属条件后，激励对象可以每股8.25元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（4） 激励人数：首次授予119人，预留授予7人，其中首次授予激励对象胡志坤于2021年12月6日被任命为公司副总经理，剩余均为公司核心骨干人员。

　　（5） 激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　（6） 任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

　　① 激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。

　　② 公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司对每个考核年度的营业收入指标和净利润指标进行考核，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

　　预留部分考核年度为2022年、2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。2022年授予的预留部分限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：

　　③　 激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。

　　在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象年终绩效考核评级获评B级及以上的：激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×100%；激励对象年终绩效考核评级未达到B级的：激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×0。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不得递延至下一年度。

　　2. 本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1） 2021年6月17日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

　　（2） 2021年6月17日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（3） 2021年6月18日至2021年6月27日，公司内部对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟首次授予部分激励对象提出的异议。2021年6月29日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-034）。

　　（4） 2021年7月5日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年7月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-037）。

　　（5） 2021年7月26日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（6） 2022年6月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，决议以2022年6月30日作为本次限制性股票激励计划的预留授予日，以授予价格8.4元/股向符合条件的7名激励对象授予30万股限制性股票，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（7） 2022年8月22日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整<智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>股票授予价格的议案》《关于作废处理<智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>部分限制性股票的议案》以及《关于<智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二） 限制性股票历次授予情况

　　1、本次股权激励计划首次授予限制性股票情况如下：

　　2、本次股权激励计划预留部分限制性股票授予情况如下：

　　（三） 激励计划各期限制性股票归属情况

　　截至本公告披露之日，公司激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。

　　二、 限制性股票归属条件说明

　　（一） 董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　经2021年第二次临时股东大会授权，公司于2022年8月22日召开第三届董事会第二十次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为，公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为46.65万股，批准公司为符合条件的97名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　（二） 激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

　　1. 本次股权激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期

　　根据《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2021年7月26日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为2022年7月26日至2023年7月25日。

　　2. 本次股权激励计划首次授予的限制性股票符合归属条件的说明

　　根据《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》和《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，具体情况如下：

　　（三） 部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　鉴于19名首次授予激励对象因个人原因离职或正在办理离职手续、3名激励对象因第一期绩效考核不达标不符合归属条件。根据《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》，董事会已作废处理相关激励对象已获授予但尚未归属的23.30万股限制性股票。具体详见公司2022年8月23日披露的《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的公告》（公告编号：2022-051）

　　（四） 独立董事意见

　　独立董事认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，且经相关核查：

　　（一） 公司符合《上市公司股权激励管理办法》《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得归属的情形；

　　（二） 本次归属的激励对象满足《上市公司股权激励管理办法》《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属资格，其作为公司本次可归属的激励对象主体资格合法、有效；

　　（三） 本次归属的各项安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，我们一致同意公司为符合归属条件的97名激励对象可归属的46.65万股限制性股票办理归属相关事宜。

　　（五） 监事会意见

　　监事会认为；公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的97名激励对象具备中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属资格。董事会依据2021年第二次临时股东大会授权批准公司为符合条件的97名激励对象办理归属相关事宜，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，监事会同意公司为符合归属条件的97名激励对象可归属的46.65万股限制性股票办理归属相关事宜。

　　三、 本次归属的具体情况

　　（一） 首次授予日：2021年7月26日；

　　（二） 归属数量：46.65万股；

　　（三） 归属人数：97人；

　　（四） 授予价格：8.25元/股；

　　（五） 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；

　　（六） 激励对象名单及归属情况

　　注：1、激励对象胡志坤在本次股权激励首次授予时不属于公司高级管理人员，经第三届董事会第十五次会议审议通过《关于增聘公司副总经理的议案》后，于2021年12月6日被任命为公司副总经理。

　　2、 上述股权激励计划总量已剔除本次作废失效的19名因离职或正在办理离职手续导致不具备激励对象资格员工和3名因本次个人层面绩效考核不达标而不具备本次归属资格的员工的第二类限制性股票，本次作废失效共计23.30万股。

　　3、 本次归属前已获授限制性股票数量系本次满足归属条件的激励对象在2021年完成限制性股票授予时的股票数量。

　　四、 监事会对激励对象名单的核实情况

　　经核查，监事会认为，除19名激励对象因离职或正在办理离职手续、3名激励对象因第一期绩效考核不达标不符合归属条件，对公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的97名激励对象进行了核查，认为各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，本次激励计划首次授予的97名激励对象第一个归属期归属的实质性条件已经成就。

　　五、 归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，激励对象胡志坤在本次股权激励首次授予时不属于公司高级管理人员，于2021年12月6日被任命为公司副总经理。公司参与本次激励计划的高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　六、 限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、 法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，北京德和衡（济南）律师事务所认为：

　　（一） 公司调整本次激励计划归属价格、部分限制性股票作废及第一个归属期归属条件成就的事项已取得现阶段必要的批准和授权；

　　（二） 公司调整本次激励计划归属价格事项符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；

　　（三） 公司作废本次激励计划第一个归属期部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

　　（四） 公司本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、 独立财务顾问的结论性意见

　　民生证券股份有限公司认为：截至财务顾问报告出具日，智洋创新本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件成就及部分限制性股票作废事项，已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　九、 上网公告附件

　　1、 智洋创新科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　2、 北京德和衡（济南）律师事务所关于智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划归属价格调整、部分限制性股票作废及第一个归属期归属条件成就之法律意见书；

　　3、 民生证券股份有限公司关于智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　智洋创新科技股份有限公司董事会

　　2022年8月23日

　　证券代码：688191       证券简称：智洋创新         公告编号：2022-052

　　智洋创新科技股份有限公司

　　2022年半年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定，智洋创新科技股份有限公司（以下简称“智洋创新”、“公司”或“本公司”）将2022年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会2021年3月2日出具的《关于同意智洋创新科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]614号），公司获准公开发行人民币普通股（A股）38,261,512.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币11.38元，共计募集人民币435,416,006.56元，扣除相关不含税承销和保荐费用人民币39,056,603.77元（不包括本公司前期已支付的不含税保荐费用943,396.23元）后的余款人民币396,359,402.79元，已由承销机构民生证券股份有限公司于2021年4月1日汇入到本公司募集资金专户。

　　本公司募集资金总额为人民币435,416,006.56元，扣除保荐承销费（不含税）人民币40,000,000.00元，扣除其他发行费用（不含税）人民币17,110,117.96元后，实际可使用募集资金为人民币378,305,888.60元。

　　上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并由其出具信会师报字［2021］第ZE10079号验资报告。

　　（二） 募集资金本报告期使用及期末结余情况

　　募集资金使用及余额情况如下表：

　　金额单位：人民币元

　　二、 募集资金管理情况

　　（一） 募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及公司《募集资金管理制度》相关规定，公司与保荐机构民生证券股份有限公司分别与专户储存募集资金的中国银行股份有限公司淄博高新支行、中国工商银行股份有限公司淄博高新支行营业室、兴业银行股份有限公司淄博分行、齐商银行股份有限公司淄博支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。报告期内，本公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年6月30日，本公司募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　注：截至2022年6月30日，上述募集资金存放专项账户的存款余额中不含存放于中国银行228643769774账户的1,200.00万元理财产品。

　　三、本报告期内募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　截至2022年6月30日，募集资金使用情况对照表详见附表1《2022年半年度募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2021年6月1日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金57,377,698.91元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金10,760,420.80元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金68,138,119.71元置换上述预先投入及支付的自筹资金。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《智洋创新科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZE10484号）。

　　民生证券股份有限公司出具了《民生证券股份有限公司关于智洋创新科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金之核查意见》。

　　本报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　为了提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，公司于2022年4月20日召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用不超过人民币5,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司第三届董事会第十七次会议审议通过之日起12个月内有效，并授权管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事、监事会及保荐机构民生证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。

　　2022年半年度累计购买银行理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、保本理财、定期存款、大额存单等）合计13,040.00万元，到期收回11,840.00万元，公司使用闲置募集资金购买投资产品收到的理财收益598,721.72元。截至2022年6月30日，公司尚未收回的募集资金现金如下：2022年4月22日，公司使用募集资金购入中国银行股份有限公司淄博支行1,200.00万元结构性存款，将于2022年7月26日到期收回。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司于2022年4月20日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，同意公司将部分超额募集资金840.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.30%，用于与主营业务相关的生产经营中使用，在本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。截至2022年6月30日，本公司累计使用1,680.00万元超募资金永久补充流动资金。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司于2022年4月20日召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金部分项目“智慧线路可视化及智能管理系统建设项目”结项，结项后的节余募集资金永久补充公司流动资金（实际金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准）。截至2022年6月30日，该项目尚未使用募集资金金额2,544.01万元（含利息收入扣除手续费后金额239.56万元）已全额转出永久补充流动资金。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　无。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2022年6月30日，公司募投项目未发生变更情况，也没有对外转让或者置换募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　特此公告。

　　智洋创新科技股份有限公司董事会

　　2022年8月23日

　　附表1：

　　2022 年半年度募集资金使用情况对照表

　　编制单位：智洋创新科技股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2: 本表所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。