珠海市乐通化工股份有限公司收购报告书摘要（下转D23版）

　　上市公司名称：珠海市乐通化工股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：乐通股份

　　股票代码：002319

　　收购人名称：深圳市大晟资产管理有限公司

　　住　　所：深圳市福田区景田北一街28-1号景田邮政综合楼

　　通讯地址：深圳市福田区景田北一街28-1号景田邮政综合楼

　　601室

　　二零二二年八月

　　收购人声明

　　一、本报告书摘要系收购人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在珠海市乐通化工股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在珠海市乐通化工股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　四、本次收购是上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一部分，涉及收购人拟认购上市公司向其定向发行的新股。根据《收购管理办法》第六十三条关于投资者可以免于发出要约的情形，“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

　　收购人已承诺因本次交易获得的新增股份自发行结束之日起36个月内不转让。上市公司已召开董事会、股东大会审议通过，大晟资产在本次交易中取得的上市公司股份符合《收购管理办法》第六十三条之规定，可以免于发出要约。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释  义

　　在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人基本情况如下：

　　二、收购人股权及控制关系

　　（一）股权结构

　　大晟资产于2006年4月28日设立，注册资本为100,000万元。大晟资产为本次收购的收购人。

　　截至本报告书摘要签署日，收购人基本情况如下：

　　股权结构如下所示：

　　（二）收购人控股股东和实际控制人

　　截至本报告书摘要签署日，周镇科先生直接持有大晟资产99.95%的股权，为收购人的控股股东和实际控制人。

　　周镇科先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年12月出生，本科学历。1997年7月至2004年3月，任深圳市规划国土局福田分局房地产业管理处公务员；2004年3月至2009年10月，任深圳市金鹏城投资管理有限公司董事；2006年8月至2019年1月，任深圳市金晋化工有限公司董事；2014年7月至2019年2月，任深圳市同力高科技有限公司董事；2014年10月至2020年12月，任大晟文化董事长；2014年8月至今，任大晟资产董事；2016年2月至今，担任深圳悦融投资管理有限公司董事；2016年9月至今，担任深圳市宝诚红土投资管理有限公司董事；2017年4月至今，任深圳市大晟投资管理有限公司董事长。

　　三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及业务情况

　　（一）收购人控制的核心企业情况

　　截至2022年5月31日，大晟资产控制的除乐通股份及浙江启臣外的核心企业基本情况如下：

　　（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

　　截至2022年5月31日，除大晟资产外，收购人的控股股东、实际控制人周镇科主要控制的核心企业情况如下表所示：

　　四、收购人从事的主要业务及财务状况

　　大晟资产为控股型公司，主要从事股权投资、房地产投资等业务。大晟资产最近三年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述数据为大晟资产母公司数据。2021年度财务报表经赣州联信会计师事务所（普通合伙）审计，2019年度、2020年度及2022年1-5月财务报表未经审计。

　　五、收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。收购人最近五年内涉及与经济纠纷有关且金额在1,000万元以上的重大民事诉讼或者仲裁事项如下：

　　（一）大晟资产诉北京优朋普乐科技有限公司、横琴优朋网络科技有限公司借款合同纠纷案

　　2021年3月17日，大晟资产作为原告向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求北京优朋普乐科技有限公司偿还借款本金以及计算至2020年11月30日的利息、律师费合计103,098,721.13元，并要求担保方横琴优朋网络科技有限公司对前述债务的偿还承担连带责任。

　　2022年4月6日，广东省深圳市中级人民法院作出（2021）粤03民初1351 号《民事判决书》，判决如下：北京优朋普乐科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告深圳市大晟资产管理有限公司偿还借款本金69,351,111元；偿还2018年1月26日（不含）起至2018年11月30日（含）的利息及逾期还款违约金 9,137,394.16 元、2018 年 12 月 1 日起（含）至实际清偿完毕之日止的逾期还款违约金；支付律师费 10 万元；横琴优朋网络科技有限公司应对北京优朋普乐科技有限公司上述债务承担连带清偿责任。

　　北京优朋普乐科技有限公司及横琴优朋网络科技有限公司不服一审判决，于2022年4月26日向广东省高级人民法院提起上诉。截至本报告书摘要签署日，本案二审尚未开庭审理。

　　（二）天津伊利萨尔新能源汽车有限公司诉大晟资产股东出资纠纷案

　　2021年3月15日，天津伊利萨尔新能源汽车有限公司作为原告向天津市南开区人民法院提起诉讼，以大晟资产作为原告股东未及时履行约定的股东出资义务为由要求大晟资产向原告先予缴纳出资款1,999万元。

　　2021年5月13日，大晟资产就该案的管辖权向天津市南开区人民法院提出管辖权异议。2021年9月7日，天津市南开区人民法院作出（2021）津民辖终312号《民事裁定书》，裁定大晟资产对管辖权提出的异议成立，该案移送深圳市福田区人民法院处理。

　　2021年12月22日，广东省深圳市福田区人民法院作出《民事裁定书》（（2021）粤0304 民初 56477 号）：福田区人民法院于11月8日受理天津伊利萨尔新能源汽车有限公司股东出资纠纷案，但天津伊利萨尔新能源汽车有限公司未在法定期间内预交诉讼费，也未提出减、缓、免申请，裁定按撤回起诉处理。

　　（三）大晟资产、深圳市嘉起投资发展有限公司诉深圳金满园投资发展有限公司、王建成、深圳易来顺投资发展有限公司股权转让纠纷案

　　2019年2月27日，广东省深圳市南山区人民法院受理了原告大晟资产、深圳市嘉起投资发展有限公司与被告深圳金满园投资发展有限公司、王建成、深圳易来顺投资发展有限公司发生的股权转让纠纷诉讼。

　　2019年12月20日，广东省深圳市南山区人民法院作出（2019）粤0305民初5229号《民事判决书》，判决被告深圳金满园投资发展有限公司在本判决生效之日起十日内向原告深圳市嘉起投资发展有限公司及大晟资产支付股权转让款人民币1,800万元及逾期付款利息、原告预付的租赁押金7,954,682.57元及利息损失、原告垫付的社保、公积金、税款共计人民币306,837.56元及利息损失，被告王建成、深圳易来顺投资发展有限公司对上述付款义务承担连带清偿责任。

　　深圳金满园投资发展有限公司不服上述判决并向广东省深圳市中级人民法院提起上诉，但由于上诉人未在法院指定期限内交纳二审案件受理费，广东省深圳市中级人民法院于2020年6月11日作出（2020）粤03民终13894号《民事裁定书》：裁定本案按上诉人深圳市金满园投资发展有限公司自动撤回上诉处理，一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。本裁定为终审裁定。

　　截至2021年12月31日，深圳金满园投资发展有限公司已向大晟资产及深圳市嘉起投资发展有限公司支付人民币1,240万元。

　　（四）大晟资产诉深圳中融宝晟资产管理有限公司、融晟资产管理有限公司金融借款合同纠纷案

　　2017年2月23日，大晟资产作为原告向广东省深圳前海合作区人民法院提起诉讼，要求融晟资产管理有限公司偿还借款港币1,350万元及支付自起诉之日起至还清款项之日止的利息，并要求深圳中融宝晟资产管理有限公司承担连带清偿责任。2018年1月31日，广东省深圳前海合作区人民法院作出（2017）粤0391民初503号《民事判决书》，判决被告融晟资产管理有限公司支付原告大晟资产借款本金港币1,350万元及借款利息（利息以港币1,350万元为本金，按中国人民银行同期人民币贷款利率自2017年4月1日起计至全部借款本金清偿时止）。

　　融晟资产管理有限公司提起上诉，后又向大晟资产提出和解，双方于2019年4月15日在深圳市中级人民法院的主持下签署《民事调解书》（（2018）粤03民终9925号），大晟资产同意融晟资产管理有限公司分2笔支付归还借款与利息，融晟资产管理有限公司于2019年11月支付完毕全部费用。

　　除上述披露的纠纷外，最近五年内收购人不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本报告书摘要签署日，上述案件中仅有大晟资产诉北京优朋普乐科技有限公司、横琴优朋网络科技有限公司借款合同纠纷案尚未结案，以及大晟资产、深圳市嘉起投资发展有限公司诉深圳金满园投资发展有限公司、王建成、深圳易来顺投资发展有限公司股权转让纠纷案尚未执行完毕，但鉴于大晟资产系两案原告，该等案件的判决结果以及后续执行情况不会导致大晟资产的资金流出，不会对大晟资产的经营活动产生重大不利影响。

　　六、收购人董事、监事及高级管理人员情况

　　收购人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

　　截至本报告书摘要签署日，大晟资产的董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，最近五年涉及与经济纠纷有关且金额在1,000万元以上的重大民事诉讼或仲裁情况如下：

　　上述案件中，鉴于周镇科系原告，该案件的判决结果以及后续执行情况不会导致周镇科的资产被执行。

　　截至本报告书摘要签署日，除上述披露的纠纷外，最近五年内收购人的董事、监事及高级管理人员不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，大晟资产在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

　　此外，收购人的控股股东、实际控制人周镇科直接持有大晟文化29.95%的股权。

　　八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　（一）收购人持股5%以上金融机构的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人在境内、境外直接或间接持股5%以上金融机构情况如下：

　　除上述情况外，收购人不存在其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　（二）收购人控股股东、实际控制人持股5%以上金融机构的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东、实际控制人周镇科在境内、境外直接或间接持股5%以上金融机构情况如下：

　　除上述情况外，周镇科不存在其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、本次收购目的以及是否拟在未来12个月内继续增持乐通股份或者处置其已拥有权益的股份

　　（一）收购目的

　　收购人看好上市公司及核三力未来的发展前景，以持有的浙江启臣股权及现金认购上市公司新发行的股份。本次交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，整体价值有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

　　（二）是否拟在未来12个月内继续增持乐通股份或者处置其已拥有权益的股份

　　截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来12个月内处置已拥有上市公司权益股份的计划，不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能。如果收购人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

　　二、作出本次收购已履行和尚需履行的相关程序

　　（一）已履行的相关程序

　　1、收购人关于本次收购决定已履行的内部程序

　　2021年3月4日，收购人大晟资产召开股东会，审议通过并同意：一、《关于珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；二、同意大晟资产将名下持有的浙江启臣45.45%股权以股权支付的交易方式全部出售给乐通股份；同意认购乐通股份向大晟资产为募集配套资金所发行的股份，金额不超过34,000万元；三、同意大晟资产就上述事项与乐通股份签署《非公开发行股票之认购协议》（附条件生效）、《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》以及相关补充协议及法律文件；四、同意授权谢建龙作为大晟资产的授权代表，负责处理与乐通股份关于上述交易事项相关后续事宜，包括但不限于协议及相关补充协议的签署、收购方案调整等事项。

　　2、本次交易已履行的决策和审批程序

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

　　（1）本次交易预案已经上市公司第五届董事会第十一次及第五届监事会第十次会议审议通过；

　　（2）本次交易已获得湖南省教育厅及湖南省财政厅原则同意；

　　（3）本次交易草案已经上市公司第五届董事会第十五次及第五届监事会第十四次会议审议通过；

　　（4）本次交易草案已履行交易对方大晟资产与南华资产、标的公司浙江启臣与核三力内部决策程序；

　　（5）本次交易标的资产的资产评估报告经湖南省财政厅备案；

　　（6）本次交易经上市公司2021年第一次临时股东大会审议通过；

　　（7）因标的公司浙江启臣与核三力财务数据更新，上市公司召开第五届董事会第十七次、第十八次及2021年第二次临时股东大会审议通过相关议案；

　　（8）上市公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过调整本次交易方案的议案等相关议案；

　　（9）上市公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》等相关议案；

　　（10）鉴于本次交易未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，决定继续推进本次交易；

　　（11）上市公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》等议案；

　　（12）上市公司召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十六次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期的议案》等议案；

　　（13）上市公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》、《签署<非公开发行股票之认购协议之补充协议（三）>的议案》等议案。

　　乐通股份董事会和股东大会已批准收购人免于发出收购要约。

　　（二）尚需履行的相关程序

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

　　1、中国证监会核准本次交易；

　　2、其他可能涉及的审批事项（如需）。

　　本次重组方案的实施以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。上述各项批准或核准能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性。

　　第四节 收购方式

　　一、本次收购前后，收购人持有上市公司股份的情况

　　本次收购前，大晟资产直接持有上市公司51,999,959股股份，占上市公司总股本的26.00%，为上市公司控股股东。本次大晟资产以资产和现金认购乐通股份非公开发行股份，导致其在乐通股份拥有权益的股份超过30%。

　　本次上市公司发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量预计合计为54,659,437股，其中大晟资产以资产认购上市公司新发行股份数量为19,198,664股。本次上市公司募集配套资金涉及的发行A股股票数量预计合计为49,317,147股，募集配套资金所涉及的非公开发行股票全部由大晟资产以现金认购。

　　截至2022年3月31日，乐通股份的总股本为200,000,000股，本次交易完成后，上市公司总股本将增至303,976,584股，上市公司的股权结构变化情况如下：

　　注：戴石良系杨斌姐夫，构成一致行动人关系。

　　本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。

　　二、本次交易的基本方案

　　本次交易方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，发行股份及支付现金购买资产或募集配套资金任一事项未能成功实施，则本次交易终止。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　本次交易标的为浙江启臣100%的股权和核三力45%的股权，其中浙江启臣为持股公司，除持有核三力55%的股权外未开展其他业务，故本次交易的实际标的为核三力100%的股权。

　　乐通股份拟以发行股份及支付现金的方式购买大晟资产、郭虎等7名自然人持有的浙江启臣100%股权；购买南华资产、戈玉华等27名自然人持有的核三力45%股权。本次交易完成后，乐通股份将通过直接和间接持有的方式合计持有核三力100%股权。

　　1、发行股份及支付现金购买浙江启臣100%股权

　　经评估，浙江启臣股东全部权益的评估价值为28,235.42万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，确定本次交易浙江启臣100%股东权益作价25,300.00万元。

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的约定，上市公司将以发行股份及支付现金的方式支付本次交易对价。具体安排如下：

　　单位：万元、股

　　2、发行股份及支付现金购买核三力45%股权

　　经评估，核三力股东全部权益的评估价值为50,984.32万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，确定本次交易核三力45%股东权益作价22,975.00万元。

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的约定，上市公司将以发行股份及支付现金的方式支付本次交易对价。全体交易对方通过自主协商确定本次交易的差别化定价。具体安排如下：

　　单位：万元、股

　　（二）发行股份募集配套资金

　　上市公司拟向控股股东大晟资产发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过32,500.00万元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还债务、补充流动资金以及支付重组费用等，具体如下：

　　单位：万元

　　在上述募集资金投资项目的范围内，上市公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　　在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　三、本次收购涉及的协议

　　（一）《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容

　　2020年10月23日，乐通股份与大晟资产、郭虎等7名自然人签订了《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。乐通股份与大晟资产、郭虎等7名自然人分别于2021年4月21日、2022年5月13日签订了《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，上述文件主要内容摘要如下：

　　1、协议主体

　　甲方：乐通股份

　　乙方：大晟资产、郭虎等7名自然人

　　标的资产：乙方持有的浙江启臣100%股权

　　2、交易价格及支付方式

　　关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议：

　　（1）本次资产收购交易价格初步定为2.75亿元，该交易价格对应核三力公司整体估值为5亿元。因本次重大资产重组采取差异化定价方式，核三力公司股东湖南南华大学资产经营有限公司交易价格对应核三力公司整体估值为5.25亿元。经友好协商，核三力公司整体估值初步定为5.0875亿元。本次资产收购交易价格的定价最终将参照以具有证券从业资格的评估机构出具的核三力公司资产评估报告中确定的核三力公司股权评估值及浙江启臣公司资产评估报告中确定的浙江启臣公司股权评估值确定。

　　（2）各方同意，甲方将以现金及发行股份支付方式支付目标股权的转让价款，乙方中的乙方一至乙方八均按照各自持有浙江启臣公司的股权比例收取相应的转让价款（含现金及股票）。乙方一深圳市大晟资产管理有限公司的对价由甲方全部以股份方式支付。乙方二至乙方八等七名自然人由甲方以现金及股份方式支付，现金支付部分的比例不低于50%且原则上不高于60%，其中现金支付部分比例的计算方式为：（深圳市大晟资产管理有限公司收购乙方二至乙方八等七名自然人持有浙江启臣的45.45%股权时所支付的现金价款+公司本次收购乙方二至乙方八等七名自然人持有的浙江启臣的54.55%股权时所支付的现金价款）/浙江启臣100%股权的转让价款总额。现金支付及发行股份支付的具体比例待具有证券从业资格的评估机构出具资产评估报告后，双方另行确定。

　　关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议；

　　（1）各方同意，本次收购目标股权的交易价格，以甲方选聘的具有证券业务资格的资产评估机构北京华亚正信资产评估有限公司以评估基准日对目标公司的评估结果为依据，由各方协商确定。

　　（2）根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2021]第A07-0002号《评估报告》，截至2020年10月31日，浙江启臣股东全部权益的评估值为28,235.42万元。经各方协商一致，目标股权的交易价格确定为27,500万元。

　　（3）各方同意，甲方将以发行股份及支付现金方式支付目标股权的转让价款，乙方中的乙方一至乙方八按照各自持有浙江启臣公司的股权比例收取相应的转让价款（含现金及股票）。乙方一深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）的对价由甲方全部以股份方式支付。乙方二至乙方八等七名自然人由甲方以现金及股份方式支付。

　　（4）各方同意，本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方第五届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价的90%。该定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前120个交易日的甲方股票交易总额/定价基准日前120个交易日的甲方股票交易总量。经各方协商一致，甲方本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为5.99元/股。

　　本次发行股份购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经甲方股东大会批准，并经中国证监会核准。在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　（5）根据前述约定，乙方一至乙方八本次出让目标股权的交易价格以及取得的现金对价、股份对价、拟发行股份数的具体情况如下：

　　（6）对于本次交易的现金对价，甲方应根据协议相关约定向乙方及时支付至乙方银行账户；对于本次交易乙方获得的新增股份，甲方应根据相关规定，及时向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为乙方完成证券登记手续；乙方应予配合。

　　关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）；

　　（1）各方同意，将《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》第1.2条修改为：

　　根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2021]第【A07-0002】号《评估报告》，截至2020年10月31日，浙江启臣股东全部权益的评估值为28,235.42万元。经各方协商一致，目标股权的交易价格确定为25,300万元。

　　（2）各方同意，根据交易价格的调整，将《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》第2.3条修改为：

　　乙方本次出让目标股权的交易价格以及取得的现金对价、股份对价、拟发行股份数的具体情况如下：

　　（3）除上述修改外，《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》其他内容无变化。

　　3、股东权利、义务转移及工商变更登记

　　关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议：

　　（1）本协议项下的交易完成后，甲方直接持有目标股权，并按照现行法律、法规和章程的规定享有股东权益。

　　（2）本协议生效后，甲方和乙方应积极配合或促使目标公司向工商登记机关提交本协议以及其他相关申请文件，及时办理目标公司股权变更的登记手续。

　　（3）各方同意，本协议项下的交易不涉及人员安置事项，原有人员的劳动合同继续执行。

　　关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议：

　　各方同意，《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及本补充协议生效之日起30日内，乙方应办理完毕目标股权过户至甲方名下的工商变更登记手续，甲方应予配合。

　　4、期间损益归属

　　关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议：

　　双方同意，自评估基准日至交割日（即本协议第5.2条规定的日期，两个日期之间的期间为过渡期），标的股权的净资产增加的，增加部分归甲方所有；标的股权的净资产减少的，乙方按照本次转让标的公司股权比例承担相应责任并以现金方式补足，即补足金额=过渡期标的公司净资产减少金额×乙方转让标的公司股权比例。

　　5、目标公司管理及人员安排

　　关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议：

　　（1）各方同意，目标公司交割后，且乙方业绩承诺期限届满前，目标公司及核三力公司日常经营仍由本次交易前的经营管理团队负责。目标公司由郭虎担任经理及执行董事；核三力公司由郭虎、戴石良做为核心管理层主持经营管理工作，具有在董事会授权范围内的日常经营决策权。

　　（2）目标公司交割后，且乙方业绩承诺期限届满前，甲方承诺维持目标公司及核三力公司人员稳定，不改变目标公司及核三力公司现有管理层、核心技术人员、核心销售人员等主要人员，除非该等人员出现任职资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义务、怠于行使职责、同业竞争、侵害甲方/目标公司/核三力公司权益、违反法律法规以及严重违反甲方/目标公司/核三力公司内部管理制度等情形。目标公司及核三力公司现有管理层、核心技术人员、核心销售人员等主要人员名单以协议附件为准。

　　（3）乙方有义务维持目标公司及核三力公司现有管理层、核心技术人员、核心销售人员等主要人员的稳定，防止核三力公司核心竞争力下降。

　　（4）本协议签署后10个工作日内，乙方应保证目标公司及核三力公司现有管理层、核心技术人员、核心销售人员等主要人员与目标公司签订劳动协议及竞业禁止协议。该等主要人员自业绩承诺日起在目标公司任职期应不短于60个月，并应在任职期间及离职后24个月内遵守竞业禁止义务。

　　（5）除目标公司现有管理层、核心技术人员、核心销售人员外的其他员工的劳动关系，按照该等员工与目标公司签署的劳动合同及目标公司员工管理制度执行，不涉及特殊安排事项。

　　（6）目标公司交割后，甲方对核三力公司进行战略管控，向核三力公司派驻财务、行政等方面管理人员，将核三力公司的业务、财务、办公平台系统纳入上市公司管理体系内，并协助核三力公司完善内部控制体系，共同促进核三力公司发展。

　　（7）各方同意，交割日后5个工作日内，乙方应配合目标公司提请召开核三力公司董事会、监事会，并按照如下公司治理结构安排完成目标公司董事会、监事会改选以及章程的修改：

　　1）交割日后，核三力公司召开董事会改选董事，董事会由7人组成，其中甲方有权提名4名董事，乙方有权提名1名董事。

　　2）交割日后，核三力公司召开监事会改选监事，监事会由3人组成，其中甲方有权提名2名监事。

　　（8）交割日后，甲方将向核三力公司委派财务经理一名、证券事务人员一名作为核三力公司管理人员。甲方委派的管理人员同时向甲方和核三力公司董事会、总经理汇报工作。在业绩承诺期届满之前，除财务经理（1人）、证券事务人员（1人）外，甲方其他委派人员薪酬由委派方承担。

　　（9）核三力公司董事会、监事会改选完成后，甲方将对目标公司预算管理、资金管理及其他必要内部管理制度按上市公司标准予以补充和修订。

　　（10）在业绩承诺期间，为支持目标公司及核三力公司业务发展，甲方如需从目标公司及核三力公司抽调资金或进行分红，应以不影响乙方完成业绩承诺为前提，并与核三力公司协商一致。

　　6、协议生效条件

　　关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议：

　　（1）各方同意，除经各方根据相关法律规定，共同书面放弃下述先决条件中的部分条件外，以下先决条件全部满足之日随后的第一个工作日为本协议生效日。

　　1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或经乙方签字。

　　2）甲方召开的董事会、股东大会通过了批准本协议及本协议项下有关事宜的决议。

　　3）乙方已就本协议的签署和履行按照其现行有效的章程规定完成了内部审议和批准手续。

　　4）乙方已取得对目标股权具有优先购买权的第三方放弃行使优先购买权的承诺。

　　5）甲方重大资产重组已经取得了中国证监会的核准。

　　6）甲方非公开发行股票已经完成，募集资金全部到位。

　　（2）各方同意，除经双方共同书面放弃下述条件中的部分条件外，以下条件全部满足之日的当日为交割日，且截止交割日，本次交易完成。

　　1）本协议第5.1条所述先决条件全部满足。

　　2）浙江启臣公司已经就本次股权转让事宜完成了工商登记手续。

　　（3）各方承诺，为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议：

　　（1）本补充协议与《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。

　　（2）如《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本补充协议亦解除、终止或失效。

　　关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）：

　　（1）本补充协议与《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》同时生效。

　　（2）如《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》解除、终止或被认定为无效，则本补充协议亦解除、终止或失效。

　　7、违约责任

　　关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议：

　　（1）如发生以下任何事件之一，则构成该方在本协议项下的违约。

　　1）任何一方实质性违反本协议的任何条款和条件。

　　2）任何一方实质性违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的陈述、保证或承诺被认定为不真实或有重大误导成份。

　　3）本协议签订后，乙方在事先未得到甲方书面同意的情况下，直接或间接出售、质押或以其他形式处分目标股权。

　　（2）如任何一方发生在本协议项下的违约事件，另一方均有权要求立即终止本协议及要求其赔偿因此而造成的损失。

　　（3）因一方违约导致对方收到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对对方因此受到的损失承担违约责任。

　　关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议：

　　（1）乙方二至乙方八中的任意一方同时属于本协议所约定之主要人员的，应当遵守本协议第4.4条关于任职期限的约定。除不可抗力、失去劳动能力、甲方同意等情形外，任意一方在目标公司或核三力公司中的任职时间不满60个月的，应当按照如下约定承担违约责任：

　　1）任职时间不满12个月的，违约方应将其在本次交易中获得的对价的40%作为赔偿金支付给甲方；

　　2）任职时间满12个月但不满24个月的，违约方应将其在本次交易中获得的对价的30%作为赔偿金支付给甲方；

　　3）任职时间满24个月但不满36个月的，违约方应将其在本次交易中获得的对价的20%作为赔偿金支付给甲方；

　　4）任职时间满36个月但不满48个月的，违约方应将其在本次交易中获得的对价的10%作为赔偿金支付给甲方；

　　5）任职时间满48个月但不满60个月的，违约方应将其在本次交易中获得的对价的5%作为赔偿金支付给甲方。

　　（2）违约方应当自收到甲方书面通知后60日内，将其应承担的现金赔偿支付至甲方指定的银行账户；同时，甲方将以1.00元的价格定向回购乙方须赔偿的股份并予以注销。

　　（3）如违约方获得的上市公司股份数量因发生送股、转增股本或配股等导致变化，则赔偿股份数量将随之进行调整；如上市公司实施现金分红等行为，则应赔偿股份对应获得的累计分红收益（税后）应一并赔偿给甲方。如违约方届时实际持有的股份数量少于应赔偿股份数量的，应当自行补足。

　　（二）《关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议》、《关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议》、《关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》及《关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）》主要内容

　　2021年4月21日，乐通股份与大晟资产、郭虎等7名自然人签订了《关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议》。乐通股份与大晟资产、郭虎等7名自然人分别于2021年11月22日、2021年11月26日、2022年5月13日签订了《关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议》、《关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》、《关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）》，上述文件主要内容摘要如下：

　　1、协议主体

　　甲方：乐通股份

　　乙方：大晟资产、郭虎等7名自然人

　　标的资产：乙方持有的浙江启臣100%股权

　　2、业绩承诺

　　关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议：

　　（1）核三力全体股东对核三力公司2021年至2023年的业绩承诺如下：核三力公司2021年度净利润不低于4000万元、2022年度净利润不低于5000万元、2023年度净利润不低于6000万元。本条所述净利润是指经审计的扣除非经常性损益后的净利润。

　　（2）根据目标公司持有的核三力公司的股权比例以及上述业绩承诺目标，乙方对目标公司2021年至2023年的业绩承诺如下：目标公司2021年度净利润不低于2200万元、2022年度净利润不低于2750万元、2023年度净利润不低于3300万元。本条所述净利润是指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。

　　（3）如目标公司实际净利润数未达到本协议第2.2条规定的金额，乙方需按照本协议约定的方式逐年对甲方进行补偿。

　　关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议：

　　（1）核三力全体股东对核三力公司业绩承诺如下：①如在2021年实施完毕本次交易，则核三力公司2021年度净利润不低于4000万元、2022年度净利润不低于5000万元、2023年度净利润不低于6000万元；②如在2022年实施完毕本次交易，则业绩承诺为2021年度净利润不低于4000万元、2022年度净利润不低于5000万元、2023年度净利润不低于6000万元、2024年度净利润不低于6000万元。本条所述净利润是指经审计的扣除非经常性损益后的净利润。

　　（2） 根据目标公司持有的核三力公司的股权比例以及上述业绩承诺目标，乙方对目标公司的业绩承诺如下：①如在2021年实施完毕本次交易，目标公司2021年度净利润不低于2200万元、2022年度净利润不低于2750万元、2023年度净利润不低于3300万元；②如在2022年实施完毕本次交易，则目标公司2021年度净利润不低于2200万元、2022年度净利润不低于2750万元、2023年度净利润不低于3300万元、2024年度净利润不低于3300万元。本条所述净利润是指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。

　　（3） 如目标公司实际净利润数未达到本协议第2.2条规定的金额，乙方需按照本协议约定的方式逐年对甲方进行补偿。

　　3、实际净利润与承诺净利润之间差额的确定

　　关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议：

　　（1）双方一致确认，甲方应在业绩补偿期间内每一会计年度结束后的4个月内，指定具有相关证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行年度审计，并出具《专项审核报告》。

　　（2）业绩补偿期内，每一会计年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额根据当年的《专项审核报告》确定。

　　关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议：

　　（1）双方一致确认，甲方应在业绩补偿期间内每一会计年度结束后的4个月内，指定具有相关证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行年度审计，并出具《专项审核报告》；但本次交易如在2022年实施完毕，则目标公司2021年的《专项审核报告》可在本次交易实施完成日后4个月内完成。

　　（2）业绩补偿期内，每一会计年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额根据当年的《专项审核报告》确定。

　　4、业绩补偿的原则、方式及超额完成业绩承诺的奖励

　　关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议：

　　（1）补偿原则

　　1）根据《专项审核报告》，如目标公司在业绩补偿期间内，任一会计年度的当年实际净利润数未能达到当年承诺净利润数，甲方应按照本协议约定计算并确定乙方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定乙方当年应补偿的股份数量及当年应补偿现金金额。

　　2）乙方优先以在本次交易中所获得的甲方股份向甲方进行补偿，股份不足补偿部分由乙方以现金补偿。

　　（2）补偿金额计算方法

　　当年应补偿金额=（当年承诺净利润数-当年实际净利润数）÷（业绩补偿期间承诺净利润数总和）×乙方本次交易价格。前述应补偿金额等于0或为负值时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　（3）股份补偿计算方法

　　1）当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

　　2）如果甲方在业绩补偿期间内发生送股、配股、转增股本等除权行为，则补偿股份数应作相应调整。

　　3）依据上述公式及规定计算的补偿股份数精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整数。

　　（4）现金补偿计算方法

　　1）当年应补偿现金金额=当年应补偿金额-乙方已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格

　　（5）减值测试

　　1）在业绩补偿期限届满后4个月内，甲方应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试。如果出现目标资产期末减值额>乙方已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格+乙方已补偿现金金额，则乙方应向甲方另行进行补偿，且应当优先以股份补偿方式向甲方进行补偿，不足部分以现金补偿。

　　2）乙方另需补偿的金额=目标资产期末减值额-乙方补偿期限内已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格-乙方已补偿现金金额；乙方另需补偿的股份数量=乙方另需补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

　　3）如果甲方在业绩补偿期间内发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则乙方另需补偿的股份数应作相应调整。

　　（6）如根据《专项审核报告》及减值测试报告，乙方应当向甲方进行补偿，甲方应在其年度报告披露后的10日内以书面方式通知乙方，甲方将以1.00元的价格定向回购乙方须补偿的股份并予以注销。若出现乙方应支付现金补偿的情形，则乙方应在收到甲方书面通知后60日内将其应承担的现金补偿支付至甲方指定的银行账户。

　　（7）根据本协议计算得出的补偿股份数，如在补偿期限内有对应的现金分红，则乙方应将该等现金分红在实施补偿时返还给甲方。计算公式为：应返还金额=乙方应补偿股份数×每股已分配的现金股利（税后）。

　　（8）在任何情况下，乙方向甲方支付的补偿总金额应不超过本次交易对价，且乙方向甲方补偿的股份数量不超过其在本交易项下获得的甲方股份总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所增加的股份数）。

　　（9）本协议中的乙方一至乙方八按照本协议签署时各自所持有的目标公司的股权比例根据上述约定计算各自的应补偿金额。

　　（10）超额完成业绩承诺的奖励

　　1）根据《专项审核报告》，核三力公司当年实际净利润数超出当年承诺净利润数，业绩补偿期间届满且履行完毕核三力公司减值测试补偿义务（如有），则甲方应按照本协议约定向奖励对象支付超额完成业绩承诺奖励。

　　2）超额完成业绩承诺奖励的计算方法：当年超额完成业绩承诺奖励金额=（核三力公司当年实际净利润数-核三力公司当年承诺净利润数）×50%。当年超额完成业绩承诺奖励于业绩补偿期间届满后，由甲方以现金方式一次性支付。

　　3）超额完成业绩承诺奖励的总计金额不超过本次重组交易总价（人民币50,875万元）的20%，即按照本协议4.10.2条计算得出超额完成业绩承诺奖励的总计金额超过本次重组交易总价的20%时，按照本次重组交易总价的20%确定。

　　4）超额完成业绩承诺的奖励对象为核三力公司经营管理团队（指业绩承诺期间持续任职的核三力公司董事长、总经理、副总经理、财务总监、核心技术人员、核心销售人员及其他作出突出贡献人员），具体人员名单及奖励分配方案由核三力公司届时的总经理拟定并经届时的董事长同意，奖励对象及奖励分配方案的确定以奖励对象对于核三力公司业绩承诺期间利润的贡献度为基本原则。

　　（11）因本协议业绩补偿依法应缴纳的各项税费，由法律法规规定的纳税义务人承担，并由法律法规规定的代扣代缴义务人进行代扣代缴。

　　关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）：

　　（1）各方同意，将《关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议》第4.10.3条关于超额完成业绩承诺奖励中约定的交易总价由原来的人民币5.0875亿元调减至4.8275亿元，且本次重组系列协议中的涉及的交易总价均按人民币4.8275亿元计算。

　　（2）除1.1条外，《关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议》、《关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议》、《关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》其他条款均不变。

　　5、业绩补偿的调整

　　关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）：

　　（1）甲乙双方一致确认，乙方应当按照本次重组系列协议及本补充协议的约定履行业绩补偿及减值补偿义务，双方不得通过协商对乙方业绩补偿及减值补偿义务进行调整。

　　（2）如发生不可抗力事宜需对乙方业绩补偿及减值补偿进行调整的，相关责任/风险的分配需经司法机关以及主管部门认定，不得通过协议各方协商决定。

　　6、业绩补偿的保障措施

　　关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议：

　　（1）乙方因本次交易所获得的上市公司发行的股份（包括上市公司实施送股、资本公积金转增股本的股份）自该等股份发行之日起进行锁定，锁定安排的主要内容如下：

　　1）乙方因本次交易所获得的上市公司发行的股份（包括上市公司实施送股、资本公积金转增股本的股份）自该等股份发行之日起进行锁定，锁定期为36个月。

　　2）在本次交易完成后6个月内，如乐通股份的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　3）乙方申请对价股份解锁需同时满足：业绩承诺期间盈利情况专项审核意见及减值测试专项审核意见已经披露；且根据前述专项审核意见，未触发本协议约定的业绩补偿义务或乙方已根据本协议的约定履行完毕相应的补偿义务。

　　4）若申请解锁的股份仍处于法律法规和规范性文件规定的禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可申请解锁。在上述锁定期限届满后，转让和交易对价股份依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

　　5）乙方一承诺：本次交易所获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，乙方将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

　　6）乙方二至乙方八承诺：在完成全部业绩承诺期间承诺或履行全部业绩补偿义务之前，乙方不得将其通过本次交易取得的股份（包括上市公司实施送股、资本公积金转增股本的股份）向任何第三方进行质押或设置权利限制，亦不得通过质押或类似方法逃废业绩补偿义务。

　　（下转D23版）