珠海市乐通化工股份有限公司收购报告书摘要(上接D22版)

　　(上接D22版)

　　7）在上述股份锁定期内，如由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　　8）如上述锁定期的安排与中国证监会或深交所等证券监管部门的最新监管意见不相符，根据有关监管意见进行相应调整。

　　关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议：

　　（1）乙方一大晟资产因本次交易所获得的上市公司发行的股份（包括上市公司实施送股、资本公积金转增股本的股份）自该等股份发行之日起进行锁定，锁定期为36个月；乙方二至乙方八因本次交易所获得的上市公司发行的股份（包括上市公司实施送股、资本公积金转增股本的股份）自该等股份发行之日起进行锁定，锁定期为12个月。

　　（2）乙方一申请对价股份解锁需同时满足：业绩承诺期间盈利情况专项审核意见及减值测试专项审核意见已经披露；且根据前述专项审核意见，未触发本协议约定的业绩补偿义务或乙方已根据本协议的约定履行完毕相应的补偿义务。

　　（3）在本补充协议约定的锁定期届满后，乙方二至乙方八因本次交易获得的对价股份按照以下方式进行解锁：

　　1）截至业绩承诺期各期末，乙方二至乙方八当期可解锁的股份数量的计算公式如下：

　　当期可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量*截至当期期末累计承诺的净利润/交易对方于业绩承诺期内承诺的净利润总额-累计已经解锁股份。

　　2）如目标公司当期未触发协议约定的补偿义务时，上市公司应在关于目标公司当期盈利情况的《专项审核报告》（业绩承诺期期末应同时出具约定的《减值测试报告》）出具后15个工作日内，按照上述公式计算交易乙方二至乙方八可解锁的股份数量并完成解锁。

　　3）如目标公司当期触发协议约定的补偿义务，在乙方二至乙方八根据协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，根据上述公式计算的、乙方二至乙方八所持当期可解锁的对价股份仍有剩余的，则应在乙方二至乙方八足额履行业绩补偿、减值补偿义务后15个工作日内予以解除锁定。

　　4）为免疑义，①乙方二至乙方八可解锁的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向下取整数；②乙方二至乙方八当期可解锁股份数量应以依据上述公式计算的股份数量及截至该期期末乙方二至乙方八剩余的尚未解锁的股份数量孰低者为准。

　　5）为充分保障业绩承诺的可实现性，在乙方二至乙方八业绩承诺期限届满并全部履行完毕业绩补偿、减值补偿（如有）之前，乙方二至乙方八为持有本次交易发行的股票开立的专项持有乐通股份的股票账户及其对应的银行账户纳入上市公司共同监管。

　　（4）现金对价支付方案

　　1）甲方取得证监会关于本次交易的核准批复后，乙方应主动向税务主管部门申报本次交易，并以书面形式告知甲方税务主管部门最终核定的乙方应纳税金额总额，并提供税务主管部门相应核定文件，并于本次重组成功实施时根据规定主动缴纳税款，甲方不再代扣代缴，如果乙方未主动申报及缴纳税款而导致的责任由乙方承担。

　　2）乙方从本次交易中所获得的现金对价应存放于上市公司名义开立的、由上市公司与乙方共管的银行账户，作为乙方确保业绩补偿得以切实履行的保障资金，并于业绩承诺期届满后解除共管转入乙方账户。

　　3）如目标公司未触发协议约定的补偿义务时，上市公司应在关于目标公司盈利情况的《专项审核报告》及业绩承诺期满后的《减值测试报告》）出具后十（10）个工作日内，一次性解付至乙方二至乙方八指定的银行账户。

　　4）如目标公司触发协议约定的补偿义务时，上市公司应在乙方二至乙方八足额履行业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）十（10）个工作日内，将应解付现金对价一次性解付至乙方二至乙方八指定的银行账户。

　　关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）：

　　乙方承诺：在完成全部业绩承诺期间承诺或履行全部业绩补偿义务及减值补偿义务之前，乙方不得将其在本次发行股份购买资产项下获得的尚未解锁的对价股份（包括上市公司实施送股、资本公积金转增股本的股份）向任何第三方进行质押或设置权利限制，亦不得通过质押或类似方法逃废业绩补偿义务。

　　7、违约责任

　　关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议：

　　双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议约定事项，任何一方对因其违反本协议而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的所有损失。

　　8、争议解决

　　关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）：

　　（1）凡因履行本次重组系列协议及本补充协议所引起的或与本次重组系列协议及本补充协议有关的一切争议均应向上市公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，并通过诉讼方式解决。

　　（2）本补充协议任何条款被有管辖权的法院裁定为无效而被终止执行，不影响本补充协议其他条款的持续有效和执行。

　　9、协议的生效、解除和终止

　　关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议：

　　（1）本协议为《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的一部分。

　　（2）本协议自协议双方签署之日起成立，《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》生效时本协议同时生效。

　　（3）《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，本协议应相应解除、终止。

　　关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议：

　　（1）本协议为《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的一部分。

　　（2）本协议自协议双方签署之日起成立，《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》生效时本协议同时生效。

　　（3）《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，本协议应相应解除、终止。

　　（4）本补充协议与《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议》不一致的，以本协议为准，本补充协议未涉及的条款仍按照原有约定执行。

　　关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）：

　　（1）本补充协议为本次重组系列协议不可分割的一部分。

　　（2）本补充协议自协议各方签署之日起成立，《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》生效时本补充协议同时生效。

　　（3）《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，本补充协议应相应解除、终止。

　　（4）本补充协议与本次重组系列协议（2020年10月23日签署的《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，于2021年4月21日签署的《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，于2021年4月21日签署的《关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议》，于2021年11月22日签署的《关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议》）不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未涉及的条款仍按照原有约定执行。

　　关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）：

　　（1）本补充协议为本次重组系列协议不可分割的一部分。

　　（2）本补充协议自协议各方签署之日起成立，《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》生效时本补充协议同时生效。

　　（3）《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，本补充协议应相应解除、终止。

　　（4）本补充协议与本次重组系列协议不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未涉及的条款仍按照原有约定执行。

　　（三）《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》、《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议》及《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议（二）》、关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议（三）主要内容

　　2020年10月23日，乐通股份与大晟资产签订了《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。2021年4月21日，因调减配套募集资金，乐通股份与大晟资产重新签订了《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，原《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》终止。

　　乐通股份与大晟资产分别于2021年11月26日、2022年5月13日以及2022年8月22日签订了《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议》、《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议（二）》、《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议（三）》，上述文件主要内容摘要如下：

　　1、合同主体

　　甲方：乐通股份

　　乙方：大晟资产

　　2、认购数量

　　关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议：

　　（1）甲方向控股股东深圳市大晟资产管理有限公司发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过34,500万元。本次非公开发行股票数量按照以下方式计算：

　　发行数量=募集配套资金金额÷发行价格

　　如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

　　同时，本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量拟不超过本次交易前甲方总股本的30%，且募集配套资金总额不超过甲方本次发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。

　　最终募集资金金额及发行数量以中国证监会的核准为准。如本次发行价格因公司出现派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　　（2）认购人认购发行人本次非公开发行股票的数量为本次非公开发行最终确定的发行股票总数量的100%。

　　（3）本次非公开发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会核准本次发行后，根据深交所、证券登记结算机构等监管机构的安排确定。

　　关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议：

　　甲方向控股股东深圳市大晟资产管理有限公司发行股份募集配套资金，募集配套资金金额为不超过【34,500】万元；乙方不可撤销地承诺对本次配套募集资金按顶格金额认购，即认购金额为【34,500】万元，且以中国证监会最终核准的本次配套募集资金金额的上限为准。本次非公开发行股票数量按照以下方式计算：

　　发行数量=募集配套资金金额÷发行价格

　　如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

　　同时，本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量拟不超过本次交易前甲方总股本的30%，且募集配套资金总额不超过甲方本次发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。

　　最终募集资金金额及发行数量以中国证监会的核准为准。如本次发行价格因公司出现派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　　关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议（二）：

　　甲方向控股股东深圳市大晟资产管理有限公司发行股份募集配套资金，募集配套资金金额为不超过【33,544】万元；乙方不可撤销地承诺对本次配套募集资金按顶格金额认购，即认购金额为【33,544】万元，且以中国证监会最终核准的本次配套募集资金金额的上限为准。本次非公开发行股票数量按照以下方式计算：

　　发行数量=募集配套资金金额÷发行价格

　　如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

　　同时，本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量拟不超过本次交易前甲方总股本的30%，且募集配套资金总额不超过甲方本次发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。

　　最终募集资金金额及发行数量以中国证监会的核准为准。如本次发行价格因公司出现派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　　关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议（三）：

　　甲方向控股股东深圳市大晟资产管理有限公司发行股份募集配套资金，募集配套资金金额为不超过【32,500】万元；乙方不可撤销地承诺对本次配套募集资金按顶格金额认购，即认购金额为【32,500】万元，且以中国证监会最终核准的本次配套募集资金金额的上限为准。本次非公开发行股票数量按照以下方式计算：

　　发行数量=募集配套资金金额÷发行价格

　　如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

　　同时，本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量拟不超过本次交易前甲方总股本的30%，且募集配套资金总额不超过甲方本次发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。

　　最终募集资金金额及发行数量以中国证监会的核准为准。如本次发行价格因公司出现派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　　3、认购价格和认购方式

　　关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议：

　　（1）双方同意以《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等中国证监会的有关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第十一次会议决议公告日。根据前述规定，发行人确定本次非公开发行股票的每股价格为6.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之八十。

　　若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。

　　（2）本次发行的股票乙方将全部以现金方式认购。

　　4、认购款的支付时间、支付方式与股票交割

　　关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议：

　　（1）认购人不可撤销地同意按照本协议的约定认购本次发行人非公开发行的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认购款缴纳通知之日起15个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

　　（2）在认购人支付认购款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续等相关事项，以确保使认购人成为认购股票的合法持有人。

　　5、限售期

　　关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议：

　　认购人本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　6、违约责任

　　关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议：

　　（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　　（2）甲方发行股份及支付现金购买资产并发行股份募集配套资金如未获得（1）发行人股东大会通过，或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。

　　（3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议：

　　甲乙双方一致同意，如乙方未能按照《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》及本补充协议约定及时履行足额认购义务，将按照认购金额3.45亿的20%的标准向甲方承担违约金。

　　关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议（二）：

　　甲乙双方一致同意，如乙方未能按照《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》及本补充协议之约定及时履行足额认购义务，将按照认购金额3.3544亿的20%的标准向甲方承担违约金。

　　关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议（三）：

　　甲乙双方一致同意，如乙方未能按照《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》及本补充协议之约定及时履行足额认购义务，将按照认购金额3.2500亿的20%的标准向甲方承担违约金。

　　7、协议的生效和终止

　　关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议：

　　（1）本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　1）本协议获得发行人董事会审议通过。

　　2）本协议获得发行人股东大会批准。

　　3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　　若前款所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则双方互不追究对方的法律责任。

　　本协议生效日后，双方此前有关认购本次非公开发行股票的任何书面意向、纪要、函件或其他记载中的任何与本协议矛盾之处自动失效。

　　（2）本协议自以下任意事项发生之日起终止：

　　1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕。

　　2）本协议双方协商同意终止本协议。

　　3）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　　关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议：

　　（1）本补充协议为《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》不可分割的一部分。

　　（2）本补充协议自协议双方签署之日起成立，《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》生效时本补充协议同时生效。

　　（3）《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》解除或终止的，本补充协议应相应解除、终止。

　　（4）本补充协议与《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未涉及的条款仍按照原有约定执行。

　　关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议（二）：

　　（1）本补充协议为《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》不可分割的一部分。

　　（2）本补充协议自协议双方签署之日起成立，自成立之日起《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议》自动废止。《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》生效时本补充协议同时生效。

　　（3）《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》解除或终止的，本补充协议应相应解除、终止。

　　（4）本补充协议与《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》、《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议》不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未涉及的条款仍按照原有约定执行。

　　关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议（三）：

　　（1）本补充协议为《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》不可分割的一部分。

　　（2）本补充协议自协议双方签署之日起成立，自成立之日起《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议》自动废止。《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》生效时本补充协议同时生效。

　　（3）《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》解除或终止的，本补充协议应相应解除、终止。

　　（4）本补充协议与《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》、《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议》、《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议（二）》不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未涉及的条款仍按照原有约定执行。

　　8、其他

　　关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议：

　　甲、乙双方于2020年10月23日签署的《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》自本协议签署之日起终止。前述协议终止后对甲、乙双方不再具有约束力，任何一方不再根据前述协议享有权利义务，不再以任何理由向对方提出任何要求或主张。

　　四、本次认购新增股份资产的情况

　　本次收购人以非现金部分认购上市公司发行新股的资产为浙江启臣45.45%的股权。

　　（一）基本情况

　　（二）主要财务数据和财务指标

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2022]0017587号”《审计报告》，浙江启臣最近两年及一期主要财务数据如下：

　　（1）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　（2）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　（3）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　五、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况

　　（一）质押安排

　　截至2022年6月30日，大晟资产在本次重组前持有的乐通股份51,999,959股股票中，有51,990,000股已进行质押，主要系为大晟资产银行借款提供质押担保。

　　大晟资产通过本次交易获得的上市公司股份数量为68,515,811股，其中19,198,664股来源于出售标的资产，根据《关于为深圳市大晟资产管理有限公司提供产业扶持基金的协议之补充协议》之约定，因该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务和减值补偿义务，诸暨经开创融同意大晟资产不对该等股份进行质押；49,317,147股来源于认购募集配套资金，无需承担业绩补偿义务。

　　认购配套募集资金获得股份中，其中41,729,894股的资金来源于诸暨经开创融提供的产业扶持基金，根据《关于为深圳市大晟资产管理有限公司提供产业扶持基金的协议之补充协议》之约定，大晟资产在乐通股份重大资产重组完成后当日，需将通过第二期产业扶持基金不超过2.75亿元认购获得的该部分乐通股份股票全部质押给诸暨经开创融，作为第二期基金的担保。剩余7,587,253股的资金来源于大晟资产自有或自筹资金，目前无质押约定。

　　（二）股份锁定安排

　　1、以资产认购部分股份锁定的承诺

　　大晟资产出具了《发行股份及支付现金购买资产交易对方关于股份锁定的承诺》，收购人关于以资产认购部分获得的股份锁定承诺如下：

　　“1、本公司在本次重组中以持有的浙江启臣股权认购的上市公司发行的股份，自该等股份发行之日起36个月内不以任何方式进行转让。

　　2、在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　3、本公司在本次重组中获得的对价股份申请解锁需同时满足：浙江启臣/核三力业绩承诺期间盈利情况专项审核意见及减值测试专项审核意见已经披露；且根据前述专项审核意见，未触发上市公司与本公司签订的业绩承诺及补偿协议中约定的业绩补偿义务或本公司已根据业绩承诺及补偿协议的约定履行完毕相应的补偿义务。

　　4、若各次申请解锁的股份仍处于法律法规和规范性文件规定的禁售期内，本公司已解锁股份应于禁售期结束后方可申请解锁。在上述锁定期限届满后，本公司转让和交易对价股份依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　5、在核三力/浙江启臣完成全部业绩承诺期间承诺或本公司履行全部业绩补充义务之前，本公司不得将其在本次发行股份购买资产项下获得的对价股份（包括上市公司实施送股、资本公积金转增股本的股份）向任何第三方进行质押或设置权利限制，亦不得通过质押或类似方法逃废业绩补偿义务。

　　6、在上述股份锁定期内，如本公司由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　　7、如本公司关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。

　　8、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

　　2、以现金认购部分股份锁定的承诺

　　大晟资产出具了《珠海市乐通化工股份有限公司控股股东关于认购募集配套资金发行股份锁定期的承诺》，收购人关于以现金认购部分获得的股份锁定承诺如下：

　　“1、本公司在本次重组中以现金认购的上市公司发行的股份，自股份发行完成之日起36个月内不以任何方式进行转让。

　　2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　3、在上述股份锁定期内，如本公司由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　　4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不以任何方式转让拥有的上市公司股份。

　　5、如本公司关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。

　　6、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

　　3、关于本次重组前持有的上市公司股份锁定的承诺

　　大晟资产出具了《深圳市大晟资产管理有限公司关于本次重组前持有的上市公司股份锁定期的承诺》，收购人关于本次重组前持有的上市公司的股份锁定承诺如下：

　　“1、截至本承诺函签署之日，本公司不存在任何减持上市公司股份的计划。

　　2、对于本公司在本次重组前持有的上市公司股份，本公司承诺自本承诺函签署之日至本次重组实施完毕后18个月内不得以任何方式进行转让（包括该等股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等取得的股份），但向其实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

　　3、如法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行调整。

　　4、本承诺函自本公司签署之日起生效且不可撤销。若因本公司违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

　　第五节 免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　收购人以其持有的浙江启臣股权及现金认购上市公司新发行的股份，本次收购完成后，收购人持有上市公司股份占上市公司总股本的比例将由26.00%增加至39.65%，超过30%，从而触发要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

　　收购人已承诺因本次交易获得的新增股份自发行结束之日起36个月内不转让。本次免于发出要约收购上市公司股份已经上市公司董事会、股东大会批准：

　　1、上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于同意深圳市大晟资产管理公司免于履行要约收购义务的议案》，关联董事已回避表决。

　　2、上市公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于同意深圳市大晟资产管理公司免于履行要约收购义务的议案》，关联董事已回避表决。

　　3、上市公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于同意深圳市大晟资产管理公司免于履行要约收购义务的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》，关联股东已回避表决。

　　4、上市公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于同意深圳市大晟资产管理公司免于履行要约收购义务的议案》，关联董事已回避表决。根据上市公司2021年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　5、上市公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期的议案》，关联股东已回避表决。

　　综上，大晟资产在本次交易中取得的上市公司股份符合《收购管理办法》第六十三条之规定，可以免于发出要约。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后，收购人持有上市公司股份的情况”。

　　三、本次免于发出要约事项的法律意见

　　广东连越律师事务所已就本次免于发出要约事项出具相关法律意见，法律意见如下：“截至本法律意见书出具日，本次收购的收购人具有实施本次收购行为的主体资格；本次收购已经依法取得了现阶段必要的授权和批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于要约的情形，收购人可以免于以要约方式收购上市公司股份；本次收购不存在法律障碍；收购人已经按照《收购管理办法》履行了现阶段相应的信息披露义务；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的行为。”详见《广东连越律师事务所关于深圳市大晟资产管理有限公司认购珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股份免于发出要约事宜之法律意见书》。

　　第六节 其他重大事项

　　一、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　二、截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　三、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：深圳市大晟资产管理有限公司（盖章）

　　法定代表人：谢建龙

　　签署日期：2022年8月22日

　　法定代表人：谢建龙

　　签署日期：2022年8月22日