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国药集团药业股份有限公司 关于修订《公司章程》部分条款的公告

  股票代码:600511              股票简称:国药股份           公告编号:临2022-030

  

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2022年修订)》和公司业务发展需求,拟变更《公司章程》。具体变更情况如下:

  

  以上修订已经国药股份第八届董事会第三次会议审议通过,尚需经公司2022年第一次临时股东大会审议通过后方正式生效。

  特此公告。

  国药集团药业股份有限公司

  2022年8月24日

  

  股票代码:600511              股票简称:国药股份           公告编号:临2022-028

  国药集团药业股份有限公司

  第八届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  国药集团药业股份有限公司第八届董事会第三次会议通知于2022年8月12日以书面、电子邮件等形式发出,会议于2022年8月23日以现场和通讯方式在北京、上海召开。本次会议应到董事十一名,实到董事十一名,其中四名独立董事参加了会议,监事和公司高管列席会议,符合《公司法》和公司章程的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议并通过了如下决议:

  一、以11票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份2022年半年度报告全文及摘要的议案》。

  二、以11票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

  三、以11票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的议案》。

  四、以11票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于召开公司2022年第一次临时股东大会有关事项的议案》。

  特此公告。

  国药集团药业股份有限公司

  2022年8月24日

  

  公司代码:600511            公司简称:国药股份

  国药集团药业股份有限公司

  2022年半年度报告摘要

  第一节 重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 本半年度报告未经审计。

  1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  无

  第二节 公司基本情况

  2.1 公司简介

  

  

  2.2 主要财务数据

  单位:元  币种:人民币

  

  2.3 前10名股东持股情况表

  单位: 股

  

  2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

  □适用    √不适用

  2.5 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用    √不适用

  2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

  □适用    √不适用

  第三节 重要事项

  一、 经营情况的讨论与分析

  2022年上半年,国药股份紧紧围绕 “十四五”战略规划发展方向和目标,面对疫情积极承担央企责任,在全力配合做好中央应急保障等疫情防控各项工作的同时,确保公司经营稳增长,全力推进公司各项工作任务开展。

  2022年上半年经营情况

  报告期,公司持续推动采销协同带动传统业务稳健发展,通过采购紧盯带量采购、国谈等品种落位,在终端通过加强供应商产品准入、渠道营销等方式促进最终的销售实现。

  报告期,公司实现营业收入220.06亿元,同比下降0.31%;其中归属于母公司净利润8.62亿元,同比增长12.59%。

  (一)筑牢传统业态核心地位

  在区域医疗直销方面,受到北京地区疫情持续影响,医疗机构药械采购量下降,导致医疗业态整体增速持续放缓,面对挑战,公司积极应对,一是重点关注国家医保目录、国家谈判药物、带量采购等重点品种,积极参加第六批国家带量采购(胰岛素专项)的各项工作,取得全部78个中标品规的配送权,并列北京区域榜首,并与多家上游企业实现首次合作;二是提升服务粘性促进销售,继续加强重点供应商产品准入服务工作,报告期达成准入项目多个,并拓宽、跟进品种进院销售;三是围绕医疗机构创新服务拓展增量,国控华鸿借用丰富的SPD经验,提升增值服务能力,提高医院满意度,加强客户粘性;完成便民服务项目,在马家堡社区设立了自动售药机便民服务点。

  在全国医药分销方面,持续加强与供应商的沟通合作,紧抓重点厂家直供项目,持续为供应商提供电商代运营工作,按时完成供应商项目的数据服务要求,全力稳定渠道、满足客户需求,着力保障存量业务并有效控制回款周期。

  在麻醉药品业务方面,紧抓时机,增加备货量,巩固提升市场份额。一是准确预判,确保疫情期间的麻药供应,合理调配麻药储存点,最大发挥地域优势,确保省内区批需求,积极协调厂家增加麻药储备,保证市场供应充足稳定;二是大力推进“麻药下基层”等项目实施,培训涉及陕西、福建、河南等七个省份,44个地市,惠及6000余家医疗机构;三是建立多元市场合作体系,围绕“大麻药”战略锐意创新,实现第一台“易溯智能”药柜的落地,稳固增进麻药市场地位。

  (二)推动科技化创新发展

  1、科技创新促产业结构调整

  国瑞药业无水乙醇原料及注射液、盐酸纳布啡原料药、盐酸纳布啡注射液等相继获批,丰富了医药工业产品数量和结构,是工业创新营销转型的重要转折点,为未来重点学术产品的精细规划铺垫了市场基础。国药特医启动全营养特殊医学用途配方食品已完成产品小试。

  2、科技创新推动物流一体化

  公司大力推进医药专业物流协同发展,助力业务整体提升,创建专业物流优质品牌,提升公司软实力。

  一是“扩大仓储资源、搭建多仓运营体系”。报告期,国药物流顺利完成与房山区首发物流园“西部仓”1.2万平方米改造验收等工作。二是科技赋能,推动物流业务高精发展。国药物流作为国家级高新技术企业,加强科技创新,报告期,新取得软件著作权2项,实用新型专利4项,发明专利1项,共计7项知识产权;国控天星医院物流管理系统增强了医院的粘合度,为后续增值业务及创新项目的推进奠定了发展基础和发展信心。三是物流一体化稳步推进。根据物流一体化规划,国药物流与国控天星共同推进一体化工作的开展。

  (三)积极拓展营销与渠道

  1、多点并进,全力推进营销业务发展

  一是子公司产品营销业务稳中求进。国控华鸿通过“直销+营销”新模式提供营销增值服务,与重点厂家的开发项目已形成常态化销售;国控康辰巩固血液制品特色营销,城际学术交流网络初见雏形;协助完成临床实验的患者推荐入组工作,搭建起一套企、商、院之间新的学术型合作模式。国药前景以品种带营销,大力引入一体导管、长针头、牙科气动牙挺等产品,丰富公司营销产品广度深度。国药盛原促进营销服务项目落地。国药特医大力发展产品营销推广,充分利用新兴行业渠道在平台开设国药特医食品专营店。

  二是传统业态营销创新突破。麻醉药品营销项目启动,已与多省学术推广机构初步建立合作。公司与供应商达成产品的北区零售推广合作、全国全业态的推广合作。公司系统启动全国营销的平台和队伍建设推进工作。

  2、发挥渠道资源优势,促器械业务加速发展

  国药股份协同推进器械业务发展,促进提高销售增速和销售占比,拓展市场空间。国控华鸿依托SPD原有优势进一步信息化、规范化提升医院供应链延伸服务能力。国控天星大力推进器械耗材业务发展。

  3、加快专业零售业务发展,积极拓展诊疗服务

  因北京疫情反复,零售药房受影响巨大,新特药房经营效益不及预期,但在不利条件下开展了诸多准备和创新工作。推动“互联网+”线上线下结合联动,在微店中开设网店;成功在第三方平台开店,取得互联网处方药销售资格;与互联网医院建立远程复诊合作,为社区居民慢病复诊开药打开渠道。报告期,国药新特药房共引进5个DTP药品和1个医疗器械。

  报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

  □适用     √不适用

  董事长:姜修昌

  董事会批准报送日期:2022年8月23日

  

  股票代码:600511              股票简称:国药股份          公告编号:临2022-031

  国药集团药业股份有限公司

  关于2022年半年度募集资金存放

  与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会于2017年2月16日签发的《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]219号)核准,国药集团药业股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)获准向国药控股股份有限公司发行212,736,835股股份、向北京畅新易达投资顾问有限公司发行11,990,013股股份、向北京康辰药业股份有限公司发行20,075,116股股份购买相关资产,同时核准公司向境内特定投资者非公开发行不超过41,035,851 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司实际非公开发行人民币普通股41,365,452股,每股面值人民币1元,每股发行价格为人民币24.90元。2017年5月23日,财务顾问中国国际金融股份有限公司将扣除发行费用及已缴保证金后的募集资金净额划转至本公司募集资金专项存储账户中,本次公司共计募集资金总额为人民币1,029,999,754.80元,扣除各项发行费用(含税)人民币11,782,152.81元,实际收到募集资金净额为人民币1,018,217,601.99元,其中包含人民币51,499,999.06元为平安资产管理有限责任公司等8家认购单位缴纳的保证金转入。

  本次募集资金到账时间为2017年5月23日,本次募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2017年5月25日出具《国药集团药业股份有限公司验资报告》(XYZH/2017BJA60549)。

  (二)报告期使用金额及期末余额

  截至2022年6月30日,本公司于2022年1-6月使用募集资金人民币6,590,972.10元,累计使用募集资金人民币47,070,568.66元,公司全资子公司国药控股北京有限公司(“国控北京”)作为本次募集资金承诺投资项目之一“信息化系统建设项目”的实施主体开展实施“信息化系统建设项目”的支出。

  截至2022年6月30日,本公司尚未使用募集资金余额为人民币971,826,892.81元,与尚未使用的募集资金存放专项账户余额人民币252,352,622.27元的差异人民币719,474,270.54元。截至2022年6月30日使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金人民币750,000,000.00元,银行存款累计利息收入人民币29,720,244.70元、支付相关银行手续费用人民币3,188.98元,以及已由公司其他银行账户先期支付的发行费用人民币1,482,155.26元。

  二、募集资金管理情况

  (一) 募集资金管理制度情况

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求制定《国药集团药业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”),对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

  公司及全资子公司国药控股北京有限公司与中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》,以上协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,资金监管协议得到了切实落实。

  根据《管理制度》要求,经董事会批准授权,本公司在中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行开立了账号为8110701013400598413的募集资金专项账户,全资子公司国控北京在中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行开立了账号为8110701014801460703的募集资金专项账户,仅用于本公司募集资金的存储和使用,不用作其他用途。

  (二) 募集资金三方监管协议情况

  根据上海证券交易所及有关规定的要求,于2017年6月23日,公司与中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  公司于2018年9月19日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司注资实施募投项目的议案》,同意将募集资金承诺投资项目“信息化系统建设项目”的投资额人民币5,240万元以注资的形式向募投项目实施主体,即本公司全资子公司国药控股北京有限公司(“国控北京”)进行注资。于2018年10月,国控北京与本公司、中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。于2018年11月,国控北京的上述募集及资金专户收到募集资金人民币5,240万元。以上资金监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,资金监管协议得到了切实落实。

  公司对募集资金实行专款专用,协议各方均按照 《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的规定履行了相关职责。

  (三) 募集资金专户存储情况

  截止2022年6月30日,募集资金存放专项账户的存储情况如下(单位:人民币元):

  

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  报告期内,本公司募集资金实际使用情况如下:

  (一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

  公司于2018年9月19日召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司注资实施募投项目的议案》,同意将募集资金承诺投资项目“信息化系统建设项目”的投资额人民币5,240.00万元以注资的形式向该募投项目实施主体国控北京提供资金以推进募投项目的实施。

  截至2022年6月30日,公司实际累计投入募集资金人民币47,070,568.66元,均为国控北京募集资金专用账户支付的“信息系统建设项目”支出;其中,公司2022年1-6月实际投入募集资金人民币6,590,972.10元,具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

  (二)募投项目先期投入及置换情况

  报告期内,公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

  (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司第七届董事会第三十七次会议于2022年3月16日召开,审议通过了公司关于拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案,公司独立董事、监事会均发表了意见。保荐机构中国国际金融股份有限公司同日发表了核查意见。

  报告期内,公司使用750,000,000元闲置募集资金暂时补充流动资金。

  (四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

  报告期内,公司不存在对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况。

  (五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  报告期内,公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  (六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

  报告期内,公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

  (七)节余募集资金使用情况

  报告期内,公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

  四、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司募集资金使用严格按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定和本公司《募集资金使用管理办法》的要求执行,并已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的使用情况如实履行了披露义务。

  五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2022年6月30日止,本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  特此公告

  国药集团药业股份有限公司

  2022年8月24日

  附表1:募集资金使用情况对照表(单位:千元)

  

  注1:募集资金承诺投资总额与募集资金净额的差额部分,本公司将通过自有资金或银行借款等方式补足。

  注2:报告期,公司全资子公司国控北京作为募投项目的实施主体继续开展实施“信息化系统建设项目”。医院供应链延伸项目”、“社区医院药房托管项目”和“医院冷链物流系统建设项目”三个募投项目因近年北京医药市场政策频出,对医药行业带来一定影响,为保证募集资金的使用达到预期效益,最大限度防控募集资金投资项目可能的风险,本公司结合医药政策的变化针对募集资金投资项目进行进一步的论证和科学的推测,待论证成熟后,根据相关的规定履行程序投资募投项目。

  

  股票代码:600511            股票简称:国药股份          公告编号:临2022-029

  国药集团药业股份有限公司

  第八届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  国药集团药业股份有限公司第八届监事会第三次会议通知于2022年8月12日以书面、电子邮件等形式发出,会议于2022年8月23日以现场和通讯方式在北京、上海召开,公司三位监事全部出席会议,符合《公司法》和公司章程关于召开监事会议的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议并通过了以下决议:

  (一)以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过《国药股份2022年半年度报告全文及摘要的议案》。

  (二)以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》;

  (三)以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的议案》。

  监事会对公司2022年半年度报告全文和摘要的审核意见:

  监事会对公司2022年半年度报告全文及摘要进行了认真审核,认为该报告真实客观,全面揭示了公司报告期内整体经营情况,同意该报告,并提出如下书面审核意见:报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司经营管理、财务状况及现金流量等情况;在监事会提出本意见前,未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  国药集团药业股份有限公司

  2022年8月24日

  

  证券代码:600511    证券简称:国药股份    公告编号:2022-032

  国药集团药业股份有限公司

  关于召开2022年第一次临时股东大会的

  通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2022年9月8日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2022年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2022年9月8日9点30分

  召开地点:东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔8层会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2022年9月8日

  至2022年9月8日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议通过,相关公告已于2022年8月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上予以披露。

  2、 特别决议议案:1

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 持有多个股东账户的股东,可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的,可以通过其任一股东账户参加。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东,通过多个股东账户重复进行表决的,其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见,分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  登记手续:出席本次股东大会的股东持本人身份证、证券帐户或法人证明文件(受托人持身份证、委托人的证券帐户和授权委托书)办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

  (二)登记地址:北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔5层

  (三)登记日期:2022年9月2至5日(法定节假日除外)

  六、 其他事项

  (一)联系人:罗丽春   王渴

  邮编:100077      电话传真:010-67271828

  (二)出席会议的股东食宿和交通费自理。

  特此公告。

  国药集团药业股份有限公司董事会

  2022年8月24日

  附件1:授权委托书

  报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  国药集团药业股份有限公司:

  兹委托     先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年9月8日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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