青岛高测科技股份有限公司 关于公司与特定对象签署附条件生效的 股份认购协议暨涉及关联交易的公告

　　证券代码：688556          证券简称：高测股份         公告编号：2022-072

　　转债代码：118014          转债简称：高测转债

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　1、青岛高测科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人张顼，其认购公司本次向特定对象发行的股票及与公司签署附生效条件的股份认购协议构成关联交易。

　　2、公司于2022年8月23日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案，本次关联交易尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　3、本次关联交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会批准并经上海证券交易所审核通过及取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易事项

　　公司拟向特定对象发行A股股票不超过14,140,271股，不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金不超过100,000.00万元，用于补充流动资金或偿还贷款。

　　2022年8月23日，公司与张顼先生签署《附条件生效的股份认购协议》，张顼先生拟以现金方式全额认购公司向特定对象发行的A股股票，认购金额不超过100,000.00万元，认购数量不超过14,140,271股。本次发行完成后，张顼先生持股比例不超过30%。

　　（二）关联关系说明

　　截至本公告披露日，张顼先生直接持有公司58,080,330股股份，占公司总股本的25.48%，为公司的控股股东与实际控制人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，张顼先生为公司关联方，其认购公司本次发行的股票以及与公司签署附生效条件的股份认购协议构成关联交易。

　　（三）不构成重大资产重组

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　张顼先生，身份证号为61032319711023****，住所为山东省青岛市****。1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2006年至今，历任公司总经理、执行董事、研发总监，现任公司董事长，同时担任青岛海平线投资管理咨询服务有限公司执行董事、经理。

　　截至本公告披露日，张顼先生直接持有公司58,080,330股股份，占公司总股本的25.48%，为公司的控股股东与实际控制人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，张顼先生为公司关联自然人。

　　张顼先生未被列入失信被执行人名单，未被列入涉金融严重失信人名单，未在相关失信企业担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元。

　　（二）定价依据

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第三届董事会第十二次会议决议公告日：2022年8月24日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为70.72元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

　　派发现金股利：P1 = P0 - D

　　送红股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)

　　两项同时进行：P1 = (P0-D) / (1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方（发行人）：青岛高测科技股份有限公司

　　乙方（发行对象/认购人）：张顼

　　协议签订时间：2022年8月23日

　　（二）认购标的、认购方式、认购价格及认购数量

　　1、认购标的

　　甲方本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元。

　　2、认购方式

　　乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金。

　　3、认购价格

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第三届董事会第十二次会议决议公告日：2022年8月24日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为70.72元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

　　派发现金股利：P1 = P0 - D

　　送红股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)

　　两项同时进行：P1 = (P0-D) / (1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　4、认购数量

　　根据本协议约定的条款、条件，乙方承诺认购金额不超过100,000.00万元，认购数量为认购金额除以本次向特定对象发行的发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，即认购数量不超过14,140,271股。

　　若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整，乙方的认购金额相应予以调整；若甲方股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权、除息，发行价格按协议规定进行调整的，认购数量亦按照协议规定相应予以调整。

　　（三）限售期

　　乙方所认购的甲方本次向特定对象发行的股份自甲方本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定根据公司要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。限售期满后，乙方减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（四）股票认购价款缴付和股票的交付

　　甲方本次向特定对象发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在同意注册批复有效期内启动本次向特定对象发行工作，并将根据最终发行方案向乙方发出认股缴款通知书。乙方应按照认股缴款通知的要求将约定的认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。

　　甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、上海证券交易所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现交付。

　　（五）协议生效条件

　　本协议经双方签字、盖章后于签署日成立，并且在下述条件全部满足时生效：

　　1、本次向特定对象发行及本协议获得甲方董事会及股东大会的审议批准；

　　2、本次向特定对象发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册。

　　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。如上述任一条件未获满足，则本协议自始不生效。

　　（六）违约责任

　　本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约方损失，并承担相应的违约责任。

　　1、出现下列情形之一的，视为乙方违约：

　　（1）本协议签订后，乙方单方决定不再参与本次向特定对象发行的，构成违约；

　　（2）如本次向特定对象发行经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后，乙方未足额认购的，构成违约。

　　2、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。

　　3、若本次向特定对象发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过，或未获得上海证券交易所审核通过，或中国证监会未同意注册，则双方互不承担违约责任。

　　五、交易的必要性以及对上市公司的影响

　　本次向特定对象发行股票募集资金拟用于补充流动资金或偿还贷款，有利于优化公司资本结构，增强公司的资金实力，从而提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司业务的进一步发展提供资金保障，使公司更好地把握行业发展机会，符合公司的战略发展目标以及全体股东利益；同时将有助于降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。

　　公司控股股东、实际控制人认购公司本次向特定对象发行股票，有利于公司股本结构的稳定，体现了股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心。本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。

　　六、关联交易的审议程序

　　公司于2022年8月23日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案。关联董事对相关议案进行回避表决，独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。

　　本次关联交易尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司控股股东、实际控制人张顼先生拟认购公司本次向特定对象发行的股票。鉴于张顼先生系公司的控股股东、实际控制人，为公司的关联方，其认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

　　全体独立董事认为：张顼先生符合公司本次向特定对象发行股票认购资格，本次发行的价格符合国家有关法律法规和政策的规定，发行价格和定价方式等符合相关法律法规，不存在利益输送行为，不存在损害公司、股东尤其是中小股东权益的情形。公司董事会审议上述事项时，关联董事应回避表决，董事会表决程序需符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。作为公司独立董事，我们同意将《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》提请公司董事会审议。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　经审核，全体独立董事认为：张顼先生符合公司本次向特定对象发行股票认购资格，本次发行的价格符合国家有关法律法规和政策的规定，发行价格和定价方式等符合相关法律法规，不存在利益输送行为，不存在损害公司、股东尤其是中小股东权益的情形。公司董事会审议上述事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。作为公司独立董事，同意《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，并同意将相关事项提交公司股东大会审议。

　　七、中介机构核查意见

　　经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：

　　1、本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序；

　　2、本次发行相关方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。

　　综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　5、公司与张顼先生签署的《附条件生效的股份认购协议》；

　　6、国信证券股份有限公司关于青岛高测科技股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨涉及关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　青岛高测科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月24日

　　证券代码：688556              证券简称：高测股份           公告编号：2022-069

　　转债代码：118014              转债简称：高测转债

　　青岛高测科技股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　青岛高测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2022年8月23日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议的通知于2022年8月18日通过邮件或电话的方式送达公司全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由公司董事长张顼先生主持。会议的召集和召开程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司管理制度的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，公司董事会认为：公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

　　董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第三届董事会第十二次会议决议公告日：2022年8月24日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为70.72元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

　　派发现金股利：P1 = P0 - D

　　送红股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)

　　两项同时进行：P1 = (P0-D) / (1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为张顼先生，其为公司控股股东、实际控制人。张顼先生将以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。

　　董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过14,140,271股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

　　Q1 = Q0 × (1+n)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。

　　董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　7、上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　9、募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金或偿还贷款。

　　董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次发行的决议有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案尚需逐项提交公司股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

　　（三）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，公司拟向特定对象发行A股股票，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《青岛高测科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《青岛高测科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司对2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性进行了分析论证，编制了《青岛高测科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次发行的发行对象为公司实际控制人张顼，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司实际控制人张顼为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。

　　董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

　　就公司拟向特定对象发行股票事宜，同意公司与发行对象张顼签署《附条件生效的股份认购协议》。

　　董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《青岛高测科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《青岛高测科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中兴华核字（2022）第030082号）。

　　董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，相关承诺主体均已对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于制定公司未来三年分红回报规划（2022-2024年）的议案》

　　为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年分红回报规划（2022-2024年）。

　　董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金或募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

　　5、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；

　　6、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

　　8、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

　　上述第4、5、6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他授权自股东大会通过后12个月内有效。

　　同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，根据实际情况将相关必要的授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。

　　董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　根据中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《青岛高测科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　为了规范本次发行股票募集资金的监管和使用，公司拟设立募集资金专用账户，用于存放本次发行的募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额、签订三方监管协议等。

　　董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　青岛高测科技股份有限公司董事会

　　2022年8月24日

　　证券代码：688556        证券简称：高测股份       公告编号：2022-074

　　转债代码：118014        转债简称：高测转债

　　关于张顼先生就青岛高测科技股份有限公司

　　2022年度向特定对象发行A股股票

　　相关事宜出具承诺函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　青岛高测科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月23日分别召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了关于向特定对象发行股票的相关议案。《青岛高测科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件于2022年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。公司控股股东及实际控制人张顼先生就公司2022年度向特定对象发行股票相关事宜出具《承诺函》，具体内容如下：

　　1、公司本次发行定价基准日前六个月内，本人未曾减持上市公司股份；

　　2、自定价基准日起至上市公司本次发行完成后六个月内，本人将不会以任何方式减持所持有的上市公司股票，也不存在减持上市公司股票的计划；

　　3、本人承诺将严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务；

　　4、如本人违反前述承诺而发生减持的，本人承诺因减持所得的收益全部归上市公司所有；

　　5、本人本次认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，本人承诺按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。限售期满后，本人减持所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；

　　6、本次发行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本人不存在直接或间接将上市公司或除本人及本人控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。

　　特此承诺。

　　青岛高测科技股份有限公司董事会

　　2022年8月24日

　　证券代码：688556         证券简称：高测股份        公告编号：2022-075

　　转债代码：118014         转债简称：高测转债

　　青岛高测科技股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，青岛高测科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截止2021年12月31日的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，具体内容如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　依据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意青岛高测科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1360号），公司获准向社会公众首次公开发行人民币普通股40,462,900股，发行价格为14.41元/股，募集资金总额为人民币58,307.04万元，扣除发行费用合计人民币5,256.64万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币53,050.40万元。上述募集资金已于2020年7月31日全部到位，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行募集资金的到账情况进行了审验，出具了中兴华（2020）验字第030019号《验资报告》。

　　（二）前次募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日止，募集资金存放情况如下：

　　新增募集资金专户情况的说明：

　　1、新增壶关高测新材料科技有限公司（以下简称“壶关高测”）募集资金专户系金刚线产业化项目实施主体为壶关高测，募集资金到账时全部转入青岛高测科技股份有限公司账户，后期根据资金使用进度逐步转入壶关高测账户，因此壶关高测无初始存放金额。具体参见本报告“二、前次募集资金实际使用情况”之“（七）前次募集资金使用的其他情况”。

　　2、新增乐山高测新能源科技有限公司（以下简称“乐山高测”）募集资金专户系光伏大硅片研发中心及智能制造示范基地项目为新增调整项目，乐山高测无初始存放金额。具体参见本报告“二、前次募集资金实际使用情况”之“（二）前次募集资金实际投资项目变更情况”。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况

　　截至2021年12月31日止，本公司前次募集资金使用情况对照表见本报告附件1-1《前次募集资金使用情况对照表》。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　公司已于2021年2月25日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将高精密数控装备产业化项目暂未使用的募集资金11,000万元、金刚线产业化项目暂未使用的募集资金5,700万元，共计16,700万元募集资金（占扣除发行费用后公司募集资金净额的31.48%）进行变更。变更使用的募集资金拟用于新项目光伏大硅片研发中心及智能制造示范基地项目，新项目拟投资总额为18,323万元，其中拟使用募集资金16,700万元，新项目建设所需的其余资金将由公司自筹解决。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至2021年12月31日止，公司不存在对外转让或置换的募集资金投资项目。

　　（四）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况

　　1、闲置募集资金的使用情况说明

　　公司于2020年9月18日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下，使用最高不超过人民币4.20亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），单笔投资产品金额不超过公司最近一期经审计净资产的30%，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　公司于2021年9月13日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下，使用最高不超过人民币2.20亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），单笔投资产品金额不超过公司最近一期经审计净资产的30%，使用期限自公司董事会审议通过之日（2021年9月13日）起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　截至2021年12月31日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为12,800.00万元。

　　2、未使用完毕募集资金的情况

　　截至2021年12月31日止，公司尚未使用完毕的募集资金余额为13,083.97万元（包含现金管理收益、利息收入扣除手续费支出后的净额,包含尚未赎回的理财产品、结构性存款等本金12,800.00万元），占募集资金净额的24.66%，剩余募集资金将继续用于募集资金投资项目支出。

　　（五）前次募集资金投资项目实现效益情况

　　公司前次募集资金投资项目实现效益情况见附件1-2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　（六）前次募集资金涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　截至2021年12月31日止，本次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。

　　（七）前次募集资金使用的其他情况

　　公司首次公开发行股票的募投项目中金刚线产业项目的实施主体为公司全资孙公司壶关高测。为满足金刚线产业化项目实施的资金需求，2020年9月18日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金向全资孙公司增资及提供无息借款以实施募投项目的议案》，同意公司从募集资金专户划转8,000万元至金刚线产业化项目的募集资金专户，其中1,000万元作为壶关高测资本金，7,000万元作为无息借款，在借款额度内视项目建设实际需要分期汇入。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。本次对全资孙公司增资及借款不构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　（八）前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

　　公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附件1-1：前次募集资金使用情况对照表

　　附件1-2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　青岛高测科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月24日

　　附件1-1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2021年12月31日止

　　单位：万元

　　1、高精密数控装备产业化项目及金刚线产业化项目募集前承诺投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金实际投资项目变更。公司2021年2月25日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将高精密数控装备产业化项目暂未使用的募集资金11,000万元、金刚线产业化项目暂未使用的募集资金5,700万元，共计16,700万元募集资金（占扣除发行费用后公司募集资金净额的31.48%）进行变更。变更使用的募集资金拟用于新项目光伏大硅片研发中心及智能制造示范基地项目，新项目拟投资总额为18,323万元，其中拟使用募集资金16,700万元，新项目建设所需的其余资金将由公司自筹解决。

　　2、研发技术中心扩建项目于2021年1月结项。公司2021年2月25日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目《研发技术中心扩建项目》结项并将结余募集资金用于永久性补充公司流动资金。公司研发技术中心扩建项目已于2021年1月31日完成建设并投入使用，结余募集资金1,580.81万元及该项目对应利息21.33万元合计1,602.14万元永久补充流动资金。

　　3、公司首次公开发行人民币普通股40,462,900股，发行价格为14.41元/股，实际募集资金总额为人民币58,307.04万元。因实际募集资金总额未达到募投项目拟使用的募集资金总额60,000万，公司于2020年9月18日召开的第二届董事会第十九次会议同意将补充流动资金项目的募集资金从18,000万调整至11,050.40万元。

　　附件1-2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2021年12月31日止

　　单位： 万元

　　注：截至2021年12月31日，公司IPO募集资金投资项目中研发技术中心扩建目、补充流动资金项目不存在承诺效益，高精密数控装备产业化项目、金刚线产业化项目、光伏大硅片研发中心及智能制造示范基地项目仅于2021年度完工，2021年不属于承诺效益期。

　　证券代码：688556            证券简称：高测股份             公告编号：2022-076

　　转债代码：118014            转债简称：高测转债

　　青岛高测科技股份有限公司关于

　　公司向特定对象发行A股股票摊薄即期

　　回报与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　本文中关于青岛高测科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不构成对公司未来利润做出保证。

　　公司于2022年8月23日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了关于2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案。为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的有关规定，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　1、主要假设和前提

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　（2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　（3）假设本次发行于2022年11月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以实际完成时间为准；

　　（4）本次向特定对象发行股票数量为14,140,271股，募集资金总额为100,000.00万元，该发行数量与募集资金金额仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成承诺，最终以实际发行为准。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行A股的发行数量将进行相应调整；

　　（5）根据公司披露的2021年年度报告，公司2021年度实现的归属于母公司股东的净利润为17,269.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为17,324.89万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2022年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2021年度持平、增长30%和增长50%三种情况测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　（6）本次测算以预案公告日公司总股本227,923,360.00股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本、净资产发生的变化；

　　（7）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　注2：公司本次发行前股本较2021年末有所增加，主要原因为公司2022年6月实施资本公积转增股本和限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属股份办理。

　　（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加。在该情况下，若公司净利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票完成当年公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　（三）本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

　　1、本次发行的必要性及合理性

　　（1）补充营运资金，促进业务发展

　　通过首次公开发行股票并上市以及发行可转换公司债券等资本运作，公司增强了资本实力、完善了产业结构，主营业务得到了良好发展，销售收入稳步增长。公司具有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。

　　报告期内，公司经营规模和盈利能力持续大幅提升，2019年、2020年和2021年实现营业收入分别为71,424.06万元、74,609.74万元和156,659.67万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为3,202.11万元、5,886.39万元和17,269.21万元，而2022年1-6月公司实现营业收入133,533.38万元，实现归属于母公司所有者的净利润23,695.33万元，同比分别增长124.16%和224.39%，业务规模的持续增长对营运资金提出了更高要求。

　　通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需求，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。

　　（2）降低财务费用，优化资本结构

　　报告期各期末，公司资产负债率分别为72.77%、48.71%、64.32%和66.22%，公司资产负债率较高，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将相较有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。

　　2、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要举措，有利于进一步增强公司的竞争力，促进主业做大做强，符合公司整体战略发展的需要。

　　3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　经过多年的规范经营，公司根据人才培育战略，制定和实施有利于可持续发展的人力资源政策，拥有经验丰富的管理团队和技术团队；公司建立了以持续提升产品的客户价值为导向的研发体系，研发机构设有设备产品研发、金刚线产品研发、专业测试、技术平台等研发团队，拥有经验丰富的精密机械设计、制造及自动化控制专业领域的研发人员；并建立了成套研发流程管理、评审及激励制度，用于保障研发投入、保障研发投入效率、保障研发成功率、保障研发成果产业化；基于公司的创新型产品及优质服务，公司已与隆基绿能、通威股份、TCL中环、晶科能源、晶澳科技、天合光能、阳光能源、美科太阳能、京运通、东方希望、高景太阳能、双良节能、润阳光伏、英发睿能等光伏行业领先企业建立有长期合作关系，并共同致力于在光伏硅片制造环节开展产业前瞻技术合作，持续合作试验公司研发的新技术、新产品，合作推进公司新技术、新产品的产业化应用。因此，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金投资项目的能力。

　　（四）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

　　为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

　　1、严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用

　　根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，公司制定了未来三年分红回报规划（2022-2024年）。本次发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施提升经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（五）公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺

　　1、董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

　　“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”

　　2、控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东及实际控制人张顼先生根据中国证监会相关规定，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”

　　（六）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。

　　青岛高测科技股份有限公司董事会

　　2022年8月24日