北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成公告

　　证券代码：688028          证券简称：沃尔德          公告编号：2022-055

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项于2022年7月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司向张苏来等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1554号），具体详见公司于2022年7月29日披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会注册批复的公告》（公告编号：2022-051号）。

　　公司根据上述核准文件的要求积极推进本次交易实施事宜，截至本公告日，本次交易已完成深圳市鑫金泉精密技术有限公司（以下简称“鑫金泉”）100%股权（以下简称“标的资产”）的过户手续，现将相关事宜公告如下：

　　一、本次交易的实施情况

　　（一）标的资产过户情况

　　2022年8月22日，鑫金泉取得了深圳市市场监督管理局核发的《变更（备案）通知书》及换发的《营业执照》。截至本公告日，本次交易涉及的购买标的资产的过户事宜已办理完毕，公司当前持有鑫金泉100%股权。

　　（二）本次交易的相关后续事项

　　1、公司尚需向交易对方发行股份及支付现金以支付剩余交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股份登记和上市手续。

　　2、公司尚需在中国证监会注册批复期限内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股份登记和上市手续。

　　向特定对象发行股票募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　3、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程，并办理工商变更登记手续。

　　4、公司尚需聘请审计机构对标的资产自评估基准日至股权交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行损益归属期间损益的有关安排。

　　5、公司尚需根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

　　6、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。

　　二、本次交易标的资产过户情况的中介机构意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求。本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记手续；新增股份尚需向上海证券交易所申请上市。上市公司尚需就本次发行股份事宜办理新增注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上市公司尚需根据法律法规的要求就新增股份上市办理信息披露手续。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。

　　（二）法律顾问意见

　　本次交易的法律顾问北京金诚同达律师事务所认为：本次重组已经取得全部必要批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件；截至本法律意见书出具之日，本次重组所涉标的资产已完成过户手续，标的资产过户行为合法、有效；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。

　　特此公告。

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月24日