中国船舶重工集团动力股份有限公司 关于增补董事的公告

　　证券代码：600482              证券简称：中国动力               公告编号：2022-048

　　债券代码：110807              债券简称：动力定01

　　债券代码：110808              债券简称：动力定02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”或“公司”）第七届董事会第十六次会议于2022年8月23日以通讯方式召开，会议审议通过《关于增补公司董事的议案》，具体内容如下：

　　一、公司提名非独立董事会候选人的情况

　　根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，根据公司间接控股股东中国船舶集团有限公司的建议、公司董事会提名委员会审查通过，拟增补付向昭先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。付向昭先生简历附后。

　　根据《公司章程》等相关规定，董事候选人付向昭先生尚需经公司股东大会选举通过后方能成为公司第七届董事会董事，任期自股东大会通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。

　　截至本公告披露日，付向昭先生未持有公司股份；付向昭先生现担任中国船舶重工股份有限公司董事职务，除前述情况外，付向昭先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在其他关联关系，其任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的情形。

　　二、公司独立董事发表意见

　　公司第七届董事会第十六次会议增补董事的程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者的利益；经审阅董事候选人简历及相关资料，我们认为，付向昭先生符合有关法律法规的任职资格，不存在法律、法规规定不得担任董事的情形。本次董事的提名、审核和表决程序合法合规。因此，我们同意上述议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　三、公司提名委员会发表意见

　　经审阅第七届董事会董事候选人付向昭先生的工作履历等材料，付向昭先生符合担任上市公司董事条件，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，不存在上海证券交易所认定不符合担任上市公司董事的其他情形。我们认为付向昭先生具备担任公司董事的资格和能力，同意提交公司第七届董事会第十六次会议审议。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

　　二二二年八月二十四日

　　付向昭先生简历

　　付向昭先生，中国籍，无境外居留权，1978年3月出生，大学本科学历，高级工程师。付向昭先生曾任职于中船动力有限公司，先后担任生产管理部主任、加工车间主任、党支部书记、机械制造部主任、副总经理等职务。随后担任安庆中船柴油机有限公司董事长、党委书记，中船动力（集团）有限公司副总经理等职务。付向昭先生现任中国船舶重工集团柴油机有限公司董事长、党委书记。

　　证券代码：600482              证券简称：中国动力                 公告编号：2022-046

　　债券代码：110807              债券简称：动力定01

　　债券代码：110808              债券简称：动力定02

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　第七届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”、“上市公司”或“公司”）第七届董事会第十六次会议于2022年8月23日上午9:00以通讯方式召开，会议通知于2022年8月18日以专人送达或电子邮件方式发出。公司应出席董事10名，实际出席董事10名。会议由公司董事长周宗子先生主持召开，公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规及规范性文件和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　经与会董事审议，一致通过如下决议：

　　一、 审议通过《关于公司子公司以股权及现金收购资产构成关联交易的议案》

　　公司子公司中船柴油机有限公司（以下简称“中船柴油机”）拟以自身股权作为对价向公司、中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业集团”）、中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）购买中国船舶重工集团柴油机有限公司（以下简称“中国船柴”）100%股权、陕西柴油机重工有限公司（以下简称“陕柴重工”）100%股权、河南柴油机重工有限责任公司（以下简称“河柴重工”）98.26%股权、中船动力（集团）有限公司（以下简称“中船动力集团”）100%股权，并以现金作为对价购买中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）持有的河柴重工1.74%股权（以下简称“本次重组”）。

　　本次重组的交易对方中船重工集团为公司的控股股东，中船工业集团、中国船舶均为公司间接控股股东中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）控制的企业，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。

　　关联董事周宗子、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、李勇、高名湘回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需经股东大会审议通过。

　　二、 逐项审议通过《关于子公司以股权及现金收购资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》

　　本次重组的具体方案如下:

　　（一）交易对方

　　本次重组的交易对方为中船工业集团、中船重工集团、中国船舶。

　　关联董事周宗子、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、李勇、高名湘回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（二）交易方式

　　中船柴油机以自身股权作为对价向公司、中船工业集团、中国船舶购买中国船柴100%股权、陕柴重工100%股权、河柴重工98.26%股权、中船动力集团100%股权，并以现金作为对价购买中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权。本次重组完成后，中船柴油机持有中国船柴、陕柴重工、河柴重工、中船动力集团100%股权，中国动力持有中船柴油机控股权，中船工业集团、中国船舶持有中船柴油机参股权。

　　关联董事周宗子、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、李勇、高名湘回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（三）标的资产

　　本次重组中，交易各方拟用于转让的标的资产具体情况如下：

　　关联董事周宗子、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、李勇、高名湘回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（四）交易价格及支付方式

　　1、交易价格

　　标的资产的交易价格及本次重组完成后中船柴油机的注册资本及交易各方在中船柴油机中的具体出资比例均以经符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构评估并经有权之国资管理机构备案的标的资产评估结果为基础由各方协商确定。

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称为“中企华”）出具的中企华评报字JG（2022）第0001-01号、中企华评报字JG（2022）第0001-03号、中企华评报字JG（2022）第0001-04号《资产评估报告》，以2022年2月28日为评估基准日，中国船柴100%股权的评估值为596,049.90万元、陕柴重工100%股权的评估值为354,836.30万元、河柴重工100%股权的评估值为214,416.79万元。上述《资产评估报告》已经中国船舶集团备案。基于上述并经各方协商确定，中国船柴100%股权、陕柴重工100%股权、河柴重工100%股权在本次重组中的转让金额分别596,049.90万元、354,836.30万元和214,416.79万元。

　　根据中企华出具的中企华评报字JG（2022）第0001-02号《资产评估报告》，中船动力集团股东全部权益价值的评估值为1,088,154.84万元，上述《资产评估报告》已经中国船舶集团备案。考虑到：1、中国船舶与中船工业集团于2020年10月20日签署《出资协议》约定共同投资设立中船动力集团，其中中国船舶以沪东重机有限公司（以下简称“沪东重机”）100%股权出资，中船工业集团以其持有的中船动力有限公司100%股权、中船动力研究院有限公司51%股权、上海中船三井造船柴油机有限公司15%股权作价出资。在该次交易中，因沪东重机4幅地块权属归属尚未确定，双方协商一致4幅地块权益价值暂不列入沪东重机的股东全部权益价值，作为待处理权益暂列负债，具体处理方式为在《中国船舶工业股份有限公司拟以其所持有的沪东重机有限公司100%股权对外出资所涉及的沪东重机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0630号）中同时等额确认资产和负债。截至本公告披露之日，中国船舶与中船工业集团已协商一致确认前述4幅地块权属归属沪东重机。因设立中船动力集团时该4幅地块未纳入中国船舶出资范围，本次重组中该4幅地块的权益价值（包括沪东重机已收到的1幅地块的动拆迁补偿款20,632.10万元及本次重组另3幅地块的评估价值37,376.40万元）应由沪东重机原股东中国船舶独享，因沪东重机为中船动力集团全资子公司，因此本次中船动力集团的股东全部权益价值中由中国船舶独享的权益价值为58,008.50万元，由中国船舶、中船工业集团按持股比例享有的权益价值为1,030,146.34万元；2、2022年6月，中船动力集团股东会决议向股东分红296.47万元，上述分红款应从本次重组作价中扣减。经各方协商一致确定，本次重组中中船动力集团100%股权作价按照以下公式计算：

　　中国船舶本次以所持中船动力集团63.77%股权作价=（中船动力集团股东全部权益价值评估值-股东分红-中国船舶独享权益价值）*63.77%+中国船舶独享权益价值=714,743.76万元；

　　中船工业集团本次以所持中船动力集团36.23%股权作价=（中船动力集团股东全部权益价值评估值-股东分红-中国船舶独享权益价值）*36.23%=373,114.61万元

　　2、 支付方式

　　标的资产的交易价格中，以中船柴油机股权支付的交易对价为2,249,435.18万元，以现金支付的交易对价为3,726.18万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　根据中企华出具的中企华评报字JG（2022）第0001-05号《资产评估报告》，以2022年2月28日为评估基准日，中船柴油机100%股权评估值为0元，上述《资产评估报告》已经中国船舶集团备案。考虑到评估基准日后中船柴油机收到中国动力缴纳的出资款10,000万元,经各方协商一致，中船柴油机100%股权价值为10,000万元。经各方协商一致，本次重组完成后中船柴油机注册资本变更为300,000.00万元，其中中国动力认缴注册资本155,557.92万元，中船工业集团认缴注册资本49,540.87万元，中国船舶认缴注册资本94,901.21万元。本次重组完成后，中船柴油机的股权结构如下：

　　单位：万元

　　注：上表中部分合计数与各数直接相加之和的尾差存在差异，系计算过程四舍五入所致。

　　关联董事周宗子、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、李勇、高名湘回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（五）过渡期安排

　　评估基准日至标的资产交割日之间的过渡期安排如下：

　　1、除经交易各方事先书面同意或于《股权收购协议》签署日交易各方已明确知晓的事项外，在过渡期内标的公司的各方面应保持稳定，不发生重大不利变化。

　　2、在过渡期内，转让方应对标的资产履行善良管理义务，确保标的资产不存在妨碍权属转移的情况；合理、谨慎地运营、管理资产；不从事非正常的导致标的资产的资产价值减损的行为。

　　3、标的公司过渡期损益由转让方按照本次重组前持有的标的公司股权比例享有和承担（中船动力集团股东会于2022年6月24日决议向股东现金分红的296.47万元不计入损益计算范围）、中船柴油机的期间损益由公司享有和承担。各方同意于交割日月末对标的公司和中船柴油机开展专项审计，以符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额。各方应于《专项审计报告》出具后20个工作日内以现金方式完成期间损益的支付。

　　关联董事周宗子、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、李勇、高名湘回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（六）违约责任

　　除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本次重组交易协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。如因受法律、法规、规范性文件的限制，或因各方内部决策机构未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。

　　关联董事周宗子、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、李勇、高名湘回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（七）决议有效期

　　本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

　　关联董事周宗子、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、李勇、高名湘回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案需经股东大会逐项审议通过。

　　三、 审议通过《关于<中国船舶重工集团动力股份有限公司子公司以股权及现金收购资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　董事会审议通过公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次重组编制的《中国船舶重工集团动力股份有限公司子公司以股权及现金收购资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中国船舶重工集团动力股份有限公司子公司以股权及现金收购资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　关联董事周宗子、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、李勇、高名湘回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需经股东大会审议通过。

　　四、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　本次重组的评估机构中企华为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业评估机构，公司董事会认为：

　　1、本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　2、标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、公司以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的并经有权之国资管理机构备案的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允。

　　综上所述，公司为本次重组事项所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

　　关联董事周宗子、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、李勇、高名湘回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需经股东大会审议通过。

　　五、 审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》

　　根据相关规定，在本次重组过程中，标的公司分别编制了2020年度、2021年度、2022年1-2月的财务报告，公司编制了2021年度、2022年1-2月备考合并财务报告，上述报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计或审核，并分别出具了《审计报告》《审阅报告》。中企华对标的资产和中船柴油机进行了评估，并分别出具了《资产评估报告》。上述报告，公司已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　关联董事周宗子、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、李勇、高名湘回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需经股东大会审议通过。

　　六、 审议通过《关于签订<股权收购协议>的议案》

　　为明确中船柴油机与公司、中船工业集团、中国船舶、中船重工集团在本次重组中的相关权利义务，交易各方拟签订《关于中国船舶重工集团柴油机有限公司、陕西柴油机重工有限公司、河南柴油机重工有限责任公司、中船动力（集团）有限公司之股权收购协议》。

　　关联董事周宗子、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、李勇、高名湘回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需经股东大会审议通过。

　　七、 审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。

　　关联董事周宗子、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、李勇、高名湘回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　八、 审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。

　　关联董事周宗子、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、李勇、高名湘回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　九、 审议通过《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

　　董事会认为，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　　关联董事周宗子、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、李勇、高名湘回避了对该事项的表决。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　十、 审议通过《关于增补公司董事的议案》

　　经审议，公司董事会同意增补付向昭先生为公司董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需经股东大会审议通过。

　　十一、 审议通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

　　经审议，公司董事会同意召开2022年第一次临时股东大会审议本次重组相关议案，并授权董事长在本次董事会结束后确定公司2022年第一次临时股东大会具体召开时间，并向公司股东发出召开公司2022年第一次临时股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点等。

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

　　二二二年八月二十四日

　　证券代码：600482                 证券简称：中国动力             公告编号：2021-047

　　债券代码：110807                 债券简称：动力定01

　　债券代码：110808                 债券简称：动力定02

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　第七届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”、“上市公司”或“公司”）第七届监事会第十四次会议于2022年8月23日上午11:00以通讯方式召开，会议通知于2022年8月18日以专人送达或电子邮件方式发出。公司应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由公司监事会主席陈维扬先生主持召开。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规及规范性文件和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》的有关规定。

　　经与会监事审议，一致通过以下决议：

　　一、 审议通过《关于公司子公司以股权及现金收购资产构成关联交易的议案》

　　公司子公司中船柴油机有限公司（以下简称“中船柴油机”）拟以自身股权作为对价向公司、中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业集团”）、中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）购买中国船舶重工集团柴油机有限公司（以下简称“中国船柴”）100%股权、陕西柴油机重工有限公司（以下简称“陕柴重工”）100%股权、河南柴油机重工有限责任公司（以下简称“河柴重工”）98.26%股权、中船动力（集团）有限公司（以下简称“中船动力集团”）100%股权，并以现金作为对价购买中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）持有的河柴重工1.74%股权（以下简称“本次重组”）。

　　本次重组的交易对方中船重工集团为公司的控股股东，中船工业集团、中国船舶均为公司间接控股股东中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）控制的企业，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需经股东大会审议通过。

　　二、 逐项审议通过《关于子公司以股权及现金收购资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》

　　本次重组的具体方案如下：

　　（一）交易对方

　　本次重组的交易对方为中船工业集团、中船重工集团、中国船舶。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（二）交易方式

　　中船柴油机以自身股权作为对价向公司、中船工业集团、中国船舶购买中国船柴100%股权、陕柴重工100%股权、河柴重工98.26%股权、中船动力集团100%股权，并以现金作为对价购买中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权。本次重组完成后，中船柴油机持有中国船柴、陕柴重工、河柴重工、中船动力集团100%股权，中国动力持有中船柴油机控股权，中船工业集团、中国船舶持有中船柴油机参股权。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（三）标的资产

　　本次重组中，交易各方拟用于转让的标的资产具体情况如下：

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（四）交易价格及支付方式

　　1、交易价格

　　标的资产的交易价格及本次重组完成后中船柴油机的注册资本及交易各方在中船柴油机中的具体出资比例均以经符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构评估并经有权之国资管理机构备案的标的资产评估结果为基础由各方协商确定。

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称为“中企华”）出具的中企华评报字JG（2022）第0001-01号、中企华评报字JG（2022）第0001-03号、中企华评报字JG（2022）第0001-04号《资产评估报告》，以2022年2月28日为评估基准日，中国船柴100%股权的评估值为596,049.90万元、陕柴重工100%股权的评估值为354,836.30万元、河柴重工100%股权的评估值为214,416.79万元。上述《资产评估报告》已经中国船舶集团备案。基于上述并经各方协商确定，中国船柴100%股权、陕柴重工100%股权、河柴重工100%股权在本次重组中的转让金额分别596,049.90万元、354,836.30万元和214,416.79万元。

　　根据中企华出具的中企华评报字JG（2022）第0001-02号《资产评估报告》，中船动力集团股东全部权益价值的评估值为1,088,154.84万元，上述《资产评估报告》已经中国船舶集团备案。考虑到：1、中国船舶与中船工业集团于2020年10月20日签署《出资协议》约定共同投资设立中船动力集团，其中中国船舶以沪东重机有限公司（以下简称“沪东重机”）100%股权出资，中船工业集团以其持有的中船动力有限公司100%股权、中船动力研究院有限公司51%股权、上海中船三井造船柴油机有限公司15%股权作价出资。在该次交易中，因沪东重机4幅地块权属归属尚未确定，双方协商一致4幅地块权益价值暂不列入沪东重机的股东全部权益价值，作为待处理权益暂列负债，具体处理方式为在《中国船舶工业股份有限公司拟以其所持有的沪东重机有限公司100%股权对外出资所涉及的沪东重机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0630号）中同时等额确认资产和负债。截至本公告披露之日，中国船舶与中船工业集团已协商一致确认前述4幅地块权属归属沪东重机。因设立中船动力集团时该4幅地块未纳入中国船舶出资范围，本次重组中该4幅地块的权益价值（包括沪东重机已收到的1幅地块的动拆迁补偿款20,632.10万元及本次重组另3幅地块的评估价值37,376.40万元）应由沪东重机原股东中国船舶独享，因沪东重机为中船动力集团全资子公司，因此本次中船动力集团的股东全部权益价值中由中国船舶独享的权益价值为58,008.50万元，由中国船舶、中船工业集团按持股比例享有的权益价值为1,030,146.34万元；2、2022年6月，中船动力集团股东会决议向股东分红296.47万元，上述分红款应从本次重组作价中扣减。经各方协商一致确定，本次重组中中船动力集团100%股权作价按照以下公式计算：

　　中国船舶本次以所持中船动力集团63.77%股权作价=（中船动力集团股东全部权益价值评估值-股东分红-中国船舶独享权益价值）*63.77%+中国船舶独享权益价值=714,743.76万元；

　　中船工业集团本次以所持中船动力集团36.23%股权作价=（中船动力集团股东全部权益价值评估值-股东分红-中国船舶独享权益价值）*36.23%=373,114.61万元

　　2、 支付方式

　　标的资产的交易价格中，以中船柴油机股权支付的交易对价为2,249,435.18万元，以现金支付的交易对价为3,726.18万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　根据中企华出具的中企华评报字JG（2022）第0001-05号《资产评估报告》，以2022年2月28日为评估基准日，中船柴油机100%股权评估值为0元，上述《资产评估报告》已经中国船舶集团备案。考虑到评估基准日后中船柴油机收到中国动力缴纳的出资款10,000万元,经各方协商一致，中船柴油机100%股权价值为10,000万元。经各方协商一致，本次重组完成后中船柴油机注册资本变更为300,000.00万元，其中中国动力认缴注册资本155,557.92万元，中船工业集团认缴注册资本49,540.87万元，中国船舶认缴注册资本94,901.21万元。本次重组完成后，中船柴油机的股权结构如下：

　　单位：万元

　　注：上表中部分合计数与各数直接相加之和的尾差存在差异，系计算过程四舍五入所致。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（五）过渡期安排

　　评估基准日至标的资产交割日之间的过渡期安排如下：

　　1、除经交易各方事先书面同意或于《股权收购协议》签署日交易各方已明确知晓的事项外，在过渡期内标的公司的各方面应保持稳定，不发生重大不利变化。

　　2、在过渡期内，转让方应对标的资产履行善良管理义务，确保标的资产不存在妨碍权属转移的情况；合理、谨慎地运营、管理资产；不从事非正常的导致标的资产的资产价值减损的行为。

　　3、标的公司过渡期损益由转让方按照本次重组前持有的标的公司股权比例享有和承担（中船动力集团股东会于2022年6月24日决议向股东现金分红的296.47万元不计入损益计算范围）、中船柴油机的期间损益由公司享有和承担。各方同意于交割日月末对标的公司和中船柴油机开展专项审计，以符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额。各方应于《专项审计报告》出具后20个工作日内以现金方式完成期间损益的支付。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（六）违约责任

　　除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本次重组交易协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。如因受法律、法规、规范性文件的限制，或因各方内部决策机构未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（七）决议有效期

　　本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案需经股东大会逐项审议通过。

　　三、 审议通过《关于<中国船舶重工集团动力股份有限公司子公司以股权及现金收购资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　监事会审议通过公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次重组编制的《中国船舶重工集团动力股份有限公司子公司以股权及现金收购资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中国船舶重工集团动力股份有限公司子公司以股权及现金收购资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需经股东大会审议通过。

　　四、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　本次重组的评估机构中企华为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业评估机构，公司监事会认为：

　　1、本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　2、标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、公司以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的并经有权之国资管理机构备案的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允。

　　综上所述，公司为本次重组事项所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需经股东大会审议通过。

　　五、 审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》

　　根据相关规定，在本次重组过程中，标的公司分别编制了2020年度、2021年度、2022年1-2月的财务报告，公司编制了2021年度、2022年1-2月备考合并财务报告，上述报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计或审核，并分别出具了《审计报告》《审阅报告》。中企华对标的资产和中船柴油机进行了评估，并分别出具了《资产评估报告》。上述报告，公司已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需经股东大会审议通过。

　　六、 审议通过《关于签订<股权收购协议>的议案》

　　为明确中船柴油机与公司、中船工业集团、中国船舶、中船重工集团在本次重组中的相关权利义务，交易各方拟签订《关于中国船舶重工集团柴油机有限公司、陕西柴油机重工有限公司、河南柴油机重工有限责任公司、中船动力（集团）有限公司之股权收购协议》。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需经股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司监事会

　　二二二年八月二十四日