顺利办信息服务股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：000606         证券简称：*ST顺利         公告编号：2022-051

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、公司股价近期涨幅大，自2022年8月3日起至8月23日，区间涨幅59.73%，区间换手率63.42%，期间三次触及股票交易异常波动；上述期间深证A指（399107）区间涨幅4.18%，区间换手率33.53%。公司基本面未发生变化，但公司股价区间涨幅和换手率均高于深证A指区间涨幅和换手率，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　2、截至目前，公司存在如下风险：流动资产远低于流动负债、净资产为负、营业收入持续下滑、部分银行账户被冻结、存在重大诉讼、2021年度财务报告非标意见所涉事项主营业务收入完整性、持有待售资产和持有待售负债及子公司的终止确认、子公司涉税事项、持续经营能力重大不确定性等以及内控审计非标意见所涉事项尚未消除、公司股东彭聪所持股份被动减持。敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、公司股票交易自2022年5月6日起已实施退市风险警示，若公司2022年度触及下列情形之一，公司股票将被终止上市：（1）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元；（2）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（3）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（4）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（5）未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示；（6）其撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意。

　　4、公司于2022年8月9日发布了《第八届董事会2022年第二次临时会议决议公告》（公告编号：2022-036），公告附件“候选人简历”中“郁文与公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系”，因股东彭聪及其一致行动人与袁品控股（北京）有限公司于2022年8月8日签署了《表决权委托协议》，上述候选人简历中的表述存在不当之处，敬请投资者注意投资风险。

　　顺利办信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月10日收到深圳证券交易所上市公司管理部下发的《关于对顺利办信息服务股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第327号），现就关注函中提到的问题回复并公告如下：

　　一、天眼查显示，袁品控股成立于2022年8月5日，法定代表人为郁文。

　　1、请彭聪及其一致行动人说明本次交易的具体背景、筹划过程，表决权委托是否存在对价或其他利益安排，如是，请进一步说明定价依据、价格公允性及支付安排，如否，请说明彭聪与袁品控股之间除上述公告内容外是否存在其他协议、约定。

　　回复：

　　具体背景：委托方认可受托方袁品公司的能力及袁品公司股东郁文的经营理念，委托方愿意将相关股份的表决权委托受托方行使。

　　筹划过程：（1）双方于2022年7月15开始接洽探讨参与上市公司治理及表决权委托事宜；（2）于2022年8月6日开始具体投票权委托相关商业安排及沟通《表决权委托系协议》相关安排；（3）于2022年8月8日达成并签署《表决权委托系协议》。

　　交易安排：根据《表决权委托协议》，该表决权委托不存在对价或其他利益安排，不涉及价格公允性及支付安排，彭聪及其一致行动人与袁品控股之间亦不存在其他协议、约定。

　　律师核查意见：

　　袁品控股确认双方不存在交易对价或者其他利益安排，亦不存在其他协议约定。

　　2、请袁品控股说明取得上市公司股份的目的，是否存在进一步受让上市公司股份的具体安排。

　　回复：

　　委托方认可受托方袁品公司的能力及袁品公司股东郁文的经营理念，委托方愿意将相关股份的表决权委托受托方行使。根据《顺利办信息服务股份有限公司简式权益变动报告书》，袁品公司不排除在未来 12 个月内进一步受让公司股份而导致权益发生变动的可能，若未来发生相关权益变动事项将严格按照相关规定履行上市公司信息披露义务。

　　律师核查意见：

　　经过对袁品控股的访谈确认，袁品控股不排除未来12个月内进一步受让公司股份而导致权益变动的可能。若未来发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行上市公司信息披露义务。

　　3、郁文为你公司第九届董事会董事候选人，你公司在8月9日披露的公告中称“郁文与公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，郁文未持有公司股份。”同日，郁文作为袁品控股的法定代表人，与彭聪签署表决权委托协议。请你公司及董事会提名委员会自查上述表述是否准确，如否，请及时作出相关补充或更正公告。同时，请重新核实第九届董事会董事候选人与你公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在不得担任董事的情形。

　　回复：

　　2022年8月6日晚，公司董事会收到股东彭聪及一致行动人百达永信投资有限公司、顺利办控股有限公司发来的《关于顺利办信息服务股份有限公司2022年第一次临时股东大会增加临时提案的函》。根据《公司章程》等相关规定，公司于8月8日上午9:30时召开第八届董事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于将股东临时提案提请公司2022年第一次临时股东大会审议的议案》，并于当日发布的相关临时公告。

　　公司董事会在审议股东临时提案和发布相关临时公告前，并未获悉彭聪及其一致行动人筹划的表决权委托事宜。2022年8月8日晚23:36时，公司董事会收到股东彭聪及一致行动人发送的邮件，告知其与袁品控股签署表决权委托相关协议。

　　公司在8月9日披露的公告中“郁文与公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，郁文未持有公司股份”，系根据董事候选人郁文本人于8月6日签字确认的承诺书而对外公告。

　　除上述情形外，公司第九届董事会董事候选人与公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在不得担任董事的情形。

　　律师核查意见：

　　郁文作为袁品控股的实际控制人与公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，不存在不得担任董事的情形；公司2022年8月9日的相关公告披露存在不准确的疏漏之处。

　　经重新要求杨晓燕、刘春斌、姜弘、吕巍、张琪、刘伟、江平、杨世荣、曾绍君、丁建臣、廖声哲出具的关联情况调查表与董事资格承诺函，并经网络核查，杨晓燕、刘春斌、姜弘、吕巍、张琪、刘伟、江平、杨世荣、曾绍君、丁建臣、廖声哲与公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在不得担任董事的情形。

　　二、2022年7月30日，你公司披露《关于股东部分股份解除质押及冻结的公告》，彭聪及其一致行动人所持公司股份近期持续被动减持，截至上述公告披露日，彭聪及其一致行动人所持上市公司股份的质押比例为30.85%，冻结比例为94.01%。

　　1、请补充说明彭聪及其一致行动人截至回函日所持股份受限的具体情况，包括质权人、债权债务违约情况、被动减持的具体情况、司法冻结所涉诉讼情况及进展、后续违约处置风险等。

　　回复：

　　截至2022年8月15日，彭聪及其一致行动人所持股份的受限情况如下：

　　上述股权质押及冻结的具体情况如下：

　　（1）根据上市公司于2019年7月30日发布的《关于股东部分股份质押的公告》及彭聪与山东省国际信托股份有限公司于2019年7月26日签订的《股票质押合同》，彭聪将其所持有的4000万股上市公司股票及孳息一并质押给山东信托。2021年1月14日，上市公司发布《关于股东股份质押的公告》，股东百达永信将其持有的1,250万股股票质押给山东信托，本次质押为前次彭聪于2019年7月26日质押的补充质押。

　　根据《股票质押合同》，就上述彭聪及其一致行动人百达永信质押股权的主债权金额为人民币9000万元。截至目前，债务人通过主动还款的方式累计还款本金及利息约900万元，此外债务人通过被质押权人处置质押股权方式偿还本金及利息约3400万元，债务人持续存在不能按期清偿债务风险。

　　因质押股权被司法处置等原因，截至目前，彭聪质押上市公司股份数为17,878,536股。

　　注：上述解除质押的22,121,464股股份于2022年7月14日至8月15日期间通过集中竞价和大宗交易方式进行了减持，其中通过集中竞价交易方式减持7,657,664股，占公司总股本的1%，通过大宗交易方式减持14,463,800股，占公司总股本的1.89%。

　　（2）2020年12月31日，上市公司发布《关于第一大股东部分股份被司法冻结的公告》，彭聪所持78,130,329股股份被司法冻结。该冻结系依据Dofinet Holding Inc. 的申请，基于其对彭聪在北海国际仲裁院提起的股权转让纠纷一案作出的仲裁前财产保全。经彭聪自查，彭聪及其实际控制之企业，截至目前与DHI公司未发生过任何商业或资金往来，对于Dofinet Holding Inc.提供的仲裁主张，彭聪不予认可。

　　2021年1月28日，上市公司发布《关于第一大股东部分股份被轮候冻结和司法冻结的公告》，彭聪所持78,130,329股股份被轮候冻结，百达永信所持37,969,355股股份被司法冻结。2021年10月27日，上市公司发布《关于 5%以上股东部分股份被司法轮候冻结的公告》，百达永信所持37,969,355股股份被轮候冻结。2022年3月9日，上市公司发布《关于5%以上股东部分股份被司法轮候冻结的公告》，顺利办控股所持17,040,000股股份被司法冻结。就上述股权冻结，未获知案件明确信息及相关法律文书或证明文件。

　　律师核查意见：

　　彭聪及其一致行动人持有的公司股份存在司法冻结以及轮候冻结情况，冻结比例高达100%，后续违约处置风险高。

　　2、根据表决权委托协议第3.1条（2）项，“在委托期限内，除截至本协议前述之日已公告的质押给债权人之外的情形，授权标的股份未设定其他任何现实或潜在的第三方的质押、查封、冻结及其他权利限制导致该等股份的权能受限；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷；”请彭聪结合上述问题的回复核实上述表述是否真实准确，如否，此次表决权委托是否存在潜在纠纷，并充分提示相关风险。

　　回复：

　　根据上述彭聪及其一致行动人所持股份受限的情况，《表决权委托协议》仅披露了彭聪的股份质押情况，未披露其所持股份被冻结的情况，存在一定的不准确之处。造成该等差异的原因为双方签订委托协议时使用了通常协议条款，并未发现该条款存在遗漏之处。截至本回函出具之日，彭聪及其一致行动人与袁品控股进一步确认，双方均知悉彭聪及其一致行动人所持股份的真实质押及冻结情况，不会因该条款的相关约定导致发生争议或纠纷，该表决权委托真实有效。

　　律师核查意见：

　　《表决权委托协议》第3.1条（2）项，“在委托期限内，除截至本协议前述之日已公告的质押给债权人之外的情形，授权标的股份未设定其他任何现实或潜在的第三方的质押、查封、冻结及其他权利限制导致该等股份的权能受限；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷”相关表述存在不准确之处，未充分考虑彭聪及其一致行动人的股份受限情况。

　　经过对袁品控股的访谈确认，袁品控股就《表决权委托协议》不存在任何争议、纠纷，不存在潜在争议纠纷。

　　经查阅《表决权委托协议》并结合对袁品控股的访谈确认，本所律师认为：《表决权委托协议》虽然存在表述不准确之处，但是并不影响彭聪及其一致行动人与袁品控股对“彭聪及其一致行动人所持公司股份的表决权委托给袁品控股”的意思表示，《表决权委托协议》内容不违反法律、行政法规的强制性规定亦不违反公序良俗，经双方适当签署后合法、有效并对签约方具有法律约束力。

　　三、请你公司结合上述问题的回复，充分提示上市公司控制权不稳定的风险。

　　回复：

　　2022年7月30日，公司发布《关于股东继续减持股份暨第一大股东变更的公告》，因股东彭聪持续减持公司股份，导致股东连良桂（持有股份占公司总股本的16.78%）被动成为公司第一大股东。截至本公告披露日，公司无控股股东、实际控制人。

　　2022年8月19日，公司发布《2022年第一次临时股东大会决议公告》，本次股东大会采取差额选举的方式，已选举产生公司第九届董事会非独立董事3名、独立董事3名，第九届监事会监事2名。

　　特此公告。

　　顺利办信息服务股份有限公司

　　董事会

　　二二二年八月二十四日