辽宁信德新材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

　　保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司行业分类指引》（2012年修订），辽宁信德新材料科技股份有限公司（以下简称“信德新材”、“发行人”或“公司”）所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”。截至2022年8月22日（T-4日），中证指数有限公司发布的“C26化学原料和化学制品制造业”最近一个月平均静态市盈率为19.34倍。本次发行价格138.88元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为78.39倍，低于可比公司2021年扣非后平均静态市盈率，但高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，超出幅度为305.33%，可能存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性作出投资。

　　信德新材首次公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）并在创业板上市的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会委员审议通过，并已经中国证监会同意注册（证监许可〔2022〕1124号）。

　　经发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构（主承销商）”）协商确定，本次发行股票数量1，700万股，全部为公开发行新股，发行人股东不进行老股转让。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

　　发行人和保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

　　1、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求的投资者报价后，协商一致将拟申购价格高于或等于164.70元/股的配售对象全部剔除。以上过程共剔除97个配售对象，对应剔除的拟申购总量为32，910万股，占本次初步询价剔除不符合要求投资者报价后拟申购数量总和3，290，000万股的1.0003%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

　　2、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合有效认购倍数、行业可比公司估值水平、发行人所处行业、发行人基本面、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为138.88元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

　　投资者请按此价格在2022年8月26日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2022年8月26日，其中网下申购时间为9：30-15：00，网上申购时间为9：15-11：30，13：00-15：00。

　　3、本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值，故保荐机构相关子公司无需参与跟投。

　　本次发行不安排向其他投资者的战略配售。依据本次发行价格，保荐机构相关子公司不参与战略配售。最终，本次发行不向战略投资者定向配售。初始战略配售与最终战略配售股数的差额85万股将回拨至网下发行。

　　4、本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　本次发行的初步询价及网上网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织。初步询价及网下发行通过深交所网下发行电子平台（https：//eipo.szse.cn）及中国结算深圳分公司登记结算平台进行；网上发行通过深交所交易系统实施。

　　5、本次发行价格138.88元/股，此价格对应的市盈率为：

　　（1）51.44倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）58.79倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）68.59倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）78.39倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　6、请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　　（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”，截至2022年8月22日（T-4日），中证指数有限公司发布的“C26化学原料和化学制品制造业”最近一个月平均静态市盈率为19.34倍。

　　截至2022年8月22日（T-4日），主营业务与发行人相近的上市公司的市盈率水平情况如下：

　　数据来源：Wind资讯，数据截至2022年8月22日

　　注1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。

　　注2：2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。

　　本次发行价格138.88元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为78.39倍，低于可比公司2021年扣非后平均静态市盈率，但高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，超出幅度为305.33%，可能存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性作出投资。

　　本次发行的定价合理性说明如下：

　　1）技术及研发优势

　　①核心技术优势

　　经过多年技术积累，发行人拥有“锂电池负极新型包覆材料工艺及相关设备的技术”、“高碳质锂电池负极包覆材料工艺及相关设备的技术”、“锂电池负极包覆材料工艺及相关设备的技术”、“特种锂电池负极包覆材料工艺及自动进料设备的技术”和“沥青树脂及相关设备的技术”等多项与负极包覆材料相关的核心技术和相应工艺。发行人核心技术，主要基于国内原材料特性，定制化的研发生产工艺，形成具备竞争力的产品。定制化的研发技术兼顾生产效率、生产成本和产品质量控制，能够大力提升公司核心产品的市场竞争能力，公司将核心技术广泛应用于日常生产经营。

　　②研发创新优势

　　截至2021年末，公司共授权74项专利，其中5项发明，69项实用新型。在2021年以后获得授权的专利共计30项，其中有2项发明专利为公司与大连化物所合作申请，其余1项发明专利及27项实用新型专利皆为公司独立申请。在锂电池负极材料领域方向，公司拥有与负极包覆材料相关专利62项，其中18项专利为2021年后授权；在碳基新型材料应用方向，公司拥有与储能电池用电极材料相关专利2项，拥有与其他碳纤维材料相关专利10项，皆为2021年后授权，公司具备较强的研发创新能力。

　　公司于2021年被工业和信息化部列入第三批国家级“专精特新‘小巨人’”企业名单，是本次全国2，930家入选的细分领域企业之一。国家级“专精特新‘小巨人’”是工业和信息化部为贯彻落实中共中央办公厅、国务院办公厅《关于促进中小企业健康发展的指导意见》有关要求，经省级中小企业主管部门初核和推荐、行业协会限定性条件论证、专家审核及社会公示等流程评选确定。根据《工业和信息化部办公厅关于开展专精特新“小巨人”企业培育工作的通知》（工信厅企业函〔2018〕381号），专精特新“小巨人”企业是“专精特新”中小企业中的佼佼者，是专注于细分市场、创新能力强、市场占有率高、掌握关键核心技术、质量效益优的排头兵企业。此外，公司被辽宁省工业和信息化委员会、辽宁省科学技术厅认定为“辽宁省省级企业技术中心”、“辽宁省高新技术企业”，并获得“科技创新先进企业”、“辽宁省创新型中小企业”、“辽宁省优秀新产品二等奖”、“辽阳市民营企业科技创新20强”等荣誉称号。

　　③研发团队和外延合作优势

　　公司积极开展产学研合作，与多家高校和科研院所建立长期技术合作关系，不断提高技术与工艺，积极推动科技创新与产业融合。公司培养了一支专业化的研发团队，截至2021年12月31日，公司拥有研发人员60人，在员工总数中占比为16.09%，其中核心技术人员2人。上述核心技术人员具备丰富的行业经验，曾主持或参与多个研发项目以及企业标准制定。

　　2）产品阵列及性能优势

　　公司在负极包覆材料行业内具备丰富的产品类型，较好的产品技术指标，以及产品竞争力带来更高的销售价格等特征，是公司技术实力主要体现。公司自成立以来，经过21年的持续发展，不断进行技术革新，积累了四大类，10余种不同品类的负极包覆材料产品，并针对未来市场空间较大的碳纤维材料领域进行了前瞻性布局。

　　目前，负极包覆材料主流产品软化点范围为110℃-280℃，公司已取得覆盖主流软化点的先进工艺体系，并在相同软化点下，公司通过先进工艺生产的负极包覆材料结焦值范围上限更高，较同业竞品比较喹啉不溶物和灰分等杂质含量更低。公司的“石油基碳纤维可纺沥青及高温沥青的制备方法”技术已成功实现稳定多型号产品量产，产品质量稳定、符合市场需求。

　　3）客户质量及粘性优势

　　负极材料龙头聚集，市场占有率较为集中。公司的客户主要为负极材料的龙头企业，具体包括江西紫宸（璞泰来（603659.SH）全资子公司）、杉杉股份（600884.SH）、贝特瑞（835185.OC）和凯金能源。2020年公司对江西紫宸、杉杉股份、贝特瑞和凯金能源4家锂电池负极材料龙头企业的销售占营业收入比例合计为80.67%。公司与下游优质客户签订了战略合作协议，优质的客户资源既是对公司产品竞争力的肯定，更是公司未来业绩的强力保障。

　　此外，由于下游企业对负极材料供应商提供产品的认证周期较长，一般为半年到1年，且对供应商产能规模、供应保证能力、批次稳定性等具有较高要求，率先进入下游供应链的企业，将在短时间内形成较高的认证壁垒，这将保证公司在一定周期内保持较高的市场份额。

　　4）规模化优势

　　结合市场情况可以判断，领先企业在材料达到技术应用标准后，均选择迅速扩张产能。通过规模效应扩张市场份额，降低生产成本，在巩固市场地位、提高营业收入水平的同时，也可以提高自身产品毛利率，形成良性循环。

　　公司具有明显的体量优势，相对于竞争对手而言产量大、原料采购量大且价格低。工艺流程经过专业设计院的优化，以及工艺自动化率提升，单位产品生产一线人员数目、单位产品能耗等指标显著降低，单位成本具有较明显优势，产品规模效应显著。公司致力于打造差异化的多品类产品。根据市场和客户的不同需求，公司研发生产多种差异化产品，产品可替代性门槛较高。

　　（2）本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为301家，管理的配售对象个数为7，616个，约占剔除无效报价后所有配售对象总数的84.67%；有效拟申购数量总和为2，708，320万股，约占剔除无效报价后申购总量的82.32%，为战略配售回拨后，网上网下回拨前网下初始发行规模的2，228.15倍。

　　（3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

　　（4）《辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为65，000.00万元，本次发行价格138.88元/股对应融资规模为236，096.00万元，高于前述募集资金需求金额。

　　（5）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑有效申购倍数、发行人基本面及其所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　　（6）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

　　7、发行人本次发行计划使用募集资金投入的金额为65，000.00万元。按本次发行价格138.88元/股和1，700万股计算，若本次发行成功，预计募集资金总额为236，096.00万元，扣除发行费用19，513.62万元（不含增值税）后，预计募集资金净额为216，582.38万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　8、本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所创业板上市之日起即可流通。

　　网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

　　网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

　　9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为进行新股申购。

　　10、网下投资者应根据《辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于2022年8月30日（T+2日）16：00前，按照最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳认购资金。

　　认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象当日获配新股全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2022年8月30日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐机构（主承销商）包销。

　　11、如出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　12、提供有效报价的网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。配售对象在北京证券交易所（以下简称“北交所”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、深交所股票市场各板块的违规次数合并计算。被列入限制名单期间，该配售对象不得参与北交所、上交所、深交所股票市场各板块相关项目的网下询价和配售。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　13、任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。

　　14、网上、网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购的情况确定是否启用回拨机制，对网上、网下的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“一、（六）回拨机制”。

　　15、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，则本次发行股份无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

　　16、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

　　17、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或对投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　18、请投资者关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

　　（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

　　（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

　　（3）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

　　（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　（5）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）第三十六条和《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021年修订）》（深证上〔2021〕919号）第五条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

　　如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行并及时公告中止发行原因、后续安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐机构（主承销商）、深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

　　19、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2022年8月17日（T-7日）披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.stcn.com和证券日报网，网址www.zqrb.cn）上的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　　20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

　　发行人：辽宁信德新材料科技股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　2022年8月25日