（上接C3版）上海唯万密封科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告

　　（上接C3版）

　　若发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数和加权平均数孰低值，其超过幅度不高于30%。

　　（五）限售期安排

　　本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。参与本次网下发行的投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

　　战略配售股份限售期安排详见本公告“二、战略配售”。

　　（六）本次发行的重要日期安排

　　1、发行时间安排

　　注：1、T日为网上网下发行申购日；

　　2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程；

　　3、若本次发行价格超出《发行公告》中披露的网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金的报价中位数和加权平均数的孰低值，发行人和保荐机构（主承销商）将在网上申购前发布《投资风险特别公告》；同时，保荐机构相关子公司将按照规定参与本次发行的战略配售；

　　4、若本次发行定价对应市盈率高于同行业可比上市公司二级市场平均市盈率（中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率），发行人和保荐机构（主承销商）将在网上申购前发布《投资风险特别公告》；

　　5、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与保荐机构（主承销商）联系。

　　2、本次发行路演推介安排

　　发行人和保荐机构（主承销商）将于2022年8月25日（T-6日）至2022年8月26日（T-5日）期间，通过现场、电话或视频会议的方式，向符合要求的网下投资者进行网下路演推介，路演推介内容不超过《招股意向书》及其他已公开信息范围，不对股票二级市场交易价格作出预测。

　　发行人和保荐机构（主承销商）将在2022年9月1日（T-1日）进行网上路演回答投资者的问题，回答内容严格界定在《招股意向书》及其他公开资料范围内，具体信息参阅2022年8月31日（T-2日）刊登的《网上路演公告》。

　　二、战略配售

　　（一）本次战略配售的总体安排

　　1、本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和保荐机构相关子公司跟投（或有）组成：

　　（1）如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、养老金、社保基金、企业年金基金和保险资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司国信资本有限责任公司（以下简称“国信资本”）将按照相关规定参与本次发行的战略配售；

　　（2）国信证券唯万密封员工参与战略配售集合资产管理计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，以下简称“唯万密封员工资管计划”）。

　　2、本次战略配售初始股份数量为本次公开发行股份的15.00%，即450万股，战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。具体比例和金额将在2022年8月31日（T-2日）确定发行价格后确定。

　　3、本次发行的最终战略配售情况将在2022年9月6日（T+2日）公布的《网下发行初步配售结果公告》中披露。

　　（二）发行人高管核心员工专项资产管理计划

　　唯万密封员工资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行数量的10%，即300万股，且认购总金额不超过3，697万元。具体情况如下：

　　具体名称：国信证券唯万密封员工参与战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：2022年6月20日

　　募集资金规模：3，697万元

　　管理人：国信证券股份有限公司

　　实际支配主体：国信证券股份有限公司，非发行人高级管理人员和核心员工

　　参与人姓名、职务、持有资管计划份额比例：

　　注：1、董静、薛玉强、刘正山、刘兆平和陈仲华为高级管理人员，其他均为公司认定的核心员工；

　　2、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　如果最终战略配售数量小于初始战略配售数量，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行，《发行公告》中披露的初始网下发行数量相应增加。

　　（三）保荐机构相关子公司跟投（或有）

　　1、跟投主体

　　根据《特别规定》及《实施细则》的要求，如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、养老金、社保基金、企业年金基金和保险资金报价中位数和加权平均数孰低值，国信资本将作为保荐机构跟投主体实施跟投，以自有资金参与本次公开发行战略配售。

　　2、跟投数量

　　如发生上述情形，本次保荐机构相关子公司国信资本将按照相关规定参与本次发行的战略配售认购发行人首次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4，000万元；

　　（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6，000万元；

　　（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　保荐机构相关子公司初始跟投数量为本次公开发行数量的5%，即150万股。具体跟投比例和金额将在2022年8月31日（T-2日）确定发行价格后确定。因保荐机构相关子公司最终跟投与发行价格、实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐机构（主承销商）将在确定发行价格后对国信资本最终实际认购数量进行调整。

　　若出现国信资本未按照《特别规定》和《实施细则》的规定及其作出的承诺实施跟投情形的，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次发行，并及时进行披露。中止发行后，符合《实施细则》第十六条第三款规定的，发行人和保荐机构（主承销商）可重新启动发行。

　　若未发生需要保荐机构相关子公司跟投的情形，保荐机构相关子公司跟投股份数量将全部回拨至网下发行。

　　（四）限售期

　　如发生需要保荐机构相关子公司跟投的情形，国信资本承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　唯万密封员工资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

　　（五）核查情况

　　保荐机构（主承销商）和其聘请的广东广和律师事务所已对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形进行核查，并要求发行人、战略投资者就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于2022年9月1日（T-1日）进行披露。

　　三、网下初步询价安排

　　（一）参与网下询价的投资者标准及条件

　　1、本次网下发行对象为经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者及私募基金管理人等专业机构投资者。个人投资者不得参与本次网下初步询价及网下发行。

　　2、参与本次网下发行的投资者应符合《管理办法》《网下发行实施细则》以及《网下投资者管理规则》等相关规定的网下投资者标准。

　　3、本次发行初步询价通过深交所网下发行电子平台进行，投资者应当办理完成深交所网下发行电子平台数字证书后（以下简称“CA证书”）方可参与本次发行。

　　4、以初步询价开始日前两个交易日（2022年8月25日（T-6日））为基准日，参与本次发行初步询价的以封闭方式运作的创业板主题公募基金与战略配售基金在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证日均市值应不少于1，000万元（含）。其他参与本次发行的初步询价网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证日均市值应不少于6，000万元（含）。配售对象证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。具体市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。

　　5、若配售对象属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金的，私募基金管理人注册为创业板首次公开发行股票网下投资者，应符合以下条件：

　　（1）已在中国证券投资基金业协会完成登记；

　　（2）具备一定的证券投资经验。依法设立并持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；

　　（3）具有良好的信用记录。最近12个月未受到相关监管部门的行政处罚、行政监管措施或相关自律组织的纪律处分；

　　（4）具备必要的定价能力。具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度；

　　（5）具备一定的资产管理实力。私募基金管理人管理的在中国证券投资基金业协会备案的产品总规模最近两个季度均为10亿元（含）以上，且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年（含）以上的产品；申请注册的私募基金产品规模应为6，000万元（含）以上、已在中国证券投资基金业协会完成备案，且委托第三方托管人独立托管基金资产。其中，私募基金产品规模是指基金产品资产净值。

　　（6）符合监管部门、中国证券业协会要求的其他条件；

　　（7）投资者还应当于2022年8月26日（T-5日）中午12：00前提交在监管机构完成私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案程序等相关核查材料。

　　6、若配售对象类型为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划，须在2022年8月26日（T-5日）中午12：00前完成备案。

　　7、下列机构或人员将不得参与本次网下发行：

　　①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　　②保荐机构（主承销商）及其持股比例5%以上的股东，保荐机构（主承销商）的董事、监事、高级管理人员和其他员工；保荐机构（主承销商）及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　　③承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

　　④第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

　　⑤过去6个月内与保荐机构（主承销商）存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与保荐机构（主承销商）签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。

　　⑥通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

　　⑦被列入中国证券业协会公布的首次公开发行股票配售对象黑名单和限制名单的投资者。

　　⑧债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品；

　　⑨本次发行的战略投资者。

　　上述第②、③项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的证券投资基金除外，但应符合中国证监会的有关规定。上述第⑨项中的证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。

　　8、网下投资者须如实提交资产规模或资金规模证明材料，并严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过向保荐机构（主承销商）提交的配售对象资产规模证明材料以及《配售对象资产规模汇总表》中相应的资产规模或资金规模，确保其在“配售对象资产规模汇总表”中填写的总资产数据应与其提交的资产规模证明材料中的金额保持一致。

　　9、初步询价开始日前一交易日2022年8月26日（T-5日）中午12：00前向保荐机构（主承销商）提交网下申购承诺函等询价资格申请材料。

　　符合以上条件且在2022年8月26日（T-5日）中午12：00前在中国证券业协会完成注册且已开通CA证书的网下投资者和股票配售对象方能参与本次发行的初步询价。

　　保荐机构（主承销商）将在初步询价及配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。

　　投资者若参与唯万密封询价，即视为其向发行人及保荐机构（主承销商）承诺其不存在法律法规禁止参与网下询价及配售的情形。如因投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

　　（二）网下投资者提交的材料要求和提交方式

　　1、提交时间和提交方式

　　所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件，并按要求在规定时间内（2022年8月26日（T-5日）12：00前）通过国信证券投资者平台（ceo.guosen.com.cn）完成注册、配售对象选择及报价相关核查材料上传。

　　（1）投资者请登录国信证券官方网站（www.guosen.com.cn）-我们的业务-投资银行-发行业务专区，进入国信证券投资者平台“国信资本圈”完成注册；或直接登录国信证券投资者平台（ceo.guosen.com.cn）完成注册。

　　（2）注册审核通过后使用注册账号和密码登录国信证券投资者平台，完成配售对象选择。

　　（3）报价相关的承诺函签署及核查材料上传。

　　2、在线签署承诺函及提交核查材料

　　（1）时间要求和模板下载地址

　　所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件，并按要求在规定时间内（2022年8月25日（T-6日）8：30-2022年8月26日（T-5日）12：00前）在线签署承诺函并提交核查材料，核查材料的模板可以在国信证券投资者平台（ceo.guosen.com.cn）下载。

　　（2）具体材料要求

　　A在线签署《承诺函》。

　　B《关联方基本信息表》（电子版）（证券公司、基金公司、信托公司、财务公司、保险公司以及合格境外机构投资者这六类机构除外，但需自行审核比对关联方，确保不参加与主承销商和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。参与询价即视为与主承销商和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因机构投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，机构投资者应承担由此所产生的全部责任）。

　　C《出资方基本信息表》（电子版）（以非公开募集资金参与本次询价的配售对象需要提供，配售对象类型包括基金专户、资产管理计划和私募基金）。

　　D私募基金备案证明文件（如需）（投资者如属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，还应提供备案证明的文件扫描件或备案系统截屏）。

　　E所有网下投资者均应向国信证券提供截至2022年8月22日（T-9日）的配售对象总资产规模证明文件，包括《配售对象资产规模汇总表》Excel电子版和配售对象资产证明文件（加盖公司公章或外部证明机构章），其中：公募基金、基金专户、资产管理计划和私募基金等产品，应提供截至2022年8月22日（T-9日）的产品估值表等有效证明材料；投资者自营投资账户，应出具自营账户资金规模说明。上述证明材料需写明配售对象全称及截至2022年8月22日（T-9日）的总资产规模，并与填写的《配售对象资产规模汇总表》Excel电子版内容保持一致。上述证明材料需加盖公司公章或外部证明机构公章。

　　网下投资者一旦报价即视为承诺其在国信证券投资者平台上传的配售对象资产证明文件及《配售对象资产规模汇总表》Excel电子版中相应的资产规模或资金规模与在深交所网下申购电子平台提交的数据一致；若不一致，所造成的后果由网下投资者自行承担。

　　发行人和保荐机构（主承销商）将会同见证律师对投资者资质进行核查并有可能要求其进一步提供相关证明材料，投资者应当予以积极配合。如投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件禁止参与网下发行情形的，发行人和保荐机构（主承销商）将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《发行公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的，应自行承担由此产生的全部责任。

　　3、提交步骤

　　所有投资者及配售对象应在2022年8月25日（T-6日）8：30-2022年8月26日（T-5日）12：00前在国信证券投资者平台（ceo.guosen.com.cn）在线签署承诺函及提交核查材料的电子版。纸质版原件无需邮寄。

　　投资者未按要求在规定时间内签署承诺函及提交核查材料，相关投资者提交的初步询价报价将被确定为无效报价予以剔除。具体操作步骤如下：

　　第一步：注册并登录国信证券投资者平台（ceo.guosen.com.cn）（已有账户的可直接登录平台）；

　　第二步：选择正在发行项目“唯万密封”点击“参与询价”操作按钮并进入承诺函签署页面，在线签署承诺函；

　　第三步：承诺函签署成功后进入询价配售对象选择页面，选择拟参与询价的配售对象，并点击“提交配售对象”；

　　第四步：提交配售对象成功后进入材料提交页面，请根据需求管理询价配售对象，并根据不同配售对象的具体要求，提交相应的材料（所需提交的材料模板均在页面右上角的“模板下载”处）。

　　（三）网下投资者备案核查

　　发行人和保荐机构（主承销商）将对投资者资质进行核查并有可能要求其进一步提供相关证明材料，投资者应当予以积极配合。如投资者不符合条件、投资者或其管理的私募投资基金产品的出资方属于《管理办法》第十六条所界定的关联方、投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件和本公告规定的禁止参与网下发行情形的，发行人和保荐机构（主承销商）将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《发行公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的，应自行承担由此产生的全部责任。

　　网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与保荐机构（主承销商）和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与保荐机构（主承销商）和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

　　（四）初步询价

　　1、保荐机构（主承销商）和发行人将在《招股意向书》刊登后的当日把投资价值研究报告上传于深交所网下发行电子平台中，供网下投资者参考。

　　在询价开始前，网下投资者应通过深圳证券交易所网下发行电子平台提交定价依据和内部研究报告给出的建议价格或价格区间。未在询价开始前提交定价依据和建议价格或价格区间的网下投资者，不得参与询价。

　　网下投资者应按照内部研究报告给出的建议价格或价格区间进行报价，原则上不得超出研究报告建议价格区间。

　　2、本次初步询价通过深交所网下发行电子平台进行。符合相关法规及本公告要求的投资者应于2022年8月26日（T-5日）中午12：00前在中国证券业协会完成网下投资者注册，且已开通深交所网下发行电子平台数字证书，成为网下发行电子平台的用户，并通过中国结算深圳分公司完成配售对象的证券账户、银行账户配号工作后方可参与初步询价。

　　3、本次初步询价期间为2022年8月29日（T-4日）9：30-15：00。在上述时间内，投资者可通过深交所网下发行电子平台填写、提交申购价格和拟申购数量。

　　4、本次初步询价采取申报价格与申报数量同时申报的方式进行，网下询价的投资者可以为其管理的多个配售对象分别填报不同的报价，每个网下投资者最多填报3个报价，且最高报价不得高于最低报价的120%。网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，同一配售对象只能有一个报价。相关申报一经提交，不得全部撤销。因特殊原因需要调整报价的，应重新履行报价决策程序，在深交所网下发行电子平台填写说明改价理由、改价幅度的逻辑计算依据以及之前报价是否存在定价依据不充分、报价决策程序不完备等情况，并将有关材料存档备查。

　　综合考虑本次初步询价阶段网下初始发行数量及保荐机构（主承销商）对发行人的估值情况，保荐机构（主承销商）将网下投资者指定的配售对象最低拟申购数量设定为100万股，拟申购数量最小变动单位设定为10万股，即网下投资者指定的配售对象的拟申购数量超过100万股的部分必须是10万股的整数倍，每个配售对象的拟申购数量不得超过1，000万股。配售对象报价的最小单位为0.01元。

　　特别提示一：为促进网下投资者审慎报价，深交所在网下发行电子平台上新增了定价依据核查功能。要求网下投资者按以下要求操作：

　　网下投资者需在深交所网下发行电子平台页面显示“唯万密封初步询价已启动（待开始）”后、初步询价当天上午9：30前，通过网下发行电子平台（https：//eipo.szse.cn）提交定价依据并填报建议价格或价格区间。未在询价开始前提交定价依据和建议价格或价格区间的网下投资者，不得参与询价。

　　网下投资者应按照内部研究报告给出的建议价格或价格区间进行报价，原则上不得超出研究报告建议价格区间。

　　特别提示二：为促进网下投资者审慎报价，便于核查创业板网下投资者资产规模，要求网下投资者按以下要求操作：

　　初步询价期间，投资者报价前须在深交所网下发行电子平台内如实填写截至2022年8月22日（T-9日）的资产规模或资金规模，投资者填写的资产规模或资金规模应当与其向保荐机构（主承销商）提交的资产规模或资金规模证明材料中的金额保持一致。

　　投资者需严格遵守行业监管要求，合理确定申购规模，申购金额不得超过其向保荐机构（主承销商）提交的资产证明材料中相应资产规模或资金规模。

　　投资者在深交所网下发行电子平台填写资产规模或资金规模的具体流程是：

　　（1）投资者在提交初询报价前，应当承诺资产规模情况，否则无法进入初询录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及其管理的配售对象已充分知悉，将对初询公告要求的基准日对应的资产规模是否超过本次发行可申购上限（拟申购价格×初询公告中的网下申购数量上限）进行确认，该确认与事实相符。上述配售对象拟申购金额（拟申购价格×拟申购数量）不超过其资产规模，且已根据保荐机构（主承销商）要求提交资产规模数据，该数据真实、准确、有效。上述网下投资者及配售对象自行承担因违反前述承诺所引起的全部后果”。

　　（2）投资者应在初询报价表格中填写“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”和“资产规模（万元）”。

　　对于资产规模超过本次发行可申购金额上限（本次发行可申购金额上限=配售对象拟申购价格×1，000万股，下同）的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”栏目中选择“是”，并选择在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模或资金规模金额；对于资产规模未超过本次发行可申购金额上限的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”中选择“否”，并必须在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模或资金规模金额。

　　投资者应对每个配售对象填写具体内容的真实性和准确性承担责任，确保不存在超资产规模申购的情形。

　　5、网下投资者申报的以下情形之一的，将被视为无效：

　　（1）网下投资者未在2022年8月26日（T-5日）中午12：00前在中国证券业协会完成创业板网下投资者配售对象的注册工作的，或未通过中国结算深圳分公司完成配售对象的证券账户、银行账户配号工作的；

　　（2）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信息不一致的；该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价；

　　（3）配售对象的拟申购数量超过1，000万股的部分为无效申报；

　　（4）配售对象拟申购数量不符合100万股的最低数量要求，或者拟申购数量不符合10万股的整数倍，则该配售对象的申报无效；

　　（5）未按本公告要求提交投资者资格核查文件的；

　　（6）经审查不符合本公告网下投资者条件的；

　　（7）保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守中国证券业协会行业监管要求、超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效；

　　（8）被中国证券业协会列入首次公开发行股票配售对象黑名单和限制名单的投资者；

　　（9）按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，未能在中国基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金；

　　（10）经发行人和保荐机构（主承销商）认定的其他情形。

　　6、广东广和律师事务所将对本次发行的发行与承销过程进行见证，并出具专项法律意见书。

　　（五）网下投资者违规行为的处理

　　网下投资者参与本次发行应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。网下投资者或配售对象存在下列情形的，保荐机构（主承销商）将及时向中国证券业协会报告：

　　（1）使用他人账户、多个账户或委托他人报价；

　　（2）在询价结束前泄露本公司报价，打听、收集、传播其他投资者报价，或者投资者之间协商报价等；

　　（3）与发行人或承销商串通报价；

　　（4）利用内幕信息、未公开信息报价；

　　（5）未履行报价评估和决策程序审慎报价；

　　（6）无定价依据、未在充分研究的基础上理性报价，或故意压低、抬高报价；

　　（7）未合理确定拟申购数量，拟申购金额超过配售对象总资产或资金规模且未被主承销商剔除的；

　　（8）接受发行人、主承销商以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回扣等；

　　（9）其他不独立、不客观、不诚信、不廉洁的情形；

　　（10）提供有效报价但未参与申购或未足额申购；

　　（11）获配后未按时足额缴付认购资金及经纪佣金；

　　（12）网上网下同时申购；

　　（13）获配后未恪守限售期等相关承诺；

　　（14）其他影响发行秩序的情形。

　　四、确定有效报价投资者和发行价格

　　1、发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除不符合要求投资者条件报价的初步询价结果，对所有符合条件的网下投资者所属配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申购价格同一拟申购数量的按申报时间（申报时间以深交所网下发行电子平台记录为准）由晚到早、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除部分为剔除无效报价后的拟申购总量的1%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申购不再剔除。剔除部分不得参与网下申购。

　　在剔除最高部分报价后，发行人和保荐机构（主承销商）考虑剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，审慎合理确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。发行人和保荐机构（主承销商）按照上述原则确定的有效报价网下投资者家数不少于10家。

　　2、发行人和保荐机构（主承销商）将在2022年9月1日（T-1日）公告的《发行公告》中披露下列信息：

　　（1）同行业可比上市公司二级市场平均市盈率；

　　（2）剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数；

　　（3）剔除最高报价部分后公募基金、社保基金、养老金、企业年金和保险资金剩余报价的中位数和加权平均数；

　　（4）网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量、发行价格确定的主要依据，以及发行价格所对应的网下投资者超额认购倍数。

　　若本次发行定价对应市盈率高于同行业可比上市公司二级市场平均市盈率，发行人和保荐机构（主承销商）将在网上申购前发布《投资风险特别公告》，详细说明定价合理性，提示投资者注意投资风险。

　　3、若发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格超出剔除最高报价部分后网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数，以及剔除最高报价部分后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金的报价中位数和加权平均数的孰低值，或本次发行定价对应市盈率高于同行业可比上市公司二级市场平均市盈率（中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率），发行人和保荐机构（主承销商）将在网上申购前发布《投资风险特别公告》。

　　4、申报价格不低于发行价格且未被剔除或未被认定为无效的报价为有效报价，有效报价对应的申报数量为有效申报数量。有效报价的投资者数量不得少于10家；少于10家的，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行并予以公告，中止发行后，在中国证监会同意注册的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

　　5、在初步询价期间提供有效报价的投资者，方可参与且必须参与网下申购。发行价格及其确定过程，可参与本次网下申购的投资者名单及其相应的申购数量将在2022年9月1日（T-1日）刊登的《发行公告》中披露。

　　五、网下网上申购

　　（一）网下申购

　　本次网下申购的时间2022年9月2日（T日）的9：30-15：00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，网下投资者必须在深交所网下发行电子平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为确定的发行价格，申购数量须为其初步询价中的有效拟申购数量，且不超过网下申购数量上限。

　　网下投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　网下投资者在2022年9月2日（T日）参与网下申购时，无需为其管理的配售对象缴付申购资金，获得初步配售后在2022年9月6日（T+2日）缴纳认购资金。

　　（二）网上申购

　　本次网上申购的时间为2022年9月2日（T日）9：15-11：30，13：00-15：00。本次网上发行通过深交所交易系统进行。持有深交所股票账户卡并开通创业板投资账户的境内自然人、法人及其它机构（法律、法规禁止购买者除外）可参与网上申购。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值10，000元以上（含10，000元）深交所非限售A股股份及非限售存托凭证市值的投资者才能参与新股申购，每5，000元市值可申购500股，不足5，000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，具体网上发行数量将在《发行公告》中披露。投资者持有的市值按其2022年8月31日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值计算，可同时用于2022年9月2日（T日）申购多只新股。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

　　网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　网上投资者申购日2022年9月2日（T日）申购无需缴纳申购款，2022年9月6日（T+2日）根据中签结果缴纳认购资金。

　　参与本次初步询价的配售对象不得再参与网上发行，若配售对象同时参与网下询价和网上申购的，网上申购部分为无效申购。

　　六、本次发行回拨机制

　　（一）战略配售回拨

　　1、如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数和加权平均数孰低值，国信资本将按照相关规定参与本次发行的战略配售；

　　2、最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将全部回拨至网下发行。如发生上述回拨，则2022年9月1日（T-1日）公告的《发行公告》中披露的网下发行数量将较初始网下发行数量相应增加。

　　（二）网上网下回拨

　　本次发行网上网下申购于2022年9月2日（T日）15：00同时截止。申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上申购情况于2022年9月2日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

　　网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

　　有关回拨机制的具体安排如下：

　　1、网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的，将不启动回拨机制；若网上投资者有效申购倍数超过50倍且不超过100倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的10%；网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行股票数量的70%。前述公开发行股票数量应当按照扣除设定限售期的证券数量计算，网下投资者因网下发行部分采用比例限售方式而被限售的10%的股份无需扣除。

　　2、若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额申购的情况下，则中止发行；

　　3、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

　　在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，并于2022年9月5日（T+1日）在《上海唯万密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》中披露。

　　七、网下配售原则

　　保荐机构（主承销商）及发行人将对提供有效报价的网下投资者是否符合保荐机构（主承销商）及发行人确定的网下投资者标准进行核查，不符合配售投资者条件的，将被剔除，不能参与网下配售。

　　本次发行采用比例配售的方式进行网下配售，保荐机构（主承销商）及发行人在完成回拨后，将根据以下原则对网下投资者进行配售。

　　1、保荐机构（主承销商）将提供有效报价并参加网下申购的符合配售投资者条件的网下投资者分为以下三类，并对同类别网下投资者采取比例配售方式进行配售：

　　（1）公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金为A类投资者，其配售比例为RA；

　　（2）合格境外机构投资者资金为B类投资者，B类投资者的配售比例为RB；

　　（3）所有不属于A类、B类的网下投资者为C类投资者，C类投资者的配售比例为RC；

　　2、配售规则和配售比例的确定

　　原则上按照各类配售对象的配售比例关系RA≥RB≥RC。

　　调整原则：

　　（1）优先安排不低于回拨后网下发行股票数量的70%向A类投资者进行配售，如果A类投资者的有效申购量不足安排数量的，则其有效申购将获得全额配售，剩余部分可向其他符合条件的网下投资者进行配售。在向A类和B类投资者配售时，保荐机构（主承销商）确保向A类投资者的配售比例不低于B类投资者，即RA≥RB；

　　（2）向A类和B类投资者进行配售后，保荐机构（主承销商）将向C类投资者配售，并确保A类、B类投资者的配售比例均不低于C类，即RA≥RB≥RC；

　　如初步配售后已满足以上要求，则不做调整。

　　3、配售数量的计算：

　　某一配售对象的获配股数=该配售对象的有效申购数量×该类配售比例

　　保荐机构（主承销商）将根据以上标准得出各类投资者的配售比例和获配股数。在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量向下取整后精确到1股，产生的零股分配给A类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有A类投资者，则产生的零股分配给B类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有B类投资者，则产生的零股分配给C类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，产生的零股分配给申购时间（以深交所网下发行电子平台显示的申报时间及申报编号为准）最早的配售对象。

　　如果网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量，发行人和保荐机构（主承销商）将按照配售对象的实际申购数量直接进行配售。

　　如果网下有效申购总量小于本次网下发行数量，将中止发行。

　　4、网下比例限售

　　网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

　　网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

　　八、投资者缴款

　　（一）网下投资者缴款

　　发行人和保荐机构（主承销商）将在2022年9月6日（T+2日）刊登的《网下发行初步配售结果公告》中公布网下初步配售结果，并对于提供有效报价但未参与申购的投资者列表公示。《网下发行初步配售结果公告》中获得初步配售的全部网下有效配售对象，需在2022年9月6日（T+2日）8：30-16：00足额缴纳认购资金，认购资金应当于2022年9月6日（T+2日）16：00前到账。

　　认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款。

　　保荐机构（主承销商）将在2022年9月8日（T+4日）刊登的《上海唯万密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例，列表公示并着重说明获得初步配售但未足额缴款的网下投资者。

　　有效报价网下投资者未参与申购或者未足额申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。配售对象在北交所、上交所、深交所股票市场各板块的违规次数合并计算。被列入限制名单期间，相关配售对象不得参与北交所、上交所、深交所股票市场各板块相关项目的网下询价及申购。

　　（二）网上投资者缴款

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2022年9月6日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　特别提醒，网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

　　（三）战略投资者缴款

　　唯万密封员工资管计划将于2022年8月29日（T-4日）15：00前及时足额缴纳认购资金3，697万元。

　　国信资本将于2022年8月29日（T-4日）前将向保荐机构（主承销商）缴纳认购资金。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数和加权平均数孰低值，国信资本将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）将对唯万密封员工资管计划和国信资本（或有）缴纳的认购资金到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　九、投资者放弃认购部分股份处理

　　当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不低于扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，本次发行因网下、网上投资者未足额缴纳申购款而放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销。国信证券可能承担的最大包销责任为本次公开发行数量的30%，即900万股。

　　网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况请见《发行结果公告》。

　　十、中止发行情况

　　本次发行可能因下列情形中止：

　　（1）初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足10家的；

　　（2）初步询价结束后，剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的；

　　（3）初步询价结束后，拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的，或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的；

　　（4）发行价格未达发行人预期或发行人和保荐机构（主承销商）就确定发行价格未能达成一致意见；

　　（5）预计发行后不满足发行人选定市值与财务指标上市标准的；

　　（6）保荐机构相关子公司未按照《实施细则》及其作出的承诺实施跟投的；

　　（7）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

　　（8）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

　　（9）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

　　（10）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　（11）根据《管理办法》第三十六条和《实施细则》第五条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

　　如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐机构（主承销商）、深交所和中国结算深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

　　十一、发行人和保荐机构（主承销商）联系方式

　　（一）发行人：上海唯万密封科技股份有限公司

　　法定代表人：董静

　　联系地址：上海市浦东新区仁庆路373号1幢

　　联系人：刘正山

　　电话：021-68184680

　　传真：021-68184670

　　（二）保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　法定代表人：张纳沙

　　联系地址：深圳市福田区福华一路125号国信金融大厦

　　联系人：资本市场部

　　电话：0755-22940052

　　传真：0755-82133303

　　发行人：上海唯万密封科技股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　2022年8月25日