贵州振华风光半导体股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C6版)

　　股票简称：振华风光           股票代码：688439

　　（贵州省贵阳市乌当区新添大道北段238号）

　　保荐机构（主承销商）

　　（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

　　二二二年八月二十五日

　　特别提示

　　贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“振华风光”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于2022年8月26日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　第一节  重要声明与提示

　　一、重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　二、投资风险提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　（一）涨跌幅限制放宽

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板首次公开发行并上市的股票上市后的前5个交易日内不设价格涨跌幅限制；前5个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例为20%。科创板进一步放宽了股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

　　（二）流通股数量较少

　　本次发行后公司总股本为20,000.00万股，上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售锁定期为12个月，部分网下限售股锁定期为6个月。公司本次上市的无限售流通股为4,278.0738万股，占发行后总股本的比例约为21.3904%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）市盈率高于同行业平均水平

　　本次发行价格为66.99元/股，此价格对应的市盈率为：

　　（1）56.80倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）56.34倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）75.73倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）75.12倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2017年修订），公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”。截至2022年8月12日（T-3日），中证指数有限公司发布的最近一个月行业平均静态市盈率为28.25倍，本次发行价格所对应的发行人市盈率为75.73倍（每股收益按照2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：

　　（一）技术持续创新能力不足的风险

　　公司专注于高可靠集成电路设计、封装、测试及销售，主要产品包括信号链及电源管理器等系列产品。公司产品主要为通用型电子元器件，产品的芯片来源包括自研芯片和外采芯片两种，公司自2012年开始自主研发芯片，已完成82款自研芯片的研制，但目前外采芯片占比仍较高。报告期内，公司自研芯片金额占产品销售金额的比例分别为4.06%、16.56%及31.20%。公司芯片均通过公司高可靠封装和测试后形成产品，满足军用高可靠特性要求，公司芯片主要属于单芯片模拟器件/芯片，根据产品的特点选取不同的封装技术，目前公司采用第三、四代封装技术占比较低，主要采用第一、二代封装技术。随着集成电路技术的不断突破以及客户对产品个性化需求的不断提高，公司需要根据技术发展趋势和客户需求不断升级更新现有产品并研发新技术和新产品，从而通过持续的研发投入和技术创新，保持技术先进性和产品竞争力。

　　报告期内，公司的营业收入分别为25,709.73万元、36,145.86万元和50,232.77万元，研发投入为1,385.68万元、2,474.04万元和4,673.72万元，呈快速增长的趋势，分别占同期营业收入的比例为5.39%、6.84%和9.30%。

　　未来公司将继续投入新产品开发，但如果公司不能准确把握市场发展趋势，不能保持持续的创新能力及紧跟下游应用的发展方向，产品未能被市场接受导致研发投入失败，致使公司不能持续提供适应市场需求的产品，导致公司市场竞争力下降，将给公司未来业务拓展和经营业绩带来不利影响。

　　（二）客户集中度较高的风险

　　报告期内，由于公司下游客户主要以中航工业集团、航天科技集团、航天科工集团、航发集团、兵器集团等国有军工集团的下属单位为主，使得公司以同一集团合并口径的客户集中度相对较高，报告期内，公司前五大合并客户收入占当期主营业务收入比例分别为94.62%、91.88%和90.54%。

　　虽然公司与主要客户形成了密切配合的合作关系，按照军品供应的体系，通常定型产品的供应商不会轻易更换，且公司积极研发满足现有客户需求的新产品、积极拓展新客户、开拓新市场，减少客户集中度高的潜在不利影响。但若公司在新业务领域开拓、新产品研发等方面进展不利，或现有客户需求大幅下降，则较高的客户集中度将对公司的经营产生影响。

　　（三）供应商集中度较高的风险

　　报告期各期，公司向前五大供应商采购的总金额分别为7,128.65万元、6,497.42万元和16,191.74万元，占采购总额的比例分别为82.32%、66.65%和62.62%。公司为军工企业，对供应商有严格的质量控制措施，并执行合格供应商制度，同类产品采购较为集中，因此前五大供应商采购金额占比较高。若公司当前合作的供应商中断或终止与公司的商业合作关系，或大幅提升供货价格、付款要求、交货期限等商业合作条件，公司可能难以及时转向合格的替代供应商，从而对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。公司原材料中芯片和外壳来自于代理采购的占比较高，若公司合作的代理商的供货渠道出现中断或终止，将对公司的供货稳定性造成不利影响。

　　（四）存货金额较大及发生减值风险

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为15,761.40万元、15,313.07万元和35,056.41万元，占同期资产总额的比例分别为25.35%、21.32%和27.62%，占比较高。公司期末存货余额较大，主要受产品种类型号多、验收程序繁琐等因素的影响。公司储备原材料金额较大，客户尚未验收的发出商品余额较大，导致存货余额较高，且会随着公司经营规模的扩大而有所增加。

　　另外，公司为积极应对客户的需求，提升生产灵活性，结合市场供需情况及预期的客户需求，对部分原材料提前进行备货。若公司无法准确预测客户需求并管控好存货规模，将增加因存货周转率下降导致计提存货跌价准备的风险。此外，存货余额较高也将占用公司流动资金，增加运营资金周转的风险。

　　（五）经营活动现金流为负的风险

　　扣除应收账款融资转让款后，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-668.38万元、2,417.03万元和-2,096.33万元。2019年，公司集中备货较多，公司存货增加2,894.72万元，导致当期购买商品、接受劳务支付的现金较多，另外由于客户回款周期长，当年经营活动产生的现金流量净额为负；2020公司经营活动产生的现金流量净额转正，前期产生的应收账款陆续在2020年回款，当期商业票据到期承兑收到的现金较多，同时公司加强应收款项催收力度回款增加所致。2021年度，公司经营活动产生的现金经营活动为负，一方面系随当期采购原材料规模快速增加，购买商品、接受劳务支付的现金较2020年度大幅增加，另一方面，员工规模扩大支付给职工薪酬增加，从而导致公司2021年经营活动产生的现金流量净额为负。如果未来公司经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善，公司营运资金将面临一定压力，对公司持续经营造成不利影响。

　　（六）财务报告审计截止日后发行人主要财务信息及经营状况

　　1、财务报告审计截止日后的主要经营状况

　　公司财务报告审计截止日为2021年12月31日，财务报告审计截止日后，公司各项业务正常开展，经营情况稳定，经营模式未发生重大变化，市场环境、行业政策、主要客户、供应商以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

　　2、2022年1-6月财务信息

　　中天运会计师对公司2022年6月30日的合并及母公司资产负债表，2022年1月至6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行审阅，并出具了“中天运[2022]阅字第90020号”《审阅报告》。

　　经审阅，公司2022年1-6月主要财务数据如下：

　　（1）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　截至2022年6月30日，公司资产总额较2021年末增长29.86%，资产总额的增加主要系公司2022年上半年增加了长期借款10,850.00万元以及公司当期盈利规模增加导致所有者权益规模增加所致。

　　（2）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　2022年1-6月公司营业收入、净利润规模较去年同期大幅增加，一方面系公司2022年1-6月公司产品销售规模提升，另一方面系公司生产效率提高，生产的规模效应有所体现，从而营业收入大幅增长情况下，营业成本未同比大幅增长，从而导致2022年1-6月的净利润规模相比去年同期大幅提高。

　　（3）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　2022年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-2,375.49万元，较上年同期下降177.12%，主要系为保证在手订单及时交付公司增加了大量原材料采购以及招聘了大量员工支付给职工以及为职工支付的现金增加，从而导致2022年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负且出现同比下降；2022年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额为-6,339.53万元，主要系公司采购较多生产及测试设备造成固定资产增加所致；2022年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额为11,965.75万元，主要系公司当期增加了银行贷款所致。

　　3、2022年1-9月业绩预计情况

　　结合发行人2022年上半年已实现业绩、目前的经营状况以及市场环境，公司预计2022年1-9月业绩如下：2022年1-9月公司营业收入51,500.00万元至58,500.00万元，较2021年1-9月同比增长30.92%至48.72%；归属于母公司股东的净利润为19,611.17万元至23,450.38万元，较2021年1-9月同比增长25.97%至50.64%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为19,506.09万元至23,345.29万元，较2021年1-9月同比增长23.91%至48.30%。

　　上述业绩数据为公司初步测算结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　第二节  股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1334号文同意注册，具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书[2022]238号文批准。根据振华风光的申请，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所同意振华风光股票在科创板上市交易，振华风光A股股本为20,000.00万股，其中4,278.0738万股于2022年8月26日起上市交易，证券简称为“振华风光”，证券代码为“688439”。

　　二、股票上市相关信息

　　1、上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　2、上市时间：2022年8月26日

　　3、股票简称：振华风光

　　4、扩位简称：振华风光

　　5、股票代码：688439

　　6、本次发行完成后总股本：20,000.00万股

　　7、本次A股公开发行的股份数5,000.00万股，均为新股，无老股转让

　　8、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为4,278.0738万股

　　9、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为15,721.9262万股

　　10、本次发行向参与本次配售的2名战略投资者配售合计520.6093万股股份，其中中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）认购149.2760万股、中信证券振华风光员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“振华风光员工资管计划”）认购371.3333万股。

　　11、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下：

　　12、本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”部分。

　　13、本次上市股份的其他限售安排如下：

　　战略投资者中证投资持有股票限售期为24个月。振华风光员工资管计划持有股票限售期为12个月。

　　本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号中签账户共计364个，对应的股份数量为2,013,169股，该等股票的锁定期为6个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　14、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　15、上市保荐机构：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”）

　　三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件为：

　　1、符合中国证监会规定的发行条件；

　　2、发行后股本总额不低于人民币3,000万元；

　　3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

　　4、市值及财务指标符合本规则规定的标准；

　　本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条规定，选取上市标准为“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　5、上海证券交易所规定的其他上市条件。

　　（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　1、本次公开发行股票并在科创板上市申请已于2022年4月15日经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，并已经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1334号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件；

　　2、发行后股本总额为人民币20,000万元，不低于人民币3,000万元；

　　3、本次公开发行股份总数为5,000万股，占发行后股份总数的25.00%，不低于发行人发行后股份总数的25.00%；

　　4、市值及财务指标：

　　公司本次发行定价为每股66.99元，发行后股本总额为20,000万元，由此计算发行市值为133.98亿元，不低于10亿元。2020年和2021年，发行人的归属于母公司的净利润分别为10,544.03万元和17,692.43万元（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为10,285.61万元和17,835.86万元）。2021年，发行人的营业收入为50,232.77万元。满足《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的上市标准中的“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　5、本公司符合上海证券交易所规定的其他上市条件。

　　综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　第三节  本公司、股东和实际控制人情况

　　一、本公司基本情况

　　二、控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东、实际控制人

　　截至本报告签署日，中国振华直接持有振华风光53.4933%股权，为振华风光的控股股东。中国电子（国务院持股100%）为振华风光实际控制人，其通过持有中国电子有限公司与中国振华股权间接控制振华风光53.4933%的股权，并通过中电金投间接控制振华风光3.8949%的股权，合计控制振华风光57.3882%的股权，中国电子能够对振华风光股东大会产生重大影响，因此，中国电子为振华风光的实际控制人。公司的控股股东和实际控制人最近两年没有发生变更。

　　（二）本次发行后的股权结构控制关系

　　本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　（一）董事会成员

　　公司董事会由7名董事组成，其中独立董事4名。董事会成员构成、提名人及任期情况如下：

　　（二）监事会成员

　　监事会由3名监事组成，其中监事会主席1名，职工监事1名。监事会成员构成、提名人及任期情况如下：

　　（三）高级管理人员

　　公司共有高级管理人员6名，高级管理人员的构成、职务及任期情况如下：

　　（四）核心技术人员

　　（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股票、债券情况

　　1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股票、债券情况

　　截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行前不存在直接持股情况，通过风光智、风光芯间接持有公司股份的情况如下：

　　除上述情况外，无其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以任何方式直接或间接持有公司股份、债券的情况。

　　2、近亲属持有本公司股票、债券情况

　　截至本上市公告书刊登日，公司总会计师孟利云配偶米蛟（公司工会副主席）通过风光芯间接持有公司0.03%的股份。

　　除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属未持有公司股份、债券。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所持有的本公司股份、债券的质押或冻结情况

　　截至本上市公告书刊登日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不直接持有公司股份，其通过风光智、风光芯所间接持有的公司股份、债券均不存在质押或被冻结的情况。

　　（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关限售安排

　　请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”部分。

　　四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排

　　根据《财政部、科技部、国资委关于印发<国有科技型企业股权和分红激励暂行办法>（财资[2016]4号）》等文件的相关规定，公司对符合财资[2016]4号的激励对象实施股权激励，并成立风光芯、风光智两个有限合伙企业作为员工股权激励平台，风光智持有公司2.5799%股份，风光芯持有公司2.3242%股份。

　　为吸引和留住公司关键核心人员、充分调动核心人员积极性、建立长效激励机制、有效结合股东利益公司利益和经营团队利益、确保公司可持续发展，2018年公司启动实施员工持股计划，由于公司系中央企业集团公司三级子公司，根据《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》等规定，国有科技型企业实施股权激励相关事项审批层级多且整体周期长。公司实施股权激励的主要审议程序如下：

　　本次股权激励授予日如下：《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南：“授予日是指股份支付协议获得批准的日期。其中‘获得批准’，是指企业与职工或其他方就股份支付的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准。”2019年5月28日，振华风光有限召开了临时股东会会议，审议通过了《贵州振华风光半导体有限公司关于实施股权激励增资扩股的议案》，即2019年5月28日为本次股权激励的授予日。

　　由于公司系中央企业集团公司的三级子公司，实施股权激励审批层级多且周期长。2018年9月1日，中国振华向振华风光有限出具《关于贵州振华风光半导体有限公司股权激励项目评估立项的批复》（振华司资〔2018〕205号），同意振华风光有限股权激励项目评估立项。

　　根据《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》要求：“企业实施股权出售，应按不低于资产评估结果的价格，以协议方式将企业股权有偿出售给激励对象。资产评估结果，应当根据国有资产评估的管理规定，报相关部门、机构或者企业核准或者备案。”为保证股权激励实现审议程序顺利实施，公司2018年9月1日在收到中国振华的批复后随即聘请中天华开展了评估程序，由于2018年9月1日公司尚未完成8月份全部账务处理，故以2018年7月31日作为评估的基准日。公司采用评估价格为公司股权激励的公允价格，本次股权激励价格参考评估值，故不涉及确认股份支付。

　　（一）风光芯设立

　　2019年4月，张国荣等共计41名振华风光有限员工签署了《贵州风光芯管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，各方一致同意出资成立风光芯。

　　2019年5月，贵州贵安新区行政审批局向风光芯核发了设立时的《营业执照》（统一社会信用代码：91520900MA6HNKMX32）。风光芯设立时注册资本为779.53万元，风光芯设立时具体出资情况见下表：

　　（二）风光智设立

　　2019年4月，赵晓辉等共计41名振华风光有限员工签署了《贵州风光智管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，各方一致同意出资成立风光智。

　　2019年5月，贵安新区行政审批局向风光智核发了设立时的《营业执照》（统一社会信用代码：91520900MA6HNKNY88）。风光智设立时注册资本为865.31万元，风光智设立时具体出资情况见下表：

　　(下转C6版)