三生国健药业（上海）股份有限公司 第四届监事会第七次会议决议公告

　　证券代码：688336       证券简称：三生国健         公告编号：2022-038

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议通知于2022年8月11日以电话、电子邮件、专人送达等方式发出。会议于2022年8月24日以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席曹虹女士主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，并以投票表决的方式审议通过了如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》

　　经与会监事审议，公司监事会认为：公司2022年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所等相关部门的各项规定，所包含的信息能真实、准确、完整地从各个方面反映公司2022年半年度实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；未发现参与公司2022年半年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。同意公司编制的2022年半年度报告及摘要。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《三生国健药业（上海）股份有限公司2022年半年度报告》及《三生国健药业（上海）股份有限公司2022年半年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　经与会监事审议，公司监事会认为：公司2022年半年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的公司《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-037）。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经与会监事审议，公司监事会认为：公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和使用安排，并有效控制募集资金风险的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的存放收益，内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。监事会同意公司继续使用不超过人民币80,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的公司《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-034）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。特此公告。

　　三生国健药业（上海）股份有限公司监事会

　　2022年8月25日

　　证券代码：688336       证券简称：三生国健         公告编号：2022-039

　　三生国健药业（上海）股份有限公司

　　关于非独立董事辞职及补选非独立董事

　　及董事会审计委员会委员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、关于公司非独立董事辞职的情况说明

　　三生国健药业(上海)股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到非独立董事陈永富先生的书面辞职报告。陈永富先生因为退休申请辞去公司第四届董事会董事及董事会审计委员会委员职务。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《三生国健药业(上海)股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，陈永富先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响公司董事会的正常运作，陈永富先生的辞职报告自送达董事会时生效。

　　陈永富先生在公司担任董事及审计委员会委员期间恪尽职守、勤勉尽责，在保障公司运营、推动公司高质量发展等方面发挥了重要作用，公司及董事会对陈永富先生为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！

　　二、关于补选公司非独立董事及董事会审计委员会委员的情况说明    为保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规的规定，经公司控股股东富健药业有限公司提名，公司第四届董事会提名委员会资格审查，公司于2022年8月24日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事及董事会审计委员会委员的议案》，同意提名苏冬梅女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，该事项尚需提交公司股东大会审议。同时董事会审议通过选苏冬梅女士为第四届董事会审计委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　公司独立董事认为：苏冬梅女士具备相关专业知识和工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入或禁入期限尚未届满的情况等。公司对苏冬梅女士的提名、聘任程序及董事会表决结果均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。独立董事一致同意提名苏冬梅女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止，并同意将本议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

　　2022年8月25日

　　附件：简历

　　苏冬梅女士：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1993年至1997年，任沈阳三生制药有限责任公司（以下简称“沈阳三生”）研发部科学家；1997年至2006年，担任沈阳三生研发部主管；2006年至2008年，担任沈阳三生的首席技术官,负责研发及制造工艺工程；2008年4月晋升为沈阳三生的副总裁。苏冬梅女士曾于2007年8月至2013年6月担任沈阳三生的董事。于2012年6月11日获委任为三生制药董事并于2014年11月27日调任为三生制药执行董事。2016至今，苏冬梅女士重新获委任为沈阳三生董事并兼任总经理。

　　苏冬梅女士未直接持有公司股份，其通过上海曜联晟企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司约20万股股份，占公司总股本的0.03%。苏冬梅女士为公司实际控制人LOU JING的一致行动人，除前述关系外，其与公司控股股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，苏冬梅女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：688336      证券简称：三生国健         公告编号：2022-040

　　三生国健药业（上海）股份有限公司

　　关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年8月24日分别召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用总额度不超过人民币80,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）亦对本事项出具了明确的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年6月23日出具的《关于同意三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1217号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）61,621,142股，发行价为每股人民币28.18元，募集资金总额为人民币1,736,483,781.56元，扣除承销费以及其他发行费用（含增值税）后，实际募集资金净额计人民币1,634,428,187.64元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月17日出具了《验资报告》（安永华明（2020）验字第60468439_B01号）。

　　公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见2020年7月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况

　　（一）投资目的

　　在确保不影响募集资金投资项目的建设和使用安排，并有效控制募集资金风险的前提下，为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于降低公司财务费用，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　（二）投资额度

　　公司拟继续使用总额度不超过人民币80,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）投资产品品种

　　公司将严格遵照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《三生国健药业（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等有关要求，仅投资于安全性高、流动性好的产品，包括但不限于购买结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等，且该投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　（四）使用期限

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用。

　　（五）实施方式

　　在额度范围和投资期限内，公司董事会授权公司董事长行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时披露公司现金管理的具体情况，不会变相改变募集资金用途。

　　（七）现金管理收益分配

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　三、对公司的影响

　　公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资进度，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　四、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理，仅投资于安全性高、流动性好的产品，但金融市场会受宏观经济的影响，公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定系统性风险。

　　（二）安全性及风险控制措施

　　公司本次现金管理，仅投资于安全性高、流动性好的产品，并制定了风险控制措施：

　　1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》《三生国健药业（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务；

　　2、公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，严格控制投资风险；

　　3、严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品；

　　4、公司内审部门负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实；

　　5、公司独立董事、监事会有权对现金管理资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构对现金管理进行专项审计；

　　6、公司将依据相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露的义务。

　　五、对继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理履行的审议程序

　　2022年8月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和使用安排，并有效控制募集资金风险的前提下，继续使用额度不超过人民币80,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于购买结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），投资产品应当符合安全性高、流动性好的要求。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　公司独立董事、监事会对本事项发表了明确的同意意见。根据相关法规，本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需提交股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和使用安排，并有效控制募集资金风险的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的产品。公司本次继续使用额度不超过人民币80,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理事项的内容及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。议案内容及表决情况符合相关规定，履行了必要的程序。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司继续使用额度不超过人民币80,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　（二）监事会意见

　　公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和使用安排，并有效控制募集资金风险的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的存放收益，内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。监事会同意公司继续使用不超过人民币80,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：三生国健药业（上海）股份有限公司本次继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构同意公司本次继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　七、上网公告附件

　　（一）《三生国健药业（上海）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《华泰联合证券股份有限公司关于三生国健药业（上海）股份有限公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

　　2022年8月25日

　　公司代码：688336        　　公司简称：三生国健

　　三生国健药业（上海）股份有限公司

　　2022年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司核心竞争力风险、经营风险及行业风险等风险因素，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之“风险因素”。并提请投资者特别关注如下风险：

　　1、2022年度业绩大幅下滑或亏损的风险

　　2021年度重组人Ⅱ型肿瘤坏死因子受体-抗体融合蛋白被纳入《广东联盟双氯芬酸等153个药品集团带量采购文件》集采名单，2022年3月公司核心产品益赛普以127元/支价格作为拟备选产品中标，价格降幅为60%，将对公司营业收入增长造成一定影响。为了应对日益激烈的市场竞争环境，公司不排除未来产品价格进一步下调的可能。同时，2022年上半年疫情反复影响慢病患者就诊，类风关领域市场竞争日益激烈。受上述因素影响，公司核心产品益赛普的销售收入同比有所下降。

　　鉴于公司研发项目进程不断深化及对未来抗体药物研发领域的前瞻性布局，研发项目前期投入增大，在研项目随其研发阶段所需而研发投入增多，预计公司未来将继续产生较大量的研发费用，如研发费用大于商业化产品产生的利润，将导致公司亏损。

　　2、创新药研发面临不确定性以及较大市场竞争的风险

　　创新药研发具有研发周期长、投入大、风险高、成功率低的特点，从立项到新药获批上市要经过临床前研究、临床试验、新药注册上市和售后监督等诸多复杂环节，每一环节都有可能面临失败风险。另外，考虑到药物研发风险以及未来产品上市面临市场竞争的不确定性，若公司无法有效利用自身的研发技术经验、规模化生产优势或终端销售覆盖能力，则可能导致在研产品无法在同靶点产品中抢先获批上市，相关产品将面临竞争更加激烈的市场环境，进而对公司经营业绩的成长性与持续盈利能力产生不利影响。

　　未来，公司需持续进行创新药研发，以保证公司不断有新产品推向临床进而推向市场。但公司无法保证可以持续地找到有商业价值的适应症，公司筛选出的潜在产品有可能因为有效性不足等原因而没有进一步开发的潜力。若公司无法持续地研发有商业潜力的新产品，可能会对公司业务带来不利影响。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：688336       证券简称：三生国健         公告编号：2022-035

　　三生国健药业（上海）股份有限公司

　　关于新增2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，属于正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“三生国健”）于2022年8月24日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于新增2022年度日常关联交易预计的议案》，预计本次日常关联交易金额合计人民币8,383.00万元，关联董事LOU JING予以回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。

　　公司独立董事发表了事前认可意见：公司本次新增预计2022年度与关联人发生的日常关联交易，是公司正常生产经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。因此，我们一致同意将《关于新增2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

　　公司独立董事在董事会上发表了明确同意的独立意见，认为：公司新增预计2022年度与关联人发生的日常关联交易事项符合公司日常经营发展的需要。关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。综上，公司独立董事同意该议案并同意公司董事会将该项议案提交股东大会审议。

　　本次新增日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东富健药业有限公司、上海兴生药业有限公司、沈阳三生制药有限责任公司、达佳国际（香港）有限公司、上海浦东田羽投资发展中心（有限合伙）、Grand Path Holdings Limited、上海翃熵投资咨询有限公司在股东大会上回避表决。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　本次交易为预计公司2022年度与上述关联人新增日常关联交易，2021年度公司未与前述关联人发生同类日常交易。2022年度预计新增日常关联交易主要系三生国健及子公司上海晟国医药发展有限公司开始提供CDMO服务及公司关联方深圳市百士通科技开发有限公司新增研发服务、北方药谷德生（沈阳）生物科技有限责任公司新增升级工艺开发服务需求所致。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一） 关联人的基本情况

　　1、深圳市百士通科技开发有限公司

　　2、北方药谷德生（沈阳）生物科技有限责任公司

　　（二） 与上市公司的关联关系

　　（三） 履约能力分析

　　以上关联人均依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容与定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　公司本次新增预计2022年度与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司日常经营所发生的提供服务关联交易。

　　1、公司依据深圳市百士通科技开发有限公司的要求提供药物研究技术服务。

　　2、公司依据北方药谷德生（沈阳）生物科技有限责任公司的要求提供升级工艺开发服务。

　　（二）定价政策及定价依据

　　公司与各关联方之间发生的关联交易，在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　公司新增2022年度日常关联交易预计事项经股东大会审议通过后，公司将根据业务开展情况与关联方签署具体的合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司新增的预计2022年日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于本公司巩固市场以及促进效益增长有着积极的作用，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务存在切实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　上述关于三生国健新增2022年度日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事已就上述议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司上述新增2022年度预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上所述，保荐机构对公司新增2022年度日常关联交易预计事项无异议。

　　特此公告。

　　三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

　　2022年8月25日

　　证券代码：688336        证券简称：三生国健        公告编号：2022-036

　　三生国健药业（上海）股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年9月9日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年9月9日   10点 00分

　　召开地点：中国（上海）自由贸易试验区李冰路 399号公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年9月9日

　　至2022年9月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。相关公告已于2022年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2022年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2022年第三次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2

　　应回避表决的关联股东名称：富健药业有限公司、上海兴生药业有限公司、沈阳三生制药有限责任公司、达佳国际（香港）有限公司、上海浦东田羽投资发展中心（有限合伙）、Grand Path HoldingsLimited、上海翃熵投资咨询有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2022年9月7日9:00-17:00，以信函或者传真方式办理登记的，须在2022年9月7日17:00前送达。

　　（二）登记地点：中国（上海）自由贸易试验区李冰路399号公司会议室。

　　（三）登记方式：

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票账户卡。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议；法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票账户卡、法定代表人身份证明。

　　3、异地股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函或者传真以抵达公司的时间为准，在信函或者传真上面须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并提供1或者2中需要的资料复印件。

　　4、公司不接受电话方式办理登记。

　　5、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会现场会议出席者食宿及交通费自理。

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表优先采取网络投票方式参与本次股东大会。

　　4、需参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求进行登记并接受体温检测等相关防疫工作。

　　5、会议联系方式

　　联 系 人：张女士

　　联系电话：021-80297676

　　传真号码：021-80297676

　　电子邮件：ir@3s-guojian.com

　　联系地址：中国（上海）自由贸易实验区李冰路399号董事会办公室

　　特此公告。

　　三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

　　2022年8月25日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　三生国健药业（上海）股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月9日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688336       证券简称：三生国健         公告编号：2022-037

　　三生国健药业（上海）股份有限公司

　　2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金的金额及到账时间

　　公司经上海证券交易所科创板股票上市委员会2020年5月11日审核同意，并经中国证券监督管理委员会2020年6月23日《关于同意三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1217号）注册同意，首次公开发行人民币普通股（A股）股票61,621,142股，发行价为每股人民币28.18元，募集资金总额为人民币1,736,483,781.56元。本次发行的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司将扣减归属于华泰联合证券有限责任公司的承销费（含增值税）人民币78,228,594.36元后的资金总额计人民币1,658,255,187.20元汇入本公司开立的以下账户：中国工商银行股份有限公司上海市张江支行，账号为1001194909016273331。上述金额支付联席主承销商中信证券股份有限公司承销费以及其他发行费用（含增值税）后，结余资金为公司本次募集资金净额计人民币1,634,428,187.64元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月17日出具了《验资报告》（安永华明（2020）验字第60468439_B01号）。

　　（二）募集金额本报告期使用金额和结余金额情况

　　截至2022年6月30日止，本公司募集资金使用及结存情况如下：

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《三生国健药业（上海）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户。本公司连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与招商银行股份有限公司上海张江支行、中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　本公司及子公司三生国健药业（苏州）有限公司连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司上海市张江科技支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；本公司及子公司上海晟国医药发展有限公司连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　（二）募集资金的专户存储情况

　　截止2022年6月30日止，本公司与子公司的募集资金存储情况如下：

　　三、2022年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　根据本公司首次公开发行人民币普通股（A股）招股说明书披露的募集资金运用方案，股票发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于公司主营业务相关的募集资金投资项目和补充流动资金。

　　截至2022年6月30日止，募集资金实际使用情况见“附件1：募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募集资金投资项目预先投入及置换情况

　　于2020年11月5日，本公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，本公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额共计人民币132,306,892.12元，使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额共计人民币12,288,885.44元，合计使用募集资金人民币144,595,777.56元置换预先投入的自筹资金。上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《三生国健药业（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2020）专字第60468439_B06号）。本公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截止2022年6月30日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2021年8月13日，本公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司使用额度不超过人民币80,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　2022年度，本公司使用闲置募集资金购买结构性存款，截至2022年6月30日未到期赎回金额为人民币420,000,000.00元，其中：于中国工商银行股份有限公司上海市浦东软件园支行购买的结构性存款，截至2022年6月30日未到期赎回金额为人民180,000,000.00元；于中信银行股份有限公司上海大华锦绣支行购买的结构性存款，截至2022年6月30日未到期赎回金额为人民币240,000,000.00元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2022年6月30日，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

　　截止2022年6月30日，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截止2022年6月30日，本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2022年半年度，公司不存在需要进行说明的募集资金使用的其他情况。四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截止2022年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用相关信息；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

　　2022年8月25日

　　附件1          募集资金使用情况对照表

　　2022年上半年度

　　编制单位：三生国健药业（上海）股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　募集资金使用情况对照表(续)

　　2022年上半年度

　　编制单位：三生国健药业（上海）股份有限公司单位：人民币万元

　　注1：截至2022年6月30日止，本公司募投项目因尚在建设期/研发期，暂未实现收益。

　　注2：创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目已累计投入总额人民币20,233.66万元，比募集资金承诺投资总额人民币20,000.00万元多人民币233.66万元，超过项目承诺投资总额部分金额系募集资金利息收入。

　　注3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。