陕西盘龙药业集团股份有限公司 关于召开2022年第一次临时股东大会的通知(上接D116版)

　　(上接D116版)

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　（2） 截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　公开发行可转换公司债券事项

　　公司于2022年2月28日第三届董事会第二十次会议审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》相关议案。2022年3月1日公司披露了《第三届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2022-004）、刊登《募集说明书》及其摘要、《公开发行可转换公司债券发行公告》（公告编号：2022-006）、《公开发行可转换公司债券网上路演公告》（公告编号：2022-007）；2022年3月3日公司披露了《公开发行可转换公司债券发行提示性公告》（公告编号：2022-009）、2022年3月4日披露了《网上发行中签率及优先配售结果公告》（公告编号：2022-010）； 2022年3月7日披露了《公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（公告编号：2022-011）；?2022年3月9日披露了《公开发行可转换公司债券发行结果公告》（公告编号：2022-012）；2022年4月7日披露了《可转换公司债券上市公告书》（公告编号：2022-024）并于2022年4月8日上市，具体内容详见公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　证券代码：002864          证券简称：盘龙药业          公告编号：2022-050

　　债券代码：127057          债券简称：盘龙转债

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司

　　第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知于2022年8月12日以邮件方式向各位董事、独立董事发出。

　　2.本次会议于2022年8月23日上午9:00在西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室召开，本次会议采用现场与通讯相结合方式进行。

　　3.本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。

　　4.公司董事长谢晓林先生主持了本次会议。

　　5.本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过了《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　《2022年半年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），其摘要详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年半年度报告摘要》。

　　2.审议通过了《关于公司2021年度社会责任报告的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度社会责任报告》。

　　3.审议通过了《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4.审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目部分终止、变更并永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目部分终止、变更并永久补充流动资金的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对此事项出具了专项核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。

　　5.审议通过了《关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》

　　鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，股东谢晓林先生提名谢晓林先生、张水平先生、张志红先生、谢晓锋先生、吴杰先生、张德柱先生为第四届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会会议通过之日起计算。

　　（1）提名谢晓林先生为第四届董事会非独立董事候选人，

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（2）提名张水平先生为第四届董事会非独立董事候选人，

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（3）提名张志红先生为第四届董事会非独立董事候选人，

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（4）提名谢晓锋先生为第四届董事会非独立董事候选人，

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（5）提名吴杰先生为第四届董事会非独立董事候选人，

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（6）提名张德柱先生为第四届董事会非独立董事候选人，

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。

　　6.审议通过了《关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》

　　鉴于第三届董事会任期届满，经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会现提名牛晓峰先生、任海云女士、焦磊鹏先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会会议通过之日起计算。

　　（1）提名牛晓峰先生为第四届董事会独立董事候选人，

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（2）提名任海云女士为第四届董事会独立董事候选人，

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（3）提名焦磊鹏先生为第四届董事会独立董事候选人，

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。

　　7.审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员、核心业务/技术骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据有关法律法规的规定拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。

　　《2022年限制性股票激励计划（草案）》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8.审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定，结合公司实际情况，特制订《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9.审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2022年限制性股票激励计划的有关事项：

　　（1）授权董事会确定2022年限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照2022年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2022年限制性股票激励计划规定的方法对授予价格及限制性股票回购价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（9）授权董事会实施2022年限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；根据限制性股票激励计划的规定，决定是否对激励对象获得的收益予以收回；

　　（10）授权董事会对公司2022年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；

　　（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和2022年限制性股票激励计划有关的协议；

　　（12）为2022年限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　（13）授权董事会在限制性股票授予登记前，将员工放弃认购的限制性股票份额在各激励对象之间进行分配和调整；

　　（14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（15）提请股东大会授权董事会，就2022年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　（16）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与2022年限制性股票激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。

　　10.审议并通过了《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2022年9月9日召开陕西盘龙药业集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1.第三届董事会第二十三次会议决议；

　　2. 深交所要求的其他文件。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

　　2022年8月25日

　　证券代码：002864          证券简称：盘龙药业          公告编号：2022-051

　　债券代码：127057          债券简称：盘龙转债

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司

　　第三届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议通知于2022年8月12日以邮件方式向各位监事发出。

　　2.本次会议于2022年8月23日14:00在西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室召开，本次会议采用现场与通讯相结合召开的方式进行。

　　3.应出席监事5人，实际出席监事5人。

　　4.公司监事会主席罗庆水先生主持了本次会议。

　　5.本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议并通过了《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2022年半年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2022年半年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年半年度报告》，其摘要详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年半年度报告摘要》。

　　2.审议并通过了《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3.审议并通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目部分终止、变更并永久补充流动资金的议案》

　　公司本次终止“营销网络扩建及信息系统升级建设”募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据公司目前生产经营的实际情况作出的调整，符合公司及全体股东的利益。本次剩余募集资金的使用计划符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4. 审议并通过了《关于选举第四届监事会股东代表监事的议案》

　　鉴于第三届监事会任期届满，现拟提名罗庆水先生、朱文锋先生、马慧女士为陕西盘龙药业集团股份有限公司第四届监事会股东代表监事，任期三年，自股东大会会议通过之日起计算，届时将与职工代表大会选举的职工代表监事，共同组成公司第四届监事会。

　　（1）提名罗庆水先生为第四届监事会股东代表监事

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（2）提名朱文锋先生为第四届监事会股东代表监事

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（3）提名马慧女士为第四届监事会股东代表监事

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。

　　5、审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；审议激励计划的决策程序合法、有效；实施激励计划能够有效调动中层管理人员、核心业务/技术骨干人员的积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。

　　《2022年限制性股票激励计划（草案）》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6.审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，确保激励计划规范运行，能够建立股东与公司管理团队和核心骨干之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。

　　本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7.审议并通过了《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：列入公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。

　　三、备查文件

　　1.第三届监事会第二十次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司

　　监事会

　　2022年8月25日