上海澳华内镜股份有限公司关于修订 《公司章程》及公司部分管理制度的公告

　　证券代码：688212            证券简称：澳华内镜           公告编号：2022-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月23日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》以及修订公司部分管理制度的相关议案。章程及部分制度的修订尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、修订《公司章程》的相关情况

　　为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及公司实际情况，公司拟对公司章程中部分条款进行修订。

　　具体修订内容如下：

　　同时，原章程第十六条“公司于成立之日向全体发起人发行10,000万股人民币普通股，占公司已发行普通股总数的100%。成立时各发起人的姓名或者名称及其认购的股份情况如下

　　”

　　修改为：

　　“公司于成立之日向全体发起人发行10,000万股人民币普通股，占公司已发行普通股总数的100%。成立时各发起人的姓名或者名称及其认购的股份情况如下：

　　”

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因新增和删减部分条款，《公司章程》中条款序号及涉及条款引用之处亦相应调整。上述《公司章程》修订最终以市场监督管理局核准的内容为准。

　　二、修订公司部分管理制度的相关情况

　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定，公司对《董事会议事规则》《监事会议事规则》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《融资与对外担保制度》《防范大股东及其关联方资金占用制度》《募集资金管理制度》《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》《董事会秘书工作细则》《内部审计制度》《商业秘密管理制度》《审计委员会工作细则》等16项制度进行了修订，并新制定了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动信息管理制度》。以上部分制度需经公司股东大会审议后生效。

　　修订后的《公司章程》及公司部分管理制度与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2022年8月25日

　　证券代码：688212            证券简称：澳华内镜            公告编号：2022-032

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3139号文《关于同意上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,334.00万股，每股发行价为22.50元，应募集资金总额为人民币75,015.00万元，根据有关规定扣除发行费用9,097.20万元后，实际募集资金金额为65,917.80万元。由于存在尚未支付的发行费用，公司实际收到募集资金金额为69,139.73万元，该募集资金已于2021年11月到账。上述资金到账情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2021]第ZA15787号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2022年1-6月，公司募集资金使用情况为：（1）2022年1-6月直接投入募集资金项目1,762.30万元；（2）2022年1-6月支付剩余发行费用86.51万，尚未转出发行费用相关的印花税费用16.35万元；（3）对闲置募集资金进行现金管理，2022年1-6月新增度理财产品合计为26,000.00万元；（4）2022年1-6月募集资金专用账户利息收入274.85万元，支付手续费0.13万元，募集资金利息收入扣除手续费净额为274.72万元。募集资金专户2022年06月30日余额合计为14,893.78万元。具体情况如下：

　　人民币：万元

　　注：2022年1-6月新增闲置募集资金进行现金管理金额26,000.00万元，截至2022年6月30日，闲置募集资金进行现金管理余额为34,600.00万元，其中，24,000.00万元用于购买银行可转让大额存单，10,000.00万元用于购买收益凭证，600.00万元用于购买银行结构性存款。具体详见下文“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。

　　二、募集资金管理情况

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2021年11月1日，本公司与招商银行股份有限公司上海闵行支行（以下简称“招商银行上海闵行支行”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在招商银行上海闵行支行开设募集资金专项账户（账号：121912801210166）。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2021年11月1日，本公司与招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招商银行上海分行”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在招商银行上海分行开设募集资金专项账户（账号：121912801210806）。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2021年11月1日，本公司与实施募投项目的子公司北京双翼麒电子有限公司、中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信银行上海分行”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在中信银行上海分行开设募集资金专项账户（账号：8110201013601384338）。监管协议与证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　2021年11月1日，本公司与实施募投项目的子公司澳华医疗科技（常州）有限责任公司、上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行（以下简称“浦发银行张江支行”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在浦发银行张江支行开设募集资金专项账户（账号：97160078801900003582）。监管协议与证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　截至2022年06月30日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附表：《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2021年12月21日以现场及通讯相结合的方式召开公司第一届董事会第十三次会议，第一届监事会第十一次会议，审议通过了《公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币2,478.88万元及已支付发行费用的自筹资金人民币1,119.70万元。前述事项符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会就该事项发表了明确同意的意见。保荐机构出具了核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金的使用情况出具了《关于上海澳华内镜股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用专项说明的鉴证报告》（容诚专字[2021]200Z0366号）。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2021年12月21日以现场及通讯相结合的方式召开公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《公司关于使用超募资金及部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资、不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币50,000万元人民币（含本数）的超募资金及部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于定制化活期存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、收益凭证等）。自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会就该事项发表了明确同意的意见，保荐机构出具了核查意见。

　　截至2022年06月30日，公司尚未赎回/到期的结构性存款、收益凭证、大额存单等合计为人民币34,600.00万元，具体情况如下：

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　截至2022年06月30日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　截至2022年06月30日，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况。

　　因募投项目实施尚未完毕，报告期内公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况。

　　2022年4月20日，公司召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司将募集资金投资项目“研发中心建设项目”的实施地点由“北京市海淀区丰慧中路 7 号新材料创业大厦 10 层 B 座和 A 座部分”变更为“北京市海淀区北清路81号院二区1号楼3层”。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会就该事项发表了明确同意的意见，保荐机构出具了核查意见。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年06月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2022年上半年，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　特此公告。

　　附表：《募集资金使用情况对照表》

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2022年8月25日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　（2022年1-6月）

　　单位：万元