东莞勤上光电股份有限公司 第五届监事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：002638        证券简称：勤上股份        公告编号：2022-069

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开情况

　　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议于2022年8月23日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由监事会主席柯火炎先生召集和主持。会议通知已于2022年8月13日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司部分董事和高级管理人员列席了会议。

　　二、审议情况

　　（一）审议通过了《2022年半年度报告全文及摘要》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2022年半年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（二）审议通过了《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　（三）审议通过了《关于2022年半年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为公司本次计提资产减值准备事项，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有违反国家的有关政策，没有损害公司和股东利益的行为，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意公司本次计提减值准备。

　　《2022年半年度报告摘要》、《关于2022年半年度计提资产减值的公告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》；《2022年半年度报告全文》、《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　三、备查文件

　　第五届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司监事会

　　2022年8月24日

　　证券代码：002638                证券简称：勤上股份                公告编号：2022-070

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　2022年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1、公司于2022年6月13日收到控股股东勤上集团的通知，勤上集团正在筹划控制权变更的相关事宜。公司分别于2022年6月20日、2022年7月7日召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第十七次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格为1.52元/股，发行数量为451,847,000股，募集资金总额（扣除相关发行费用前）为686,807,440.00元，发行对象为李俊峰直接控制的东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）。本次发行完成后，公司控股股东将发生变更。具体内容详见公司于2022年6月21日披露的相关公告。    2、2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》的通知（中办发[2021]40号）（以下简称“双减政策”）以及相关主管部门出台的一系列关于教育培训行业的政策影响，公司教育培训相关业务出现重大政策风险。具体内容详见公司于2021年7月26日、2022年1月6日披露的相关公告。前述政策颁布实施后，公司及全资子公司龙文教育坚决拥护党中央、国务院的决策部署，深刻领会“双减政策”工作的重要意义，严格贯彻执行相关规定与要求，依法合规经营。“双减政策”颁布后，龙文教育作为学科类培训机构存在员工安置、学费退费及其他政策风险、经营风险和业务转型压力等等，对公司教育培训业务的盈利能力产生了严重不利影响。

　　为落实“双减政策”，维护上市公司权益，保护公司全体股东利益，尽快实现公司教育培训相关业务调整，规避教育培训行业风险，对净资产为负、已经连续亏损的部分教育培训业务进行剥离。公司于2022年3月召开第五届董事会第二十三次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，公司将教育培训行业相关子公司广州龙文教育科技有限公司100%股权、北京龙文云教育科技有限公司99%股权转让给珠海惠卓企业管理合伙企业（有限合伙）。具体内容详见公司于2022年3月15日、2022年3月31日披露的相关公告。

　　3、为保护公司权益，公司于2019年9月起诉华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、信中利、创东方、杨勇、张晶、曾勇、朱松、龙文环球向公司履行业绩承诺补偿事宜被深圳市中级人民法院立案受理，并且公司对前述主体持有的公司相关股份进行了司法冻结。2019年12月24日，公司与信中利、张晶达成和解并签署了《和解协议》，公司已于2020年1月14日召开股东大会审议通过了《关于定向回购部分业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》，截至目前，信中利、张晶尚未履行《和解协议》。2020年6月3日，公司与创东方达成和解并签署了附生效条件的《和解协议》，但截至目前该《和解协议》尚未达到生效条件，公司将在协议生效后及时召开董事会和股东大会审议创东方按照《和解协议》应补偿公司股份的回购注销事宜。2020年11月27日，公司与曾勇、朱松达成和解并签署了《和解协议》，公司已于2021年3月回购注销曾勇、朱松应补偿股份且已完成注销手续，该《和解协议》已履行完毕，回购注销后公司注册资本由151,868.5574万元人民币减少至150,615.6686万元人民币。2021年6月，公司收到深圳市中级人民法院送达的《民事裁定书》，法院对本案作出中止诉讼的裁定，中止诉讼原因为该案华夏人寿被相关监管机构实施接管，待中止事由消除后将恢复审理。具体内容详见公司披露的相关公告。

　　截至本报告日，公司暂未能与华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、杨勇、龙文环球就业绩补偿事宜达成一致意见。后续公司除了延续前述追偿工作外，还将根据诉讼进展、和解条件达成情况等实际情况发展研究进一步解决方案，采取切实有效的追偿措施，通过积极参与诉讼、协商和解等措施，多措并举，敦促有关当事方尽快落实相关业绩承诺补偿事宜。

　　4、由于在业绩承诺期，龙文教育未能完成业绩承诺，公司持有5.4%股份的股东杨勇作为龙文教育的原股东和公司收购龙文教育的业绩承诺补偿义务人，需承担业绩补偿责任及相关连带责任。但杨勇持有的公司股份已悉数被司法冻结，故杨勇存在无法完全履行业绩补偿责任和相关连带责任的可能，从而影响公司权益的实现。

　　5、2011年度公司与东莞威亮电器有限公司（以下简称“威亮电器”）签订《房地产转让合同》，公司根据前述合同支付了相关对价款（部分价款抵消处理），并对标的资产进行了占有和使用，但由于历史原因标的资产没有完成过户登记。《房地产转让合同》生效后，威亮电器在公司不知情的情况下将标的资产设定了抵押。公司为保障自身利益采取了一系列法律措施，包括提出执行异议申请、提起案外人执行异议诉讼及提起确认抵押合同无效诉讼、要求威亮电器作出承诺等。

　　公司已提起案外人执行异议诉讼及确认抵押合同无效诉讼，截至目前，上述诉讼事项尚在审理中。此外，威亮电器已于2019年11月29日向公司做出承诺：如果公司提请的执行异议诉讼一审判决公司败诉，在公司收到一审判决书30日内，威亮电器将促成公司购买标的资产所支付的3,160万元和相关利息支付给公司作为保证金，如果公司执行异议诉讼最终败诉，前述保证金将作为公司的损失补偿，公司无需退还；如果公司最终胜诉，在标的资产的他项权利消除后，公司需在5日内将前述保证金原路退还。为进一步妥善解决此事，保护公司及中小股东利益，确保本次非公开发行顺利实施，本次非公开发行完成后公司新任控股股东晶腾达于2022年6月23日出具《关于勤上股份与威亮电器〈房地产转让合同〉标的资产相关事项的承诺函》。公司于2022年6月23日召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于与威亮电器〈房地产转让合同〉标的资产相关问题解决方案的议案》。公司将积极参与诉讼，并对上述事项予以持续关注。具体内容详见公司于2022年6月25日披露的相关公告。

　　6、公司分别于2021年03月01日、2021年4月12日召开第五届董事会第十五次会议、2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司签署〈DEED OF RELEASE AND SETTLEMENT 〉的议案》，同意与交易对方签署《修订契据》，对《和解契据》的条款进行修改和补充。本次交易前，爱迪持有上海澳展100%股权及649,094,940.04元债权，爱迪将其持有的上海澳展100%股权及债权转让给公司后，公司将持有上海澳展100%的股权及人民币649,094,940.04元的债权，上述股权及债权对价款在相应范围内抵消爱迪7.9亿退款义务，剩余部分则由爱迪向公司分期支付1.2亿元现金。公司通过前述承债式收购获得股权、承接债务的同时，爱迪将债权转让给公司，因此，通过债权债务内部交易抵消，实际达到了债务免除的效果。本次交易完成后，公司将持有上海澳展100%的股权及对爱迪1.2亿元应收款。2021年06月07日，公司已完成对上海澳展相关工商变更登记及备案手续，取得了上海市奉贤区市场监督管理局换发的《营业执照》。截至本报告日，爱迪未按《修订契据》约定按期支付800万元款项，公司已向爱迪方多次通过发函等方式进行催告，要求爱迪按协议履行支付义务，但截至本报告披露日，爱迪方仍未依约履行相关支付义务，后续公司将通过积极协商或提起诉讼等措施维护公司的利益。

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　董事长：梁金成

　　2022年8月23日

　　证券代码：002638          证券简称：勤上股份        公告编号：2022-068

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　第五届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开情况

　　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议于2022年8月23日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长梁金成先生召集和主持。会议通知已于2022年8月13日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司全部监事及高管列席了本次会议。

　　二、审议情况

　　经认真审议，与会董事以现场结合通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：

　　（一）审议通过了《2022年半年度报告全文及摘要》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　（三）审议通过了《关于2022年半年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司监事会及独立董事发表了明确同意的意见。

　　《2022年半年度报告摘要》、《关于2022年半年度计提资产减值的公告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》；《2022年半年度报告全文》、《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第三十次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2022年8月24日

　　证券代码：002638          证券简称：勤上股份        公告编号：2022-071

　　东莞勤上光电股份有限公司关于

　　2022年半年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月23日召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于2022年半年度计提资产减值准备的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备概述

　　根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司会计政策的相关规定，为更加真实、准确地反映公司的财务状况及资产价值，公司对截至2022年06月30日的各类资产进行了全面的清查，对存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。公司2022年半年度计提资产减值准备等合计7,505.79万元，具体如下：

　　单位：人民币万元

　　注：上述数据未经审计。

　　（一）信用减值损失的说明

　　2022年半年度公司信用减值损失明细如下：

　　单位：人民币万元

　　应收账款、其他应收款信用减值损失计提的原因：

　　当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款、其他应收款等分别划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

　　其中，公司组合2预期信用损失率：

　　公司采用上述方法测算，对2022年半年度应收账款、其他应收款当期计提信用减值损失合计6,274.46万元。

　　（二）资产减值损失的说明

　　2022年半年度公司资产减值损失明细如下：

　　单位：人民币万元

　　存货跌价准备计提的原因：

　　报告期末，公司对存货进行全面清查，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　公司采用上述方法测算，对2022年半年度存货、合同资产当期计提资产减值损失合计1,231.33万元。

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　2022年半年度公司计提资产减值准备金额合计7,505.79万元，预计将减少公司2022年半年度利润总额7,505.79万元，该影响已在公司2022年半年度财务报告中反映。

　　三、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

　　公司审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备事项，遵循了谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截至2022年06月30日公司的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司实际情况，符合《企业会计准则》等相关规定。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项，遵循了财务会计要求的谨慎性原则，有利于规避财务风险，保证公司规范运作，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益。独立董事同意公司本次计提减值准备。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备事项，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有违反国家的有关政策，没有损害公司和股东利益的行为，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意公司本次计提减值准备。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　董事会

　　2022年08月24日